2006 Faaliyet Raporu

Transkript

1 2006 Faaliyet Raporu

2 2006 FAAL YET RAPORU

3

4 I ç i n d e k i l e r Sunufl 4 Gündem 5 Yönetim Kurulu Raporu 6 Girifl 8 Kurumsal Yönetim lkeleri Uygulamalar 11 Mali Tablolar 15 Bilanço 16 Gelir Tablosu 18 Özsermaye De iflim Tablosu 19 Nakit Ak m Tablosu 20 Mali Tablolara liflkin Dipnotlar 21 Kâr Da t m Önerisi 53 Denetleme Kurulu Raporu 54 Ba ms z Denetim Raporu 55 Ba l Kurulufllar 56

5 Sunufl Çimentafl zmir Çimento Fabrikas Türk A.fi. nin 12 Nisan 2007 tarihinde saat de Kemalpafla Caddesi No. 4 Ifl kkent- ZM R adresinde bulunan Genel Müdürlük toplant salonunda yap lacak ve 1 Ocak Aral k 2006 tarihleri aras ndaki çal flma sonuçlar n inceleyerek karara ba layacak olan 56. Ola an Genel Kurul toplant s na sunulur. 4

6 Gündem 1) Aç l fl ve yoklama, 2) fiirket Ana Sözleflmesinin 16. maddesi uyar nca Ola an Genel Kurul Baflkanl k Divan n n oluflturulmas ve Divan Heyetine tutanak ve belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi, 3) Yönetim Kurulu Raporu, Denetçiler Raporu, Ba ms z D fl Denetim Raporunun okunmas ve görüflülmesi, 4) 2006 y l Bilançosu ile Gelir Tablosunun okunmas, onaylanmas konusunun görüflülerek karara ba lanmas, 5) Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin 2006 y l hesap ve ifllemlerinden dolay aklanmalar n n ayr ayr oylanarak karara ba lanmas, 6) 2006 y l kâr konusunda görüflme ve karar, 7) Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklar ile Denetçi ücretlerinin belirlenmesi konusunun görüflülerek karara ba lanmas, 8) TTK 334 ve 335 maddeleri uyar nca Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi, 9) fiirket Kâr Da t m Politikas hakk nda bilgilendirme, 10) 2006 y l içinde yap lan ba fl ve yard mlar konusunda bilgilendirme ve görüflme, 11) Dilekler, kapan fl. 5

7 Yönetim kurulu raporu Say n Ortaklar m z, 2006 y l faaliyetlerimizle sonuçlar n n görüflülerek karara ba lanaca 56. Ola an Genel Kurul Toplant s nda birlikte olmaktan mutluluk duyuyoruz y l, tek yanl ve de iflken petrol fiyatlar n n olumsuz etkisine ra men Dünya Ekonomisinin canl l n korudu u ve Dünya ticaret hacminin tekrar yükselifle geçti i bir y l olmufltur. Dünya ekonomisinin lokomotifi konumundaki ABD ekonomisi %3,4; Avrupa Birli i Bölgesi geçen y l n üzerinde bir performansla %2,8; Japonya %2,7 oran nda büyüme göstermifltir. Kalk nmakta olan ülke ekonomilerinin büyüme h z ise Çin ve Hindistan n yüksek büyüme h zlar na ba l olarak %7,3 seviyelerinde gerçekleflmifltir. Global ekonomilerdeki bu canl l k, mal ve hizmet ticareti olarak dünya ticaret hacmine yans m fl ve dünya ticaret hacmi %8,9 oran nda büyüme göstermifltir. Dünya ekonomilerinde meydana gelen bu geliflmelere paralel olarak ekonomimiz sürdürülebilir büyüme stratejisini devam ettirdi i gibi Avrupa Birli i standartlar na uyuma yönelik bir dönüflüm süreci içine girmifl ve 2006 y l nda %5 in üzerinde bir büyüme gerçeklefltirmifltir. nflaat sektörü, y l n ilk çeyre inde gösterdi i %26,7 gibi çok yüksek büyümenin ard ndan göreceli olarak ivme kaybetmifl ve y l önceki y la oranla %20 civar nda bir büyüme oran ile tamamlam flt r. Bu çerçevede, çimento sektörü 2006 da oldukça canl ve hareketli bir y l geçirmifltir y l nda iç pazar çimento sat fl hacmi ülke genelinde ve Ege Bölgesi nde s ras yla; %18,5 ve %21,8 oran nda artm flt r. Çimentafl da bu geliflmelere paralel olarak sat fllar n %18,1 oran nda art rm flt r y l n n son günlerinde TMSF den sat n al nan Edirne-Lalapafla Çimento Fabrikas ile ilgili yeniden yap land rma ve teknik revizyon çal flmalar y l n ilk yar s nda tamamlanm flt r. Bu çal flmalar sayesinde sa lanan endüstriyel ve yönetsel etkinlik, Çimentafl markas n n gücüyle de birleflince, Trakya flubemizin ülkenin en büyük pazar na h zl ve sa lam bir girifl yapmas n sa lam flt r. Cementir Grubu nun stratejilerine uygun olarak Türkiye de büyüme amaçl aray fllara devam edilmifltir. Sonuç olarak y l n ikinci yar s nda Oyak-Gama ortak girifliminden Elaz Alt nova Çimento Sanayii Ticaret A.fi. devral nm flt r y l nda kurulan ve Malatya, Tunceli, Bingöl, Diyarbak r illerinin kavflak noktas nda konumlanm fl olan Elaz Alt nova Çimento Fabrikas, bölgenin ekonomik ve sosyal kalk nmas n n öncü kurulufllar ndan biridir. Fabrikan n, Baraj Sulama Kanallar ve devam eden yat r mlar n bulundu u bölgede yer almas, iç sat fl konusunda önemli bir potansiyel sa lamaktad r. Ayr ca Irak ve Suriye gibi ülkelere bölgesel yak nl nedeniyle ihracat yapmaya elveriflli olmas rekabet avantajlar yaratmaktad r. Devir tarihinden itibaren yat r m amaçl durufllar d fl nda üretim ve sat fllar n sürdüren Elaz Alt nova Çimento Fabrikas önümüzdeki dönemlerde toplulu umuza önemli katk lar sa layacakt r y l nda Çimentafl, Trakya fiubemiz olan Lalapafla Çimento Fabrikam zla birlikte baflar l bir y l geride b rakm fl ve UFRS ye göre haz rlanan mali tablolar uyar nca 2006 y l nda YTL net konsolide kâra ulaflm flt r. Ancak Trakya fiubemiz Lalapafla Çimento Fabrikas n n amortisman giderleri ile zmir Fabrikam z n finansman giderleri nedeniyle vergi mevzuat uyar nca haz rlanan mali tablolar nda zarar meydana gelmifl ve da t labilir kâr oluflmam flt r. Haz rbeton flirketimiz piyasadaki yo un rekabete ra men sat fllar n önceki y la göre %22,5 oran nda art rarak baflar l bir performans yakalam fl ve hesap dönemini YTL net kârla kapatm flt r. 6

8 Kars Çimento baflar l bir y l daha geride b rakarak hesap dönemini YTL net kârla kapatm flt r. Eylül 2006 da devral nan Elaz Çimento, tatminkâr bir geçifl süreci sonucunda y l, gelecek dönemler için oldukça ümit verici bir sonuç ile kapatm flt r. Destek A.fi. bir yanda topluluk flirketlerine lojistik deste ini art r rken gelirleri ile de Çimentafl E itim ve Sa l k Vakf na önemli katk lar sa lam flt r. Dönem içerisinde Trakya fiubemiz'de ve Elaz Çimento'da gerçeklefltirilen baflar l uyarlama çal flmalar neticesinde SAP yaz l m platformu tüm Çimentafl Grubunu kapsayacak flekilde uygulamaya geçmifltir. Bu baflar l tablonun ortaya ç kmas için üretimde ve yönetimde üstün bir sorumluluk anlay fl ile davranan yönetici ve çal flanlar m za Yönetim Kurulu ad na teflekkürlerimi sunar m. Sayg lar mla Walter MONTEVECCHI Yönetim Kurulu Baflkan & Murahhas Aza 7

9 Girifl Rapor Dönemi DÖNEM Ç NDE YÖNET M KURULU NDA GÖREV ALANLAR Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Baflkan ve Murahhas Aza Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Baflkan Vekili M. Nazmi Akduman Murahhas Aza ve Genel Müdür Francesco Gaetano Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Alessandro Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Fabio Gera Yönetim Kurulu Üyesi Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi Massimiliano Capece Minutolo Yönetim Kurulu Üyesi YETK SINIRLARI: Sermaye Piyasas Kanunu, T. Ticaret Kanunu, fiirket Ana Sözleflmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. DÖNEM Ç NDE DENET M KURULUNDA GÖREV ALANLAR S tk fiükürer Denetim Kurulu Üyesi Bumin Anal Denetim Kurulu Üyesi YETK SINIRLARI: Sermaye Piyasas Kanunu, T. Ticaret Kanunu, fiirket Ana Sözleflmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. Dönem içinde fiirket Ana Sözleflmesinde yap lan de ifliklik ile 5274 say l Türk Ticaret Kanunu nda de ifliklik yap lmas na dair kanun kapsam nda hisse senetlerimizin nominal de erinin 500 TL den 1 YKr a (Bir Yeni Kurufl) yükseltilmesi sa lanm flt r. Bu de iflim nedeniyle ortak haklar n n zarar görmemesini sa lamak amac yla fiirket Ana Sözleflmesine ilave edilen bir madde ile ortaklar n sahip olduklar paylardan do an haklar n n sakl olaca ve yap lan de ifliklik ile hisse senetlerinin Merkezi Kay t Kuruluflu nca istenen esaslar çerçevesinde kayden izlenece i esas hükme ba lanm flt r. Ç MENTAfi zmir Çimento Fabrikas Türk A.fi, biri zmir de di eri Edirne-Lalapafla da olmak üzere 2 fabrikada üretim yapmaktad r. zmir Fabrikas nda klinker üretimi biri ön s tmal sisteme göre di eri prekalsinasyon sistemine göre düzenlenmifl 2 döner f r nda yap lmaktad r. zmir Fabrikas nda çimento üretimi ise 4 de irmende yap lmaktad r. Çimentafl Trakya Çimento iflletmesi 1992 y l Mart ay nda üretime bafllam flt r. Y ll k klinker üretim kapasitesi: ton / y l y ll k çimento üretim kapasitesi: ton / y ld r. Klinker üretimi 4 kademe siklonlu, ön s t c l, kuru tip 1 adet döner f r nla, Çimento üretimi 2 adet kapal devre seperatörlü çimento de irmeni ile yap lmaktad r. Ülkenin en büyük çimento pazar olan Marmara Bölgesi nde yer alan Trakya iflletmemizde 2007 y l nda bafllay p 2008 Nisan nda tamamlanmas planlanan modernizasyon yat r m sonras nda üretim süreçlerinin iyilefltirilmesi ile birlikte yak t ve elektrik enerjisi sarf nda tasarruf sa lanacakt r. Öte yandan iki yeni elektrofiltre ilavesiyle çevrenin daha iyi korunmas na katk da bulunulacakt r. 8

10 Yer ald m z Çimento sektörünün temel sorunlar n bir de erlendirmeye tabi tutacak olursak; sektörümüzde öncelikle tespit edilmesi gereken husus, plans z olarak verilen devlet teflviklerinin kapasite art r lmas na yönelik olarak kullan lmas sonucu oluflan üretim fazlas n n y llar itibariyle sürekli artt ; kurulum aflamas ndaki fabrikalar n devreye al nmas ile üretim fazlas n n daha da artaca gerçe idir. Ayr ca ihracata yönelik liman hizmetlerinin sürekli olarak çimento ihraç eden firmalar n aleyhine sonuçlanmas sektörün en temel sorunlar n oluflturmaktad r. flletmelerimizin faaliyette bulundu u zmir ve Lalapafla Fabrikalar m z n çevresinde önemli de ifliklik söz konusu bulunmamaktad r. Buna ra men orta ve uzun vadede oluflabilecek de iflikliklere karfl önlem olmak üzere koruma alanlar n n oluflturulmas na özel önem verilmifltir. flletmelerin mali performans n n yükseltilebilmesi için maliyetler içinde önemli bir paya sahip olan enerji maliyetlerinin tasarruf ve kamu deste i ile indirilmesi halinde, sektörün rekabet gücünde çok önemli geliflme elde edilebilecektir. flletmenin finansman ve risk yönetim politikalar ana orta n belirledi i ve özkaynak dengelerini dikkate alan bir anlay flla ele al nmaktad r. Yat r mlar ise iflletmelerin mali yap lar n olumsuz etkilemeyecek tarzda bankac l k sektörü ile paylafl lmaktad r. flletmelerin sermaye piyasas mevzuat ve Sermaye Piyasas Kurulu muhasebe standartlar çerçevesinde mali tablolar na al nmam fl de erleri bulunmamakta olup flirketin temettü da t m nda benimsedi i ilkeler Ana Sözleflmenin ilgili maddesinde aç klanm flt r. Ana Sözleflme metnine göre dönem kâr n n %50 sinin ortaklara da t lmas genel ilkedir. Ancak bu ilkenin uygulanmas nda fiirketin mali durumu ve ekonomik konjonktür ile ilgili de erlendirmeler önemli konulard r. Ortakl n geliflimi ve mali yap s n n güçlenmesi, sektörün büyüme h z ile do ru orant l d r. Üretim içinde a rl kl bir paya sahip olan enerji maliyetlerinin düflürülmesine yönelik destekler ortakl n gelifliminde temel konudur. flletmenin karfl laflt rmal olarak düzenlenen rasyolar afla da gösterilmifltir. Cari Oran 0,88 2,38 Likidite Oran 0,60 1,56 Borçlar / Aktif Toplam 0,29 0,49 Borçlar / Özsermaye 0,55 0,97 Özsermaye / Aktif 0,53 0,50 Sat fllara Göre Kârl l k 0,33 0,30 Dönem içinde klinker ve çimento üretiminde kayda de er art fl gerçekleflmifl olup bir önceki y la oranla çimento üretimi %7 seviyesinde; klinker üretimi %5 seviyesinde art fl kaydetmifltir. Çimento iç sat fl ise %18 seviyelerinde artm flt r. Bölgemizde ise üretim %11 seviyelerinde sat fllar ise %23 seviyesinde artm flt r. Türkiye statistik kurumu verilerine göre 2005 y l Aral k ay ortalama çimento ton fiyat ile 2006 y l Aral k ay n n ortalama çimento fiyat ndaki de iflim %9.84 olarak gerçekleflmifltir. Bu da enflasyon art fl na pareleldir. fiirketimizin ulusal ve uluslararas alanda üretim, pazar ve ifl olanaklar yaratma amaçlar çerçevesinde Elaz Alt nova Çimento Fabrikas y l n ikinci yar s nda toplulu umuz bünyesine kat lm flt r y l nda kurulan ve Malatya,Tunceli, Bingöl, Diyarbak r illerinin kavflak noktas nda konumlanm fl olan Elaz Alt nova Çimento Fabrikas, Bölgenin ekonomik ve sosyal kalk nmas n n öncü kurulufllar ndan biridir. Fabrikan n, Baraj Sulama Kanallar ve devam eden yat r mlar n bulundu u bölgede yer almas iç 9

11 sat fl konusunda önemli bir potansiyel sa lamaktad r. Ayr ca Irak ve Suriye gibi ülkelere bölgesel yak nl nedeniyle ihracat yapmaya elveriflli olmas, rekabet avantajlar yaratmaktad r. Devir tarihinden itibaren yat r m amaçl durufllar d fl nda üretim ve sat fllar n sürdüren Elaz Alt nova Çimento Fabrikas, önümüzdeki dönemlerde toplulu umuza önemli katk lar sa layacakt r. Üst yönetimde y l içinde herhangi bir de ifliklik yap lmam fl olup görevde bulunan üst yönetim hakk nda bilgiler afla da gösterilmifltir: Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Baflkan ve Murahhas Aza M. Nazmi Akduman Murahhas Aza ve Genel Müdür Mustafa Güçlü Genel liflkiler Koordinatörü Ali hsan Özgürman Mali ve dari fller Direktörü smail Ali Özinönü Pazarlama ve Sat fl Direktörü Ergün Olgun Teknik Direktör Gino Corsi MIS Direktörü Paolo Bossi Yönetim Kurulu Baflkan Görevli Asistan Çal flan personelin ücret ve sosyal haklar performans ve liyakat esaslar çerçevesinde ve fiirket in mali yap s dikkate al narak belirlenmektedir. flçi statüsündeki personelle ilgili olarak 2006 ve 2007 y llar n kapsayan Toplu fl Sözleflmesi uyar nca ücret ve sosyal haklarda geliflme sa lanm flt r. Dönem içindeki ba fl ve yard mlar n tutar ,00 YTL olup; bunun 7.115,00 YTL lik bölümü ayni, ,00 YTL lik bölümü nakdi yard mlardan oluflmaktad r. Ba fllar n sat fl has lat na oran %0,00022 dir 1950 y l nda kurulan fiirket zaman içinde sürekli kendisini yenilemifl ve bölgenin geliflmesinde lokomotif görevi üstlenmifltir. Bölgenin her alanda etkin kurulufllar ndan biri olan Çimentafl, ayn zamanda ülkemizin en temel katma de er merkezlerinden biridir. 10

12 Kurumsal yönetim ilkeleri uygulamalar I. PAY SAH PLER I.1 Pay Sahipleri ile liflkiler Birimi fiirketimizin mevcut ortakl k yap s çerçevesinde flirket bünyesinde ba ms z bir Pay Sahipleri ile liflkiler birimi bulunmamakla birlikte, pay sahipleri ile iliflkiler Mali ve dari fller Direktörlü ü ile koordinasyonlu olarak Hukuk flleri Müdürlü ü birimince yürütülmektedir. Bu çerçevede söz konusu ifl ve ifllemler, Mali ve dari fller Direktörlü ü ile koordinasyon içerisinde, fiirket Hukuk flleri Müdürü Av. Kayhan Karabay r taraf ndan yerine getirilmektedir. Birimin bafll ca faaliyetleri, gerek paysahipleri gerekse SPK ve MKB ile olan iliflkilerin yürütülmesi noktas nda yo unlaflmaktad r. Buna ba l olarak, fiirket hisse senetlerinin takibi, paysahiplerinin ortakl k haklar ile ilgili ifllemleri, fiirket faaliyetlerinin yak ndan izlenmesi suretiyle oluflan özel durumlar n kamuya aç klanmas ve fiirket Genel Kurullar n n düzenlenmesidir. Dönem içerisinde, yat r mc kifli ve kurumlar ile arac kurumlar taraf ndan fiirketimiz e ulaflan 20 adet baflvuru yan tlanm fl ve ilgililerin talepleri karfl lanm flt r. I.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar Dönem içinde pay sahipleri ile yat r mc lar ve arac kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle faaliyet raporu istekleri ile 2005 y l kâr da t m hususlar nda yo unlaflm flt r. Bu talepler, yukar da da de inildi i üzere, ilgililerine gerekli aç klamalar yap larak ve dokümanlar temin edilerek karfl lanm flt r. Pay sahiplerinin haklar n n kullan m ile ilgili geliflmelerin elektronik ortamda yay nlanmas ile ilgili çal flmalar devam etmektedir. Mevcut durumda, bu geliflmeler yasal düzenlemeler çerçevesinde duyurulmaktad r. fiirket Ana Sözleflmesinde özel Denetçi atanmas bireysel bir hak olarak düzenlenmemifl olup dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmam flt r. I.3 Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde; 11 May s 2006 tarihinde 2005 y l Ola an Genel Kurul toplant s gerçeklefltirilmifl olup; 2005 y l Ola an Genel Kurulu toplant s nda %80 seviyesinde kat l m gerçekleflmifltir. Toplant nisaplar konusunda fiirket Ana Sözleflmesinde özel bir hüküm bulunmamakta ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri esas al nmaktad r. Genel Kurul Toplant s davetleri Nama Yaz l Hisse Senedi sahiplerine iadeli taahhütlü mektup ile bilgi verilmek ve tüm pay sahipleri için de Sermaye Piyasas Kanunu hükümleri uyar nca gerekli ilanlar verilmek suretiyle yap lmaktad r. Gerek nama gerekse hamiline senet sahiplerinin Genel Kurula kat l m amac yla yap lan kay t ifllemleri TTK ve Sermaye Piyasas Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir. Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul toplant s na dair bilgiler, TTK uyar nca flirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine haz r bulundurulmaktad r. fiirketin sevk ve idaresi TTK hükümleri çerçevesinde düzenlenmifl bulundu undan önemli tutarda mal varl al m -sat m -kiralanmas gibi hususlarda Genel Kurul onay aranmamakta ve bu gibi ifllemler yasal düzenlemeler uyar nca yürütülmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurula kat l mlar n kolaylaflt rmak amac ile ilan ve duyurular n yan s ra Genel Kurul gündemini teflkil eden hususlardaki bilgilere eriflim için gerekli özen gösterilmekte ve yasal düzenlemelerin gereklerine sad k kal nmaktad r. Medya mensuplar da Genel Kurul toplant lar na davet edilmekte ve haz r bulunmaktad r. Genel Kurul toplant lar na iliflkin tutanak ve belgeler fiirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin tetkikine haz r bulundurulmaktad r. 11

13 I.4 Oy Haklar ve Az nl k Haklar fiirketimiz hisse senetleri oyda imtiyaz hakk vermemekte olup; her bir hisse senedi, sahibine 1 oy hakk sa lamaktad r. Karfl l kl ifltirak iliflkisi içinde olan flirketlerin oy kullan m konusunda TTK da yer alan rey mahrumiyeti kurallar uygulanmaktad r. fiirketimizdeki az nl k paylar düflük oldu undan (%3 civar nda) yönetimde temsil edilmemektedir. fiirket Ana Sözleflmesinde Yönetim ve Denetim Kurulu seçimlerinde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemifltir. I.5 Kâr Da t m Politikas ve Kâr Da t m Zaman fiirket kâr na kat l m konusunda kurucu intifa senedi sahiplerine imtiyaz tan nm fl olup flirket kâr ndan; vergiler ve yasal yükümlülükler ile geçmifl y l zarar n n indirilmesinden sona kalan safi kârdan TTK nun 466 nc maddesi uyar nca %5 kanuni ihtiyat akçesi ve Ana Sözleflme uyar nca %50 oran nda I. Temettü ayr ld ktan sonra kalan miktar n %10 u Kurucu ntifa Senedi sahiplerine da t l r. Yukar da ifade olundu u gibi, SPK nca yay nlanan tebli de I. Temettü oran %20 olarak öngörülmüfl olmas na ra men flirketimiz Ana Sözleflmesinde bu oran %50 olarak düzenlenmifltir. Bu durum, pay sahiplerinin kâr pay haklar n n maksimize edilmesini sa lamaya yönelik bir politikan n ürünüdür. Ülkemizin genel ekonomik koflullar ile fiirketimiz in mevcut durumu dikkate al narak bu politikaya sad k kal nmaya çal fl lmaktad r. Kâr da t m konusunda yasal sürelere kesinlikle uyulmaktad r. I.6 Paylar n Devri 2005 y l Ola an Genel Kurul toplant s nda karara ba lanan Ana Sözleflme de iflikli i ile fiirket in hisse senetlerinin tamam hamiline hisse senedine dönüfltürüldü ünden hisse devrini k s tlayan özel bir hüküm bulunmamaktad r. II- KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik II.1 fiirket Bilgilendirme Politikas Mevzuatla belirlenenler d fl nda kamuyu bilgilendirme konusunda ayr bir bilgilendirme politikas henüz oluflturulmam flt r. II.2 Özel Durum Aç klamalar Dönem içerisinde fiirket taraf ndan 19 adet özel durum aç klamas yap lm fl olup bunlardan 3 adedi SPK / MKB taraf ndan yap lan istekler do rultusunda olup ek aç klama niteli inde de ildir. SPK taraf ndan özel durum aç klamalar ile ilgili herhangi bir yapt r m ile karfl lafl lmam flt r. II.3 fiirket Internet Sitesi fiirketimiz ad na tesis olunmufl isimli web sitesi ve isim hakk mevcuttur. Site içeri inin haz rl klar son aflamaya gelmifltir ve 2007 y l içerisinde hayata geçirilmesi planlanmaktad r. II.4 Gerçek Kifli Nihai Hakim Pay sahip(lerinin) Aç klanmas fiirketimiz in gerçek kifli nihai hakim pay sahipleri bulunmamaktad r, hakim pay sahipleri tüzel kifli olup bu konuda faaliyet raporunda bilgi verilmektedir. II.5 çeriden Ö renebilecekler çeriden ö renebilecekler ile ilgili olarak kamuya herhangi bir aç klama yap lmam flt r. III. MENFAAT SAH PLER III.1 ve 2 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ve Yönetime Kat l m Menfaat sahipleri ile fiirket aras ndaki iliflkiler tamamen yaz l sözleflmelere dayanmakta olup taraflar aras ndaki iliflkiler sözleflme ile tan mlanan çerçevede yürütülmektedir. Gerek çal flanlar gerekse di er menfaat sahipleri ile zaman zaman yap lan toplant lar ile fiirket ve faaliyetleri hakk nda bilgiler verilmektedir. Bunlar d fl nda yönetime kat lma veya bilgilendirme noktalar nda bir model oluflturulmam flt r. 12

14 II.3 nsan Kaynaklar Politikas fiirketçe oluflturulan ve uygulanan insan kaynaklar politikas çerçevesinde öncelikle insan kaynaklar departman tesis edilmifltir. Söz konusu K politikas n n ana esaslar n afla daki bafll klarla özetleyebiliriz; (I) (II) (III) (IV) Seçme ve yerlefltirme; yeni eleman al mlar nda niteliklerin yükseltilmesi ve mevcut iflgücü kalitesinin sürekli flekilde yükseltilmesi, E itim; mevcut insan kayna n n gelifltirilmesi amac yla e itim çal flmalar na a rl k verilmesi, Ücretlendirme; piyasa koflullar n da dikkate alan bir ücretlendirme sisteminin gelifltirilmesi, Motivasyon art r c aktiviteler; çal flanlar n aidiyet duygusunu ve çal flma motivasyonunu daha da üst seviyelere tafl yacak organizasyon ve düzenlemeler yap lmas. III.4 Müflteri ve Tedarikçilerle liflkiler Hakk nda Bilgiler Müflteri memnuniyeti konusunda fiirket in ana politikas ürün ve hizmet kalitesinin birarada ve öncelikli olarak sa lanmas üstüne kurulmufltur. Bu nedenle; ürün kalitesi sürekli olarak denetlenmekte, gelen müflteri önerileri de dikkate al nmaktad r. Hizmette kalite ise pazarlama ve sat n alma birimlerindeki çal flanlar n önceli i olarak kabul edilmekte ve ürünün yan s ra hizmet kalitesi de sürekli takip edilmektedir. III.5 Sosyal Sorumluluk fiirket, sosyal sorumluluk bilinci ve anlay fl çerçevesinde uzun y llardan beri özellikle e itim, sa l k ve spor alanlar nda; kurdu u ÇESVAK Vakf ve Çimentafl Amatör Atletizm htisas Spor Kulübü vas tas yla deste ini sürdürmektedir. Yan s ra, dönem içinde çevre ile ilgili olarak herhangi bir yapt r m ile karfl lafl lmam flt r. fiirket in faaliyetlerinin ÇED mevzuat ndan önce bafllam fl olmas nedeniyle, ÇED raporu mevcut olmamakla birlikte di er Çevresel Mevzuata tam uyum içerisinde çal flmaktad r. IV. YÖNET M KURULU IV.1 Yönetim Kurulu Yap s, Oluflumu ve Ba ms z Üyeler Yönetim Kurulu Üyeleri Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Baflkan ve Murahhas Aza Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Baflkan Vekili M. Nazmi Akduman Murahhas Aza ve Genel Müdür Francesco Gaetano Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Alessandro Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Fabio Gera Yönetim Kurulu Üyesi Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi Alessandro Capece Minutolo Yönetim Kurulu Üyesi fiirket in ortakl k yap s na ba l olarak YK da ba ms z üyelere yer verilmemifltir. IV.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri fiirket Yönetim Kurulu üyelerinin tamam SPK Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölümü 3.1.1, ve maddelerinde yer alan nitelikleri ile örtüflmektedir. fiirket Ana Sözleflmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerine iliflkin özel bir hüküm bulunmamaktad r. IV.3 fiirket in Misyonu ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri fiirket, vizyon ve politikalar n tespit etmifl olmakla birlikte, bunu bireysel olarak kamuya aç klamam flt r. Ancak bu hususlar çeflitli vesilerle pay sahipleri, çal flanlar ve kamuoyu ile zaman zaman paylafl lmaktad r. Buna göre fiirket in vizyonu; iç pazarda lider, global pazarda marka ve yüksek kalitesiyle örnek gösterilen bir flirket olmakt r. Bu hedeflere ulaflmak için uygulanacak politikalar ise ürün ve hizmet kalitesini ön planda tutarak müflteri memnuniyetinin sa lanmas, teknolojik geliflmelerin takibi, faaliyetlerinde ifl güvenli i ve çevre duyarl l n n öncelikli olmas fleklinde özetlenebilir. 13

15 fiirket yönetiminde Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu üyeleri aras ndan yetkilendirilen Murahhas Azalar bulunmaktad r. Murahhas Azalar, her ay, ayl k faaliyet sonuçlar n de erlendirmekte ve her üç ayda bir Yönetim Kurulu taraf ndan dönem faaliyetleri gözden geçirilmektedir. IV.4 Risk Yönetimi ve ç Kontrol Mekanizmas fiirket Yönetimince, al c lar baz nda (genel müflteriler ve yetkili sat c lar n tamam n kapsamaktad r) fiirket in tüm alacaklar n ve risklerini takip etmek amac yla Credit Risk Management adl bir risk yönetimi sistemi gelifltirmifl olup fiirket in alacak ve riskleri a rl kl olarak bankac l k sistemi ile paylafl lm flt r. Bu sistemde flirketin tüm alacaklar ve riskleri günlük olarak takip edilmekte ve üst yönetime raporlanmaktad r. fiirket, 2005 y l bafl nda devreye al nan SAP isimli bilgi teknolojilerine dayal sistem vas tas yla fiirket in tüm faaliyetlerinin ve buna ba l olarak iç denetim mekanizmas n n da etkinlefltirilmesini amaçlamaktad r. IV.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar Yönetim Kurulu üyelerinin yetkileri genel hükümler çerçevesinde fiirket Ana Sözleflmesinde gösterilmifltir. Yöneticilerin yetki ve sorumluluklar na fiirket Ana Sözleflmesinde yer verilmemifltir. fiirket Ana Sözleflmesinde yer alan hükümler ile Yönetim Kurulu üyeleri ve Yöneticiler TTK da yer alan yetki ve sorumluluklara tabi tutulmufltur. IV.6 Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esaslar fiirket Yönetim Kurulu üyelerinin büyük bölümünün yurtd fl nda yerleflik olmas sebebiyle, Yönetim Kurulu toplant lar genellikle TTK nun 330/1. maddesi uyar nca toplant yap lmaks z n gerçeklefltirilmekle birlikte, teknolojik imkânlardan yararlanarak video-konferans biçiminde yap lmaktad r. Dönem içerisinde 16 (onalt ) adet Yönetim Kurulu karar tesis edilmifltir. Yönetim Kurulu sekreteryas (gündemin haz rlanmas, üyelerin bilgilendirilmesi vs.) fiirket Hukuk flleri Müdürlü ü taraf ndan yürütülmektedir. Yönetim Kurulu nda a rl kl oy veya olumsuz veto hakk bulunmamaktad r. IV.7 fiirket le Muamele Yapma ve Rekabet Yasa Genel Kurul taraf ndan verilen izin uyar nca dönem içerisinde fiirket Yönetim Kurulu üyeleri hakk nda fiirket le muamele yapma ve rekabet yasa uygulanmamaktad r, zira Yönetim Kurulu üyelerimiz tüzel kifli ortak temsilcileri olup ana ortakl n yetkilileridir. Kald ki, bu kifliler fiirket le herhangi bir muamelede bulunmad klar gibi rekabet etmeyi gerektiren faaliyetlerde de bulunmamaktad r. IV.8 Etik Kurallar Yönetim Kurulu taraf ndan tespit edilerek kamuya aç klanm fl etik kurallar bulunmamaktad r. IV.9 Yönetim Kurulu nda Oluflturulan Komitelerin Say s, Yap ve Ba ms zl Denetimden Sorumlu Komite d fl nda, Yönetim Kurulu üyelerinden oluflan baflkaca bir komite oluflturulmam flt r. IV.10 Yönetim Kurulu na Sa lanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Baflkan ve Murahhas Aza, üye(lere) ödenen maafl ve Yönetim Kurulu toplant lar na kat l m için üyelere ödenmesi öngörülen Huzur Haklar d fl nda Yönetim Kurulu üyelerine ödenen baflkaca bir ücret vs. olmad gibi performansa dayal bir ödüllendirme sistemi de yoktur. Yönetim Kurulu Baflkan ve Murahhas Azaya ödenen ücretin tutar Yönetim Kurulu taraf ndan belirlenmektedir. lke olarak fiirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve yönetici personeline kredi kulland rmamaktad r. Ancak ola anüstü durumlarda yöneticilere s n rl miktarda kredi kulland r lmas yetkisinin Murahhas Azalar taraf ndan kullan lmas mümkündür. 14

16 Uluslararasi f nansal raporlama standartlarina göre hazirlanmifl konsolide mali tablolar Bilanço Gelir Tablosu Özsermaye ve Ortakl kd fl Pay De iflim Tablosu Nakit Ak m Tablosu

17 Ç MENTAfi ZM R Ç MENTO FABR KASI TÜRK A.fi. 31 ARALIK 2006 ve 2005 TAR HLER T BAR YLE KONSOL DE B LANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras ( YTL ) olarak ifade edilmifltir.) Dipnot VARLIKLAR Referanslar 31 ARALIK ARALIK 2005 DÖNEN VARLIKLAR Haz r de erler Menkul k ymetler - net Ticari alacaklar - net Finansal kiralama alacaklar - net liflkili taraflardan alacaklar - net Di er alacaklar - net Canl varl klar - net Stoklar - net Devam eden inflaat sözleflmelerinden alacaklar - net Ertelenen vergi varl klar Di er dönen varl klar DURAN VARLIKLAR Ticari alacaklar - net Finansal kiralama alacaklar - net liflkili taraflardan alacaklar - net Di er alacaklar - net Finansal varl klar - net Pozitif / negatif flerefiye - net Yat r m amaçl gayrimenkuller - net Maddi varl klar - net Maddi olmayan varl klar - net Ertelenen vergi varl klar Di er duran varl klar TOPLAM VARLIKLAR Ocak - 31 Aral k 2006 hesap dönemine ait konsolide mali tablolar, Yönetim Kurulu taraf ndan 13 Mart 2007 tarihinde onaylanm flt r. zleyen dipnotlar konsolide mali tablolar n ayr lmaz parças n olufltururlar. 16

18 Ç MENTAfi ZM R Ç MENTO FABR KASI TÜRK A.fi. 31 ARALIK 2006 ve 2005 TAR HLER T BAR YLE KONSOL DE B LANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras ( YTL ) olarak ifade edilmifltir.) Dipnot YÜKÜMLÜLÜKLER Referanslar 31 ARALIK ARALIK 2005 KISA VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal borçlar - net Uzun vadeli finansal borçlar n k sa vadeli k s mlar - net Finansal kiralama ifllemlerinden borçlar - net Di er finansal yükümlülükler - net Ticari borçlar - net liflkili taraflara borçlar - net Al nan avanslar Devam eden inflaat sözleflmeleri hakedifl bedelleri - net Borç karfl l klar Ertelenen vergi yükümlü ü Di er yükümlülükler - net UZUN VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal borçlar - net Finansal kiralama ifllemlerinden borçlar - net Di er finansal yükümlülükler - net Ticari borçlar - net liflkili taraflara borçlar - net Al nan avanslar Borç karfl l klar Ertelenen vergi yükümlülükleri Di er yükümlülükler - net ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR ÖZSERMAYE Sermaye Ödenmifl sermaye Sermaye avans Karfl l kl ifltirak sermaye düzeltmesi 25 (89) (0,1) Sermaye yedekleri Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senedi iptal kârlar - - Yeniden de erleme fonu - - Sat lmaya haz r finansal varl klar makul de er fonu Özsermaye enflasyon düzeltmesi farklar Kâr yedekleri Yasal yedekler Statü yedekleri - - Ola anüstü yedekler - - Özel yedekler - - Sermayeye eklenecek ifltirak hisseleri - - ve gayrimenkul sat fl kazançlar - - Yabanc para çevrim farklar (4.798) Ortak kontrol alt ndaki iflletmeler - aras nda yap lan hisse sat fl etkisi Net dönem kâr Geçmifl y llar kârlar TOPLAM ÖZSERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER Taahhütler, flarta ba l varl klar ve yükümlülükler 31 zleyen dipnotlar konsolide mali tablolar n ayr lmaz parças n olufltururlar. 17

19 Ç MENTAfi ZM R Ç MENTO FABR KASI TÜRK A.fi. 31 ARALIK 2006 ve 2005 TAR HLER NDE SONA EREN YILLARA A T KONSOL DE GEL R TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras ( YTL ) olarak ifade edilmifltir.) Dipnot Referanslar ESAS FAAL YET GEL RLER Sat fl gelirleri - net Sat fllar n maliyeti (-) 36 ( ) ( ) Hizmet gelirleri - net Esas faaliyetlerden di er gelirler BRÜT ESAS FAAL YET KÂRI Faaliyet giderleri (-) 37 (40.116) (30.081) NET ESAS FAAL YET KÂRI Di er faaliyetlerden gelir ve kârlar Di er faaliyetlerden gider ve zararlar (-) 38 (8.479) (1.349) Finansman gideri 39 ( ) (24.063) FAAL YET KÂRI Net parasal pozisyon kâr / (zarar ) ANA ORTAKLIK DIfiI KÂR 24 (606) (140) VERG ÖNCES KÂR Vergiler 41 (5.409) (7.110) NET DÖNEM KÂRI H SSE BAfiINA KAZANÇ (YTL) 42 1,0275 1,0155 zleyen dipnotlar konsolide mali tablolar n ayr lmaz parças n olufltururlar. 18

20 Ç MENTAfi ZM R Ç MENTO FABR KASI TÜRK A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM NE L fik N KONSOL DE ÖZSERMAYE DE fi M TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras ( YTL ) olarak ifade edilmifltir.) Karfl l kl Hisse Sat lmaya Özsermaye Yabanc Ortak kont. ifltirak senetleri haz r fin. enflasyon para alt ndaki ifll. Net Geçmifl Sermaye sermaye ihraç varl.makul düzeltmesi Yasal çevrim aras. yap. Dönem Y llar Sermaye avans düzeltmesi primleri de er fonu farklar yedekler farklar his. sat. etk. kâr kârlar Toplam 1 Ocak (0,1) (4.798) Ödenen temettü y l kâr na iliflkin (241) (241) Geçmifl y llar kârlar na transfer (31.988) Sermaye avans ndaki art fl Sermaye art fl (75.214) Sat lmaya haz r finansal varl klar n makul de er de iflimi (Dipnot 16) Hazine hissesindeki art fl - - (89) (89) Yabanc para çevrim farklar Net dönem kâr Aral k (89) Ocak - 31 Aral k 2005 hesap dönemine iliflkin konsolide özsermaye de iflim tablosu: Karfl l kl Hisse Özsermaye Yabanc Ortak kont. ifltirak senetleri enflasyon para alt ndaki ifll. Net Geçmifl Sermaye sermaye ihraç düzeltmesi Yasal çevrim aras. yap. Dönem Y llar Sermaye avans düzeltmesi primleri farklar yedekler farklar his. sat. etk. kâr kârlar Toplam 1 Ocak (0,1) Ödenen temettü y l kâr na iliflkin (6.877) (6.877) Geçmifl y llar kârlar na transfer (14.459) Sermaye avans - nakit Ortak kontrol alt ndaki iflletmeler aras nda yap lan hisse sat fl etkisi Yabanc para çevrim farklar (4.798) (4.798) Net dönem kâr Aral k (0,1) (4.798) zleyen dipnotlar konsolide mali tablolar n ayr lmaz parças n olufltururlar. 19