ŞİRKETLER MUHASEBESİ

Transkript

1 T.C. ANADOLU ÜNİVERSİTESİ YAYINI NO: 2887 AÇIKÖĞRETİM FAKÜLTESİ YAYINI NO: 1844 ŞİRKETLER MUHASEBESİ Yazarlar Doç.Dr. Salim ŞENGEL (Ünite 1, 6, 7) Prof.Dr. Seval SELİMOĞLU (Ünite 2) Prof.Dr. Ercan BAYAZITLI (Ünite 3, 4) Doç.Dr. Kadir GÜRDAL (Ünite 5) Doç.Dr. Ali ALAGÖZ (Ünite 8) Editör Prof.Dr. Necdet SAĞLAM ANADOLU ÜNİVERSİTESİ i

2 Bu kitabın basım, yayım ve satış hakları Anadolu Üniversitesine aittir. Uzaktan Öğretim tekniğine uygun olarak hazırlanan bu kitabın bütün hakları saklıdır. İlgili kuruluştan izin almadan kitabın tümü ya da bölümleri mekanik, elektronik, fotokopi, manyetik kayıt veya başka şekillerde çoğaltılamaz, basılamaz ve dağıtılamaz. Copyright 2013 by Anadolu University All rights reserved No part of this book may be reproduced or stored in a retrieval system, or transmitted in any form or by any means mechanical, electronic, photocopy, magnetic tape or otherwise, without permission in writing from the University. UZAKTAN ÖĞRETİM TASARIM BİRİMİ Genel Koordinatör Doç.Dr. Müjgan Bozkaya Genel Koordinatör Yardımcısı Doç.Dr. Hasan Çalışkan Öğretim Tasarımcıları Yrd.Doç.Dr. Seçil Banar Öğr.Gör.Dr. Mediha Tezcan Grafik Tasarım Yönetmenleri Prof. Tevfik Fikret Uçar Öğr.Gör. Cemalettin Yıldız Öğr.Gör. Nilgün Salur Kitap Koordinasyon Birimi Uzm. Nermin Özgür Kapak Düzeni Prof. Tevfik Fikret Uçar Öğr.Gör. Cemalettin Yıldız Grafiker Özlem Ceylan Dizgi Açıköğretim Fakültesi Dizgi Ekibi Şirketler Muhasebesi ISBN Baskı Bu kitap ANADOLU ÜNİVERSİTESİ Web-Ofset Tesislerinde adet basılmıştır. ESKİŞEHİR, Ocak 2013 ii

3 İçindekiler Önsöz... iv 1. Şirketler ve Şirketler Muhasebesi Kollektif Şirketler Komandit Şirketler Limited Şirketler Anonim Şirketler Kooperatifler Şirketlerde Tasfiye Şirket Birleşmeleri iii

4 Önsöz Bir ülke ekonomisinde ve özellikle sermaye piyasasında şirketlerin önemli bir rolü vardır. Şirketler özellikle mal ve sermaye birliğini sağlayarak, büyümeye ve gelişmeye katkı yapan kuruluşlardır. Son yıllarda küreselleşmenin de etkisiyle ortaklıklar; şirketler konusu sürekli ön plana çıkmaktadır. Uluslar arası ticaret ile şirketler sürekli bir değişim içine girmektedirler. Bu çerçevede şirket kuruluşları, birleşmeler, tasfiyeler, bölünmeler ve şirket satın almaları artmaktadır. Muhasebe bir bilgi sistemi olarak bir işletmedeki mali nitelikli işlemlerle ilgili olarak, anlaşılır, zamanlı, doğru ve güvenilir bilgileri üretir ve muhasebe ile ilgili tarafların kullanımına sunar. Şirketler muhasebesi ise; genel muhasebe ilkelerine bağlı olmak koşuluyla bazı özelliği olan durumlar arz etmektedir. Şirketler muhasebesinde, bir uzmanlık alanı olarak şirketlerin kuruluşundan, kar dağıtımına, tasfiyesine kadar olan bir dizi özel muhasebe uygulamalarına yer verilmektedir tarihinde TBMM'de kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile şirketleri şirketler konusunda özellikle Avrupa Birliği ve uluslararası düzenlemelere paralel düzenlemeler yapılmış ve ticari uygulamalar yeniden ele alınmış ve bugünün gereksinimlerini karşılayacak hale getirilmiştir. TTK ile anonim ve limited şirketlerin denetiminde köklü değişiklikler yapılmaktadır. Limited şirketler için de denetim kurulu, pay defteri gibi yenilikler getirilerek limited şirketlerin anonim şirketlere benzemesi sağlanmaktadır. Şirketlerde murakıplık sistemi yerine, bütün sermaye şirketleri için kademeli olarak ''bağımsız denetim'' zorunlu olmakta ve denetime tabi şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenecektir. Kanuna göre, denetçi, şirket genel kurulunca seçilecektir. Seçilen denetçiler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirket web sitesinde ilan edilecektir. Denetçinin, her faaliyet yılı ve her halde görev ifa edeceği faaliyet yılı bitmeden seçilmesi şarttır. Kitapta şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri ile kooperatifler ayrı ayrı olarak ele alınmıştır. Her şirket türünün kuruluşu, sermaye artırımı, azatlımı, kar (zarar) dağıtımı, örneklerle açıklanmaya çalışılmıştır. Editör Prof.Dr. Necdet SAĞLAM iv

5

6 1 Amaçlarımız Bu üniteyi tamamladıktan sonra; Şirket ve şirketlerle ilgili kavramları tanımlayabilecek, Şirket unsurlarını belirleyebilecek, Şahıs ve sermaye şirketlerinin özelliklerini belirleyebilecek, Şahıs ve sermaye şirketleri arasındaki farkı ifade edebilecek, Kooperatifleri açıklayabilecek, Holding şirketleri ve ortak girişimleri açıklayabilecek, Şirketler muhasebesini tanımlayabilecek bilgi ve becerilere sahip olabilirsiniz. Anahtar Kavramlar Şirket Şirket Özellikleri Sermaye Şirketleri Şahıs Şirketleri Kooperatifler Holding Ortak Girişim Şirketler Muhasebesi İçindekiler Giriş İşletme ve Şirket Kavramı Şirketlerin Unsurları Şirketlerin Sınıflandırılması Ortak Girişimler Şirketler Muhasebesi Şirketlerde Birleşme ve Bölünme Şirketlerde Tasfiye 2

7 Şirketler ve Şirketler Muhasebesi GİRİŞ yılında yürülüğe giren Türk Ticaret Kanunu (TTK) 55 yıldır yürürlüktedir. Ancak çağın ve ekonominin gelişimine bağlı olarak günümüze ekonomik hayatının ihtiyacını karşılayamaz duruma gelmiştir. Bu nedenle yeni bir Türk Ticaret Kanunu yapılması gereği doğmuştur. Buna bağlı olarak tarihinde TBMM'de 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) kabul edilmiştir. Yeni TTK tarihinde yürürlüğe girmiştir. Yeni TTK ticari yaşama önemli yenilikler ve değişilikler getirmektedir. Bu bağlamda şirketlerle ilgili de önemli değişiklik ve yenilikler vardır. Şirketlerle ilgili olarak, büyük şirketlerden KOBİ'lere kadar tüm iş dünyası için birçok yeni düzenleme ve zorunluluk getirmektedir. Avrupa Birliği müktesebatına uyum da dikkate alınarak hazırlanan yeni TTK madde ve 6 adet geçici maddeden oluşmaktadır. Kanun 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Getirilen bazı yenilikler şöyledir. Tek Pay Sahipli Anonim Şirket ve Tek Ortaklı Limited Şirket Kurabilme İmkanı Anonim ve Limited Şirketlerde Esas Sözleşme Hükümleri Şirketler Topluluğu Şirketlere İlişkin Yapısal Değişiklikler: Bölünme, Birleşme, Devralma Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Açma ve Bilgi Sağlama Zorunluluğu Envanter ve değerleme hükümleri Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS) uygun finansal tablolar düzenleme Şirketlerin Denetimi Yeni TTK şirketlerle ilgili birçok yenilik getirmektedir. Özellikle anonim ve limited şirketlerin denetiminde değişiklikler yapılmaktadır. Şirketlerde murakıplık sistemi yerine, bütün sermaye şirketleri için ''bağımsız denetim'' getirilmektedir. İŞLETME VE ŞİRKET KAVRAMI İnsanların gereksinim duyduğu mal ve/veya hizmetleri üretmek için kurulan ekonomik birimlere işletme denilmektedir. Ekonomik ve sosyal hayatın temel ve vazgeçilmez birimleri olan işletmeler değişik şekillerde kurulabilmektedir. Bu nedenle işletmelerin sınıflandırılmasıda farklı olabilmektedir. İşletmeleri şu şekilde sınıflamak olanaklıdır; Büyüklüklerine göre işletmeler Mikro işletmeler Küçük işletmeler Orta işletmeler 3

8 Büyük işletmeler Uluslarası işletmeler İş koluna göre işletmeler Üretim İşletmeleri Ticaret işletmeleri Hizmet işletmeleri Üretilen mal cinslerine göre işletmeler Tüketim malı üreten işletmeler Endüstri malı üreten işletmeler Mülkiyetine göre işletmeler Özel işletmeler Kamu işletmeler Karma işletmeler Yabancı işletmeler Hukuki yapılarına göre işletmeler Tek kişi işletmeleri Şirketler Dünyada yaşanan küreselleşme ile mal ve hizmet talepleri artmıştır. Tek şahıs işletmelerinin ve küçük sermayeli şirketlerin bu talebi karşılaması yetersiz hale gelmiştir. Talebi karşılamak için işletmelerin büyümeleri ve faaliyet alanlarını genişletmeleri gerekmektedir. Bunun için bireysel ve küçük işletmeler bir araya gelerek güçlü sermeye ve yönetim yapıları oluşturmuşlar ve ortaklık kurma yoluna gitmişlerdir. Bununla beraber yaşanan rekabet ile işletmelerin mali yapılarının güçlenmesi gereğini de ortaya çıkmıştır. Bütün bu gelişmeler ve gereksinimler nedeniyle kelime anlamı birleşme olan şirket kavramı ortaya çıkmıştır. Şirket veya ortaklıklar kurma yoluyla hem sermaye sağlanmış hem de sorumluluklar paylaşılmış ve sınırlandırılmış olmaktadır. Şirketlerde bir işletmedir ve insanların gereksinim duyduğu mal ve/veya hizmetleri üreterek belirlenen amaçlara ulaşmak için faaliyette bulunurlar. Şirketlerin kuruluş amaçları şöyle sıralanabilir(çaldağ,2003); Faaliyetlerinde sermayeye gelecek riski dağıtmak. Sermayenin güçlenmesi ve yaygınlaşmasını sağlamak. Ülke ekonomisini ve işgücünü arttırmaktır. Şirket kurma yoluyla güçler biraraya getirildiğinden daha büyük ölçekli ekonomik faaliyetleri yerine getirmek olanaklıdır. Böylece hem ülke ekonomisinin gelişmesine katkı yapılmış olur hem de istihdam sağlanmış olur. Şirket nedir? Şirket kurmak neden gereklidir? Geniş anlamda şirket; bir girişimde, bir faaliyette, hukuki veya fiili bir durumda herhangi bir tarafta birden fazla kişinin bir araya gelmesidir. Dar anlamda şirket: kazanç sağlamayı hedef edinen kişi ve mal topluluğudur. Şirket ortaklık anlamını da geldiğinden, en az iki ortağın olmasını gerektirmektedir. Bu ortaklar gerçek kişi ya da tüzel kişi olabilmektedir. Ancak günümüzde ekonomik gelişmelerinde de bir sonucu olarak tek kişili şirket kurmak yeni TTK da yapılan düzenlemelerle mümkün olabilmektedir. Ancak bu tek kişilik şirketler sadece sermaye şirketi kuracaklar için olanaklıdır. Şahıs şirketi kuracaklar için yine en az iki ortak olması zorunludur. 4

9 ŞİRKETLERİN UNSURLARI Şirket kişilerin ve diğer işletmelerin bir sözleşme ile bir araya gelerek ortak faaliyette bulunma işlemidir. Şirkette bir veya daha fazla kişiler emeklerini ve/veya mallarını ortak bir amaca ulaşmak için birleştirirler. Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek unvanlarını serbestçe seçebilirler. Ticaret unvanlarında, anonim şirket, limited şirket ve kooperatif kelimelerinin bulunması şarttır. Bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz (TTK 43). Şirketlerde, şahıs unsuru, sözleşme unsuru, sermaye unsuru ve ortak amaç unsurunun olması gerekir. Bunlar aşağıda sıralanmıştır: Şirketi kuran sayısının bir ve birden çok olması gerekir. Örneğin bir limited şirketi kurmak için en az gerçek bir veya tüzel kişi gerekirken, Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. Ulaşılmak istenen ortak bir amaç olmalıdır. Şirketin kar elde etmesi, büyümesi vb gibi amaçlarının olması gerekir. Ortak amaca ulaşmak için ortaklar arasında bir sözleşme yapılmalıdır. Şirket kuruluşunda ortak arasında bir sözleşme hazırlanarak noter huzurunda imzalanır. Ortak amaca ulaşmak için ortakların şirkete para, mal veya emeği sermaye olarak koymaları gerekir. Ortakların amaca ulaşabilmek için gayret, özen ve çaba harcama anlamına gelmektedir. Ortaklar şirketin menfaatlerini korumak için çaba sarf etmeleri gerekir. Şirketlerde olması gereken unsurlar nelerdir? Çeşitli ve farklı amaçlarla kurulan işletmeler ve şirketler Tablo 1.1 de gösterilmiştir. Tablo 1.1: İşletmeler ve Şirketler Şahıs İşletmeleri Ortaklık Şahıs Şirketleri/ Diğer örgütler 5 ŞİRKETLER Sermaye Şirketleri Holding Grup Şirketleri Esnaf Kollektif Şirket Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Holding AŞ. Şirket Sanatkâr Adi Şirket Adi Komandit Şirket Limited Şirketler Grup Şirketleri Serbest meslek mensubu Anonim Şirketler Tacir (tüccar) Kooperatifler Aile Anonim Şirketleri Halka Açık Şirketler Bankalar Kar amacı gütmeyen örgütler Sigorta Şirketleri Aracı Kurumlar Vakıflar Yatırım Ortaklıkları Dernekler Döviz Büroları Bireysel Emeklilik Şirketleri Leasing Şirketleri Faktoring Şirketleri

10 Bakınız Necdet SAĞLAM, Salim ŞENGEL, Şirketler Muhasebesi, Detay Yayıncılık, 2012 ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI Ülkemizde farklı kanunlara göre şirketler kurulabilmektedir. Şirketleri tabi oldukları kanunlara göre sınıflandırılabilir. Buna göre; Borçlar Kanununa göre şirketler Türk Ticaret Kanununa göre şirketler Kooperatifler Kanununa göre şirketler Özel Kanunla kurulan şirketler Ticaret Kanununa göre kurulan şirketler şahıs ve sermaye şirketi olarak sınıflandırılır. Kooperatifler Kanununa göre kooperatif şirketler ve Borçlar Kanununa göre adi şirketler sayılabilir. Özel kanunla kurulan şirketler ise devletin bazı amaçların gerçekleştirebilmesi ve hizmetlerin yapılabilmesi için kurulan şirketlerdir. Bu ünitede adi şirket, ticaret şirketleri ve kooperatif şirketlerin özellikleri, holding şirketler ve ortak girişimler ile şirketler muhasebesi ele alınarak incelenmiştir. Adi Şirketler İki veya daha fazla kişinin emek ve/veya sermayelerini birleştirmek suretiyle, iktisadi bir amacı gerçekleştirmek üzere kurulan ortaklığa adi şirket denir. Bu şirketlerin tüzel kişiliği yoktur. Adi şirketler Borçlar kanuna tabi şirketlerdir ve ortaklar arasındaki ilişkilerde Borçlar Kanunu hükümleri uygulanır. Adi şirketin unsurlarını şu şekilde sıralanabilir; Sözleşme unsuru: Birbirine uygun irade beyanları şart olup bu açık ve zımni irade olabilir. Sözleşmenin asli unsurları hakkında açık ya da kapalı olarak ortak amaç ve bu amacın gerçekleştirilmesi gereği az çok belirgin olmalıdır. Şahıs unsuru: 2 den fazla olmalı ayrıca kural olarak gerçek ya da tüzel kişi olması fark etmez. Katılma payları: Kişisel emek, ticari itibar, para, sınaî haklar, taşınmaz hakları vs. Ortak amaç: Erişilmesinde ortakların ortak yararları bulunan son hedeftir. Ortak çaba: Ortak amacın kar veya zararını paylaşmak gereğine yönelmesi gerekir yani gayeye ulaşabilmek için çaba sarf edilir. Adi şirketin özellikleri şu şekilde özetlenebilir: Kuruluşu belirli bir şekle tabi tutulmamıştır. Sözlü veya yazılı sözleşme ile kurulabilir. Sözleşmenin Noter e onaylatılması isteğe bağlıdır. Sözleşmede aksi belirlenmemişse: Sermaye tutarı farklı olsa da ortakların kar ve zarar payları eşittir. Kararlar ortakların oybirliği ile alınır. Şirketin yönetimi ortakların tümüne aittir. Şirketin borçlarından dolayı ortaklar birlikte sorumludurlar. Şirketin Ticaret Siciline tescil ve ilanı zorunlu değildir. 6

11 Adi şirket kuracak kişi tacir ise, bağlı bulunduğu bölgenin Ticaret Odasına fert olarak kayıt olmak durumundadır. Asgari bir sermaye öngörülmemiştir. Hangi ortağın ne kadar sermaye koyacağı konusu isteğe bağlıdır. Alacak sermaye olarak konulmuşsa, sermaye koyan ortak bu alacağı şirkete devretmiş ve ödenmesini taahhüt etmiş sayılır. Emeğin sermaye olarak konması halinde, bu ortak zarara iştirak ettirilmeyebilir, ancak kardan pay alır. Bu ortak sorumluluktan muaf olamaz. Ticaret unvanı kullanmak zorunda değildir. Sermaye olarak getirilen her şey üzerinde iştirak halinde mülkiyet söz konusudur. Her ortak belli bir oranda katılır ve kendi payı üzerinde tasarruf hakkı yoktur. Adi Şirket daha çok geçici ortaklıklarda kurulmalı, sürekli işlerle ilgili olarak bu yola gidilmemelidir. Adi şirket Borçlar Kanunu hükümlerine tabidir. Adi şirketlerde faaliyetler sonucu kar/zarar dağıtımı yapılır. Kar veya zarar dağıtımında aşağıdaki kurallara uyulur: Ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançları aralarında paylaşmakla yükümlüdürler. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir. Sözleşmede ortakların kazanç veya zarara katılım paylarından biri belirlenmişse bu belirleme, diğerindeki payı da ifade eder. Bir ortağın zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak katılma payı olarak yalnızca emeğini koymuş olan ortak için geçerlidir. Öncelikle adi şirket sözleşmesinde bu konuda hüküm olup olmadığına bakılır, Sözleşmede belirtilmişse sadece emeğini sermaye olarak getiren kimse zarara katılmayabilir, Sözleşmede bu konuyla ilgili herhangi bir hüküm yoksa sermaye payları ne olursa olsun ortak kara ve zarar eşit olarak katlanacaktır. Bu şirketlerde amaç birliğinin ortadan kalkması(kendiliğinden) iradi olarak, ortaklardan birinin ölümü, ortağın tasfiye payının haczi, ortağın iflası veya kısıtlanması, sözleşmede belirtilen sürenin dolması gibi sebeplerden dolayı adi şirketler faaliyetlerine son verebilirler. Bu son verme ortakların kendi isteklerince olabileceği gibi mahkeme kararıyla da olabilir. Ticaret Şirketleri Adi şirkette kar veya zarar dağıtımı nasıl yapılır? Ticaret şirketleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulan şirketlerdir. Ticaret şirketleri iki şekilde sınıflandırılır; Şahıs Şirketleri Kollektif Şirketler Komandit Şirketler Sermaye Şirketleri Anonim Şirketler Limited Şirketler Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler 7

12 Ticaret şirketleri Türk Ticaret Kanunu hükümler tabidir. Ticaret şirketleri başlıca şu özellikleri taşırlar; Bir ticaret ünvanına sahip olurlar. Sözleşmeleri yazılı olur. Tüzel kişileri vardır. İflasa tabidir. Ticaret siciline kayıt olurlar. Ticari defterleri tutarlar. Şahıs Şirketleri Ticaret şirketleri nasıl sınıflandırlır? Bu şirketler TTK nu hükümlerine göre kurulurlar ve tüzel kişilikleri mevcuttur. Ancak şirket gücünü daha çok ortaklarının itibar ve mal varlığından alır. Şirketin sermayesinin yanında ortakların şahsi mal varlıkları ve itibarları şirkete güç katar ve üçüncü şahıslara güven telkin eder. Ayrıca şirketin üçüncü şahıslara olan borçlarında ortakların zincirleme ve bütün şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olmaları şirketin itibarını daha da artırmaktadır. Dolayısıyla bu şirketlerin mal varlıklarının yanında ortakların kişisel mal varlıkları ve itibarları da çok önemlidir. Bu şirketler, kollektif ve komandit şirket şeklinde ikiye ayrılabilir. Kollektif Şirketler Kollektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkete kollektif şirket denir (TTK. 211). Kollektif şirketin bazı özellikleri şu şekilde sıralanabilir; Ticaret unvanı taşıması şarttır. Ortak sayısı için belirlenen azami rakam yoktur. En az iki ortak tarafından kurulur. Ortaklar gerçek kişilerdir. Asgari bir sermaye öngörülmemiştir. Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket sorumludur. Ortaklar 2. derecede müteselsil ve sınırsız sorumludurlar. Ortaklardan her birinin ayrı ayrı ortaklığı yönetme hak ve sorumlulukları vardır. Ortakların çoğunluk kararı ile ortaklığın yönetimi, ortaklardan birine veya birkaçına ya da ortak olmayan bir kişiye verilebilir. Yapılacak karar toplantılarında tüm ortakların birer oy hakkı vardır ve bunu şahsen kullanırlar. Denetim hakkı ise bütün ortaklar için söz konusudur. Denetim yetkisinin devri mümkün değildir. Ortaklar şirket konusuna giren işleri veya buna benzer işleri kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı konuda çalışan başka bir şirkete de sınırsız sorumlu olarak giremezler (Rekabet yasağı). 8

13 Kollektif şirketin kuruluşunda şirket sözleşmesi yazılı şekle tabidir; ayrıca, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması şarttır. (TTK 212). Kollektif şirket sözleşmesine aşağıdaki kayıtların yazılması zorunludur (TTK 213): Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları, Şirketin kollektif olduğu, Şirketin ticaret unvanı ve merkezi, Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu, Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri, Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları, Ortaklar, emredici hükümlere aykırı olmamak şartıyla, şirket sözleşmesine diledikleri kayıtları koyabilirler. Komandit Şirketler Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir (TTK304). Komandit şirketlerde iki tür ortak bulunmaktadır. Bunlardan şirketlerde sorumluluğu, koyduğu sermaye bağlı olmaksızın, sınırsız olan ortaklara komandite ortak denir. Sorumluluğu ise sadece koyduğu sermaye ile sınırlı olan ortaklara ise komanditer ortak denilmektedir. Komadit şirketlerde sınırsız sorumlu ortak komandite ve sınırlı sorumlu ortak komanditerdir. Kollektif şirket ile komandit şirket arasında önemli benzerlikler bulunmaktadır. Komandit şirketin özelliklerini şöyle sıralayabiliriz; Biri komandite diğeri komanditer olmak üzere en az iki ortak tarafından kurulur. Komandite ortak gerçek kişi olmak zorundadır. Komanditer ortak tüzel kişi olabilir. Bir ticaret unvanı alır. Ticaret unvanında komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadı bulunur. Şahıs şirketidir. Kuruluşta, kollektif şirket kuruluş süreci uygulanır. Tüzel kişi olarak vergiye tabi değildir. Ortaklar vergiye tabidir. Ortaklar paylarına düşen kar ya da zararı yıllık gelir vergisi beyannamesi ile vergi dairesine bildirirler. Komandit şirket kurulması için önce sözleşmesi yazılı olarak hazırlanır ve imzalanır. Hazırlanan sözleşme imzalanır ve notere onaylatılır. Daha sonra ticaret siciline kaydı yaptırılarak ilan edilir. Şirket tescil ve ilandan sonra tüzel kişilik kazanır. Komandit şirket sözleşmesine aşağıda sayılan konuların yazılması zorunludur. Komandite ve komanditer ortakların ad ve soyadları, ikametgâhları ve tabiiyetleri, Şirketin komandit olduğu, Şirketin ticaret unvanı ve merkezi, 9

14 Şirketin faaliyet konusu, Her ortağın (komandite ve komanditer) sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı, para mahiyetinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu, eğer şahsi emek bahis konusu ise (komandite ortak için) bu emeğin kapsam ve şekli, Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları. Sermaye Şirketleri Kollektif şirket ile komandit şirket farkı nedir? Sermaye şirketlerinde şirket gücünü ortakların mal varlıklarından ziyade şirket sermayesinden alır. Şirketin gücü kendisinden ve yönetim ve işleyişinden kaynaklanır. Sermaye şirketlerinde, ortakların sorumlulukları şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır. Bu tür şirketlerde ortaklardan birinin ayrılmasıyla ortaklığı bozmaz. Ortakların şirketteki ortaklık payları kişisel değildir. Bu paylar başkasına satılabilir veya devredilebilir. Sermaye şirketlerinin en önemli özelliklerinden biri de, sermayeye ortak olmak ile şirketin yönetimiyle ilgilenmenin birbirinden ayrılmış olmasıdır. Ortakların ikinci planda kalmaları ve asıl olanın şirkete getirilen sermaye olması nedeniyle bu tür ortaklıklara sermaye şirketleri denir. Türk Ticaret Kanuna göre bu şirketleri aşağıdaki gibi üçe ayrılabilir; Anonim Şirket Limited Şirket Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket. Anonim Şirketler Anonim şirketler ticaretin gelişmesine paralel olarak ilk ortaya çıkışları 16. yüzyılın sonlarıdır. Ancak asıl gelişimlerini 19. yüzyılda göstermişlerdir. Günümüzde ise önemi gittikçe artmaktadır. Özellikle küçük tasarrufların bir araya getirerek büyük yatırımların gerçekleşmesine neden olur. Bu da ülke kalkınmasına önemli bir katkı olup, istihdam yaratır. Küçük tasarruflarla yapılamayan büyük işler bu sayede yapılmış olur. Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir). Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur (TTK. 329). Yani bu şirket türünde sorumluluk sınırlıdır. Anonim şirketlerin özellikleri şöyle sıralanabilir; En az sermaye ile kurulur (kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi den aşağı olamaz). Ortakları gerçek ve tüzel kişilerden oluşabilir. Yasal olan her türlü ticari ve sınai faaliyette bulunabilirler. Tüzel kişiliğe sahiptir. Şirket sermayesi belirli paylara bölünmüştür. Bu payları, hisse senetleri temsil eder. Şirket ve ortaklarının sorumluluğu sahip oldukları sermaye ile sınırlanmıştır. Yani sınırlı sorumluluk söz konusudur. 10

15 Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz. Şirketin faaliyet konusu ve adı şirket sözleşmesinde açıkça belirtilir. Ortaklıktan ayrılmak kolaydır. Hisse senetlerinin devri ile ortaklıktan ayrılmak olanaklıdır. Şirketin faaliyet konusunun ticaret unvanında belirtilir. Şirketin kendisi kurumlar vergisi mükellefidir. Anonim şirketler hisse senedi ve tahvil çıkarabilirler. Bankacılık ve sigortacılık faaliyetlerinde bulunabilirler. Emek sermaye olarak konulamaz. Anonim şirketlerin 5 özelliğini sayınız? Anonim şirket kuruluşu şu aşamalardan oluşur; Ana Sözleşme Hazırlanması Kuruluşla İlgili Diğer İşlemlerin Yapılması Ana Sözleşmenin Noter Tasdiki Başvuru/İlgili Kuruluşlardaki Kayıt ve İşlemler Şekli Kurucular İmza Beyanı, Dilekçe Tescil ve İlanla İlgili İşlemler Kuruluşun Tamamlanması Tek ortaklı anonim şirket kurulabilir. Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur (TTK 335). Limited Şirketler Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (TTK 573). Limited şirkette ortakların sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez(ttk574). 11

16 Son yıllarda ülkemizde yaygın olarak Limited şirket kurulduğu görülmektedir. Limited şirketin özelliklerini şöyle sıralayabiliriz; Limited şirket bir sermaye şirketidir. En az sermaye ile kurulur. Kişisel emek, ticari itibar sermaye olarak getirilemez. Ortak sayısı elliden fazla olamaz. Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirketi ortağı olabilir. Limited şirketin ticaret ünvanı işletme konusu ve limited şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur. Bankacılık ve sigortacılık yapamazlar. Diğer yasal ticari işleri yapabilirler. Ortakların sorumlulukları sermaye taahhütleri ile sınırlıdır. Ortaklar kamuya olan borçlarına karşı şirketteki payları oranında sorumludur. Hisse senedi çıkaramazlar. Tahvil çıkaramazlar. Ortakların sermaye payları en az 25 ve katları olmak zorundadır. Ortakların sermaye paylarının eşit olma zorunluluğu yoktur. Farklı sermaye paylarına sahip olabilirler. Anonim şirketlerde sermaye payı hisse senedi ile temsil edilirken Limited şirketlerde hisse senendi olmadığından ortaklık payı vardır. Ortaklık paylarının devri kolay değildir. Anonim şirketlere göre güçtür. Şirket kurumlar vergisi mükellefidir. Şirket yönetimi ortaklara verilebilir. Dışarıdan müdür de atanabilir. Şirket ortaklarının şirketi temsil etme hak ve yetkileri vardır. Ortak sayısı en fazla 50 ile sınırlandırıldığından halka açılamaz. Limited ortaklığın kanunen zorunlu organları, ortaklar genel kurulu, müdürlerdir. Bağımsız denetime tabi olacak limited şirketler Bakanlar Kurulu kararıyla belirlenir. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Bankacılık ve sigortacılık dışında Limited şirketler aşağıdaki alanlarda da faaliyet yapamazlar; Factoring Şirketi olamazlar. Menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde bulunamazlar Limited Şirketler Varlık Yönetim Şirketi olamazlar. Limited Şirketler, Finansal Kiralama Şirketi olamazlar. Limited Şirketler, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Şirketi olamazlar TTK 581. Maddesine göre; üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. Limited şirketler hangi faaliyetleri yapamazlar? 12

17 Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır (TTK m.564). Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket kuruluşunda esas sözleşme yazılı şekilde düzenlenir, kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanır; imzaların noterce onaylanması gerekir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket en az 5 ortak tarafından kurulur. Ortaklar komandite ve komanditer ortak olarak ayrılır. Ortaklardan birisinin komandite olması zorunluluğu vardır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas sözleşmeye yazılması gerekir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket kuruluşunda anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır. İş hayataında sermayesi paylara bölünmüş komadit şirkete pek rastlanmaz. Şahıs ve Sermaye Şirketlerinin Karşılaştırılması Şahıs şirketleri ile sermaye şirketleri yapı ve işleyiş açısından farklılıklar gösterirler. Aşağıda şahıs ve sermaye şirketleri ana bazı özellikleri ile karşılaştırılmıştır. Tablo 1.2: Sermaye ve Şahıs Şirketleri Karşılaştırması 1 ŞAHIS ŞİRKETLERİ Ortaklar gerçek kişilerdir. (Komandit şirkette komanditer ortak dışında) SERMAYE ŞİRKETLERİ Ortaklar gerçek ve tüzel kişi olabilirler 2 3 Ortaklar, üçüncü şahıslara karşı şirketin borçlarından Ortakların sorumlulukları sadece koymayı dolayı sınırsız ve tüm mal varlıklarıyla sorumludurlar. taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdırlar. Şirketin kuruluşu için asgari bir sermaye zorunluluğu yoktur. Şirketin kuruluşu için asgari bir sermaye zorunluluğu vardır Kişisel emek ve itibar sermaye olarak konabilir. (Komandit şirkette komanditer ortak dışında) Şirket sözleşmesi ancak ortakların oybirliği ile değişebilir. Ortaklardan birinin ölümü, iflası şirketin sona ermesinin nedenidir. Kişisel emek ve itibar sermaye olarak konamaz. Şirket sözleşmesi ortakların oy çokluğu ile değişebilir. Ortaklardan birinin ölümü, iflası şirketin sona erdirmez. 7 Yalnızca ticaret amacıyla kurulabilir. Her türlü iktisadi amaç ve konu için kurulabilir. 8 Sermaye paylara bölünmemiştir. Sermaye paylara bölünmüştür. 9 Her ortağın yönetim, temsil ve denetim hakkı vardır. 10 Her ortağın eşit oy hakkı vardır. Yönetim ve temsil yetkileri şirketin belirli organlarına aittir. Oy hakkı, ortağın şirketteki sermaye payı ile orantılıdır. 11 Ortaklığın devri güçtür. Pay sahipliğinin devri kolaydır. 12 Yalnız tescil ve ilan ile kurulur. Bazı durumlarda izin gereklidir. 13 Şirket vergi mükellefi değildir. Ortaklar gelir vergisi mükellefi olurlar. 14 TTK na göre yedek akçe ayırması gerekmez. Şirket Kurumlar Vergisi mükellefidir. TTK na göre yedek akçe ayırmak zorundadır. 15 Ticaret unvanlarında ortaklardan en az birinin adının geçmesi gerekir. 13 Ticaret unvanlarında ortakların adının geçmesine gerek yoktur.

18 Tablo 1.2 de görüldüğü gibi şahıs şirketleri ile sermaye şirketleri birçok konuda farklıdır. Özellikle ortakların sorumluluğu, vergi mükellefiyeti, asgari sermaye koyma zorunluluğu gibi konularda farklılıklar vardır. özellik belirtiniz. Sermaye şirketleri ile şahıs şirketlerinin birbirinden farklı olduğu 5 Kooperatifler Tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve kamu tüzel kişileri ile özel idareler, belediyeler, köyler, cemiyetler ve dernekler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli işletmelere kooperatif denir (Kooperatifler Kanunu md.1). Kooperatifler 1163 sayılı Kooperatifler Kanununa göre kurulurlar ve işletilirler. Kooperatifler Kanununda bulunmayan hükümlerde Türk Ticaret Kanunundaki hükümlere bakılır. Kooperatiflerden şirketlerden farklı olarak ortakların menfaatlerini ve ihtiyaçlarını karşılamak için kurulurlar. Örneğin köylerde kurulan sulama kooperatifleri, ortakların arazilerinin sulanması için kurulurlar. Burada amaç ortakların hak ve menfaatlerini bir araya gelerek korumaktır. Yukarıdaki kooperatif tanımına göre kooperatiflerle ilgili bazı özellikleri şöyle sıralayabiliriz; Kooperatifler tüzel kişiliğe sahiptir. E n az 7 kişi ile kurulur. Kooperatifler belirli ekonomik çıkarları karşılamak amacıyla kurulur. İhtiyaçlar karşılık yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle karşılanır. Ortak sayısı değişkendir. Gerçek ve tüzel kişiler kurabilir. Sermayesi değişkendir. Sözleşme ile kurulur. Her ortağın bir oy hakkı vardır. Ortaklık payı en az 1 dir. Bir ortak en az 1 pay en fazla pay sahibi olabilir. Ortağın ölümü ile ortaklık sıfatı sona erer. Ancak ana sözleşmede gösterilen şartlarla mirasçıların ortak olarak kalması sağlanabilir. Her ortak kooperatiften ayrılabilir. Kooperatiflerde ortak sayısı ve sermaye değişkendir. Kooperatifler diğer işletmelerden farklı bazı ilkeleri bulunmaktadır. Bu ilkeleri şöyle sıralanabilir; Gönüllü ve Açık Üyelik: Kooperatifler üye olmanın sorumluluğunu almaya gönüllü herkese açık organizasyonlardır. Cinsiyet, sosyal, ırk, politik ve dini ayrım gözetmeksizin herkese açıktır. Demokratik Yönetim: Kooperatifler uygulanan politikaları belirleme ve karar alma konularına katılan üyelerce kontrol edilen demokratik organizasyonlardır. Üyeler eşit oy hakkına sahiptir. 14

19 Üyelerin Ekonomik Katılımı: Üyeler kooperatif parasını demokratik olarak kontrol eder, eşit olarak katılırlar. Para kooperatifin ortak çıkarı için kullanılır. Üyeler üyelik koşulu olarak sınırlı bir bedel öder. Üyeler kooperatifi geliştirmek ve diğer aktiviteleri desteklemek için ek bedel öderler. Özerklik ve Tarafsızlık: Kooperatifler, üyeleri tarafından yönetilen özerk organizasyonlardır. Hükümet veya diğer organizasyonlarla yaptıkları anlaşmalarda veya dış kaynaklardan anapara artırımında üyelerinin demokratik kontrolü ve özerk yapıyı koruyacak şekilde hareket ederler. Eğitimin Geliştirilmesi: Kooperatifler gelişim odaklı olarak, üyeleri ve seçilmiş temsilcileri, yöneticileri ve çalışanları için eğitim sağlayabilir. Kooperatif İçinde İşbirliği: Kooperatifler kooperatif hareketini güçlendirip daha verimli hale getirmek için lokal, milli, bölgesel ve uluslararası yapılarda üyelerine hizmet verirler. Topluma Karşı Sorumluluk: Kooperatifler topluluk gelişimi için üyeler tarafından onaylanan politikalara göre çalışırlar. HOLDİNG ŞİRKETLER Holding şirket kendisi iktisadi faaliyette bulunmayan, kontrol etmek amacıyla başka şirketlerin hisse senetlerine sahip olan hukuken bağımsız şirketlerdir. Holding başka şirketlerin hisse senetlerini elde ederek onların yönetim ve denetiminde söz sahibi olur. Holdinglerin amaçlarının esas itibariyle başka şirketlere iştirak etmektir. Holding şirket, bir üst şirket ve ona bağlı yavru şirketlerden oluşan bir yapı gösterir. Holdingler, başka işletmelerin yönetim ve denetimini ele geçirmek amacıyla o şirketlerin oy hakkına sahip pay senetlerini ellerinde bulunduran anonim şirketlere holding adı verilir. Holdingler anonim Şirket şeklinde kurulan şirketlerdir. TTK maddesinde, holdingin başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olduğu belirtilmiştir. Bir holdinge bağlı şirketler ana şirket ve yavru şirketler olarak iki çeşide ayrılır: Ana şirket çok sayıda şirketin oy hakkına sahip pay senetlerinin büyük bir bölümüne sahip olarak, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerini ele geçiren şirkettir. Yavru şirket ise; ana şirketin denetimi altında bulunan ve hukuksal bağımsızlığını koruyan şirkettir İşlevleri yönünden holdingler saf holding ve karma holding olarak ikiye ayrılır: Saf Holding başka şirketlere katılma amacı ile kurulan holdinglerdir. İşlevleri katıldıkları şirketlerin yönetim ve denetimine katkıda bulunmak ya da egemen olmaktır. Karma holding ise çeşitli şirketlere katılmalarının yanı sıra doğrudan doğruya mal ya da hizmet üretme işlevini de üstlenen holdinglerdir Denetledikleri şirketler yönünden holdingler tek aşamalı holding, çok aşamalı holding olarak ikiye ayrılırlar. ORTAK GİRİŞİMLER İşletmeler amaçlarına ulaşabilmek için değişik şekillerde bir araya gelmektedirler. Bir işin ya da hizmetin ortaklaşa yapılmasını sağlamak yanında bazen büyük sermaye gerektiren işlerde güç birliği yapmak, birleşme yoluyla sinerji yaratmak, küreselleşme olgusuna bağlı olarak uluslararası pazarlarda faaliyet göstermek gibi nedenlerle çeşitli şekillerde ortak girişim yoluna giderler. Ortak girşim şekilleri olarak şunlar sayılabilir; Konsorsiyum, Ortak Girişim (Joint Venture) Konsorsiyum, belirli bir iş birlikte yapmak için işletmelerin bir araya gelmeleridir. Şirketler işin tamamından değil sadece kendilerinin taahhüt altına girdikleri kısımdan sorumludurlar. Konsorsiyum şeklinde birleşmeleri finans alanında sıkça görmek olanaklıdır. Örneğin bankaların kredi kullanımı alanında başvurdukları bir birleşme şeklidir. Bu bir iş ya da bir müşteri için birden fazla bankanın anlaşması, riski paylaşmasıdır. Bankacılık alanında konsorsiyum garantileri, konsorsiyum şeklinde bir 15

20 araya gelen bankaların garanti tutarını paylaşarak garantiyi vermeleri şeklinde olur. Bu garanti tutarı iki şekilde olabilir. Birincisinde her bir banka sadece taahhüt ettiği kısımdan sorumlu tutulabilir ya da bankalar arasında bir teselsül söz konusu olabilir. Aynı şekilde sermaye piyasası araçlarının birincil piyasalarda satışı sırasında da bankalar arasında bir konsorsiyum oluşturulduğu görülmektedir. Sermaye piyasası araçlarını ihraçcılar kendilerinin de halka arz edebilmeleri söz konusudur. Ancak sermaye piyasasının halka arzı konusunda izahnamede belirlenen esaslar çerçevesinde ve belirlenen sürede yapılması gerekli olduğundan, daha geniş halk kitlelerine ulaşabilmesi ve süresi içinde satışın gerçekleştirilebilmesi için bankalar ya da aracı kurumlar vasıtasıyla satışın gerçekleştirilmesi yararlı olacaktır. Konsorsiyum şeklindeki birleşmede, konsorsiyuma katılan her bir taraf ortak bir çatı altında olmadan faaliyetlerini sürdürebilirken bazen de ortak bir organizasyona gereksinim duyabilirler. Örneğin bankalar yukarıda sayılan işleri yaparken bir bankanın işlerin yürütülmesi açısından lider banka olmasını, lider bankanın işlerini kontrol eden bir organizasyona gidildiği görülmektedir. Konsorsiyumda şirketler işin tamamından değil sadece kendilerinin taahhüt altına girdikleri kısımdan sorumludurlar Hukuken ve iktisaden birbirinden bağımsız birden fazla gerçek veya tüzel kişiliğin belirli bir işi ya da süreklilik arz eden bir faaliyeti bir ticaret ortaklığı kurarak veya böyle bir ortaklık söz konusu olmaksızın gerçekleştirmek ve kazanç elde etmek amacıyla bir sözleşme çerçevesinde bir araya gelmeleri ve o faaliyetin rizikolarında her birini müteselsilen sorumluluk altına girmeleri suretiyle üstlenmeleridir. Ortak girişim her şeyden önce bir işbirliğidir. Ortak girişimde şirketler işin tamamından sorumludurlar. Ortak girişim(jv) ortaklarını işbirliği yapmaya sevk eden nedenler çeşitlidir. Büyük sermaye gerektiren ve riskin yüksek olduğu işleri ortaklaşa üstlenmek ve gerçekleştirmek için oluşturulabilir. Ortak girişimde temel amaçlardan biriside riski dağıtmak ve sermaye teminini kolaylaştırmaktır. Böylece işletmeler tek başlarına gerçekleştirmeyecekleri işleri işbirliği halinde gerçekleştirebilecekleri yönünde bir inanca sahip olurlar. Daha çok bir işin ortaklaşa yapılması, gerçekleştirilmesi yönünde bir işbirliği yapıldığından ortak girişim (JV) kavramı hukuki değil daha çok iktisadi bir kavramdır. Belirli bir hukuksal forma bağlı kalmadan, bir işin ifasının ortaklar tarafından ortaklaşa taahhüt edilmesi, elde edilen karın ortaklar arasında paylaşılması ve işin bitiminde işbirliğinin sona ermesi şeklinde bir iktisadi işbirliğidir. ŞİRKETLER MUHASEBESİ Ortak girişim ile konsorsiyum arasındaki fark nedir? Şirketlerin kuruluş amacı ticari ve ekonomik olup, kar amacıyla kurulurlar. İnsanların gereksinim duyduğu mal ve/veya hizmetleri üreten işletmeler tek kişi tarafından kurulabileceği gibi, sermaye ve emek ve güçler bir araya getirilerek şirket şeklinde de kurulabilir. Ticari işletme ile şirketlerin kuruluş aşamaları ve işlemleri arasında farklılıklar olurken ticaret sırasında işlemlerde benzerlikler vardır. Dönem içi ve dönem sonu muhasebe işlemleri tek kişilik işletmelerde ve şirketlerde aynı olmaktadır. Ancak şirketlerde kuruluş, sermaye değişimi (artırımı/azaltımı), faaliyet sonuçlarının dağıtımı (kar/zarar dağıtımı), tasfiye, hukuki yapının değişmesi, birleşme, bölünme gibi işlemler farklılık göstermektedir. Şirketlere özgü bu işlemlerin izlenmesi ve kayda alınması şirketler muhasebesinin konusunu oluşturmaktadır. Buna göre şirketlerde hem genel muhasebe (dönem içi ve dönem sonu işlemleri) hem de şirketler muhasebesi birlikte yürütülmektedir. Şirket kuruluşu kayıtlarında şirketin kuruluşu ile ilgili olarak sermaye taahhütleri ve sermaye taahhütlerin yerine getirilmesi kayıt altına alınır. Ortakların sermaye taahütlerini para ve paradan başka 16