UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ ( USAŞ ) SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ ( USAŞ ) SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1-Raporun Dönemi ; Uçak Servisi A.Ş. nin ( Şirket )Yönetim Kurulu nca hazırlanan bu rapor 01 Ocak -31 Aralık 2011 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 2-Ortaklığın Ünvanı ; Uçak Servisi Anonim Şirketi ( Usaş ) 3-Şirketin adresi ; Şirket Türkiye de faaliyet göstermekte olup Genel Müdürlüğü, General Ali Rıza Gürcan Caddesi Metropol İş Merkezi No:31 Kat:14 D:57 Merter Güngören/İstanbul adresinde bulunmaktadır. 4-Şirket Sermayesi ; Şirketin Ödenmiş Sermayesi TL 5- Sermayeyi temsil eden paylar ; Şirketin TL sermayesinin yaklaşık % 56,25 lik kısmı temsil eden Gate Gourmet Participiation Espana SL in 20 Temmuz 2011 tarihinde duyurduğu ortaklığımız hisselerinin tamamını 3.kişilere satma kararı neticesinde, bu tarihi takiben sürece ilişkin işlemlerin tamamlanmasıyla Işıklar Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Turkraft Holding A.Ş. ile Gate Gourmet Participiation Espana SL. 06 Aralık 2011 tarihinde hisse alım ve satım sözleşmesi imzalanmıştır. Turkraft Holding A.Ş. şirketimiz sermayesinin %56,25 oranındaki kısmına isabet eden toplam ,985 adet A grubu nama yazılı ve ,755 adet B grubu hamiline yazılı paylar olmak üzere toplam ,740 adet paylarını tarihinde satın almıştır. Hisse devri sonrasında SPK tebliği uyarınca Turkraft Holding A.Ş. 26 Ocak 2012 tarihinde Şirket in B grubu hisseleri ile ilgili olarak hisse hamillerine zorunlu çağrıda bulunmuştur. Çağrı süresi 26 Ocak 2012 tarihinde başlamış ve 8 Şubat 2012 tarihinde son bulmuştur. Zorunlu çağrı sonucunda Turkraft Holding A.Ş. nin pay oranı %83,86 ya yükselmiştir Son durum itibariyle şirketimiz hisselerinin %83,86 oranındaki hissesi, tamamı Işıklar Grubu Şirketlerinden Turkraft Holding A.Ş. ye ait ve % 16,14 lük kısmı halka açık ve İ.M.K.B. nda işlem görmektedir. Son Durum İtabariyle Şirketimiz Ortaklık Yapısı ; ORTAĞIN ADI-ÜNVANI GRUP HİSSE ADETİ HİSSE TUTARI (TL) Turkraft Holding A.Ş. A Turkraft Holding A.Ş. B Diğer ortaklar (Halka açık kısım) B Toplam

2 6-Dönem içinde görev alan yönetim ve denetim kurulları ; ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Thomas Albert Hollinger Yönetim Kurulu Başkanı 01/05/ /12/2011 sona erdi Mohamed M.A.Hammam Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 01/04/ /12/2011 sona erdi Guy M.C.Y.Dubois Yönetim Kurulu Üyesi 01/04/ /04/2011 sona erdi. Jörg Anton Boder Yönetim Kurulu Üyesi 25/04/ /12/2011 sona erdi M.Fadlullah Cerrahoğlu Yönetim Kurulu Üyesi 01/04/ /12/2011 sona erdi Ahmet Paşaoğlu Yönetim Kurulu Üyesi 01/04/ /12/2011 sona erdi Engin Güner Yönetim Kurulu Üyesi 01/04/ /12/2011 sona erdi Ayşegül Yalçınmani Mertler Yönetim Kurulu Üyesi 01/04/ /12/2011 sona erdi David J. Urba Yönetim Kurulu Üyesi 05/12/ /12/2011 sona erdi Orhan Özcan Yönetim Kurulu Üyesi 05/12/ /12/2011 sona erdi William Francesco Deparis Yönetim Kurulu Üyesi 05/12/ /12/2011 sona erd Daniel Hartel Yönetim Kurulu Üyesi 05/12/ /12/2011 sona erdi İstifa ederek görevlerinden ayrılan üyelerimizin yerlerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında onaylanmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesine uygun olarak tarihinde seçilen yönetim kurulu başkanı ve üyeleri aşağıda verilmektedir; A Grubu payları temsilen ; ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Rıza Kutlu Işık Yönetim Kurulu Başkanı 06/12/ devam ediyor Uğur Işık Yönetim Kurulu Başkan Vekili 06/12/ devam ediyor Sırrı Gökçen Odyak Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor Sebahattin Levent Demirer Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor B Grubu payları temsilen ; ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Rıza Kutlu Işık Rıza Kutlu Işık 06/12/ devam ediyor Uğur Işık Yönetim Kurulu Başk.Vekili 06/12/ devam ediyor Sırrı Gökçen Odyak Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor Sebahattin Levent Demirer Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor Ahmet Çevirgen Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor Volkan Girişken Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor Ahmet Lütfi Göktuğ Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor Denetim Kurulu Üyeleri ADI SOYADI Bekir Aroma C.Tayyar Özerdem Necmi Özdemir Tülay Örücü GÖREV DÖNEMİ 29/04/ /12/2011 sona erdi 29/04/ /12/2011 sona erdi 05/12/ devam ediyor 06/12/ devam ediyor 2

3 7-Yönetim Kurulu Üyeleri şirket dışında yürüttükleri görevler ; ŞİRKET GÖREVİ Rıza Kutlu Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Uğur Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekilli Sırrı Gökçen Odyak Işıklar Yatırım Holding A.Ş Genel Müdür Sebahattin Levent Demirer Metemteks Sentetik İplik Tic.AŞ Genel Müdür Ahmet Çevirgen Işıklar Holding A.Ş Mali İşler Müdürü Volkan Girişken Işıklar Yatırım Holding A.Ş Genel Müdür Ahmet Lütfi Göktuğ Işıklar Ambalaj Pazarlama A.Ş Mali İşler Müdürü Yönetim kurulumuz 2011 yılı içersinde 28 kez toplanmıştır. 8-Şirketin ana faaliyet konusu ; Şirket in ana faaliyet konusu yerli ve yabancı havayolları için yiyecek ve içecek maddelerinin üretim ve temini ile gerekli destek hizmetlerinin sunulması, havaalanları restoran, kafeterya, bar işletmeciliği ve turistik merkez ve işletmelerde, alışveriş merkezlerinde, ana bulvar ve marketlerde, yat limanlarında, deniz ve demiryolu ulaşımı ile ilgili mahallerde, petrol satış istasyonlarında, stadyum ve spor salonlarında, hastanelerde, askeri tesislerde, lokanta, kafeterya, bar, yiyecek içecek alanları, satış mağazaları, eğlence merkezleri, diskotek ve benzeri tesisler ile otel ve konaklama tesisleri açılması ve işletmek amacı ile kurulacak şirketlere ortak olunması ve yeni şirketler kurmasına imkan tanımaktadır. 9-Şirketin Performansını etkileyen etmenler ve finansman kaynakları ; tarihli özel durum açıklamasında Şirketimiz faaliyetlerinin planlanması ve geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapmakta olup bu zaman zarfında kaynaklarından,ana ortağı TURKRAFT HOLDİNG A.Ş ne Euro ve Usd tutarında % 5 faiz ile kredikullandırılması ve faiz oranının piyasa koşulları dikkate alınarak her ay revize edilmesi, konusunda mutabakata varıdığı kamuya açıklanmıştır. Piyasa koşulları çerçevesinde nakit varlığını ve özkaynaklarını en iyi şartlarda değerlendirerek finansal gelir elde etmeye devam etmiştir. Döviz kurlarında meydana gelen değişimlerin olumlu yansıması ve yüksek faiz geliri elde edilmesi neticesinde güçlü mali yapısını sürdürmüştür. Şirketin mevcut yapısı geregince performanısını kur ve faiz oranları etkilemektedir. Maruz kalınabilecek riskleri karşılayabilmek için piyasa verileri takip edilmekte ve değerlendirilmektedir. Faiz gelirleri şirketin en önemli finansal kaynağını oluşturmaktadır. 10-Hesap döneminin kapanmasından sonraki meydana gelen gelişmeler ; Hisse devri sonrasında Turkraft Holding A.Ş. 26 Ocak 2012 tarihinde Şirket in B grubu hisseleri ile ilgili olarak hisse hamillerine zorunlu çağrıda bulunmuştur. Çağrı süresi 26 Ocak 2012 tarihinde başlamış ve 8 Şubat 2012 tarihinde son bulmuştur. Zorunlu çağrı sonucunda Türkraft Holding A.Ş. nin pay oranı %83,86 ya yükselmiştir. Şirketin 5.bölümünde sunulan ortaklık yapısı bu çağrı sonucunda ulaştığı pay sayısı dikkate alınarak tarihi itibarıyla yazılmıştır. 11-İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler ; 06 Aralık 2011 tarihi itibariyle Gate Gourmet Participations Espana SL den hisse alım satım devir sözleşmesi geregince tamamı Işıklar Holding A.Ş. ye ait olan Turkraft Holding A.Ş. nin şirketimiz hisselerinim %56,25 oranında hissesine sahip olması neticesinde, yeni bir yönetim yapısına kavuşmuştur. Işıklar grubu, kurulduğu günden bugüne kadar pek çok sektörde başarılı faaliyetlerde bulunmuş ve bu itibarla sektörler itibariyle tecrübe ve bilgi birikimi olan yaptığı yatırımlarla büyüyen şirketlerden oluşmaktadır. Grup faaliyetlerinin değişik sektörlere yayılması projeksiyonu çerçevesinde şirketimizin faaliyetlerinin planlanmasına yönelik araştırma ve değerlendirme çalışmalarımız devam etmektedir. 12-Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum raporu ; Şirket in halihazırda bir Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu bulunmakta ve bu rapor doğrultusunda çalışmalara devam edilmektedir. 3

4 13-Dönem içersinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri ve nedenleri ; 29 Nisan 2011 Tarihinde Ana sözleşmenin "Hisselerin Nevi ve Devri" ile ilgili 7 başlıklı C maddesi Başbakanlık özelleştirme idaresi Başkanlığının onayına tabidir esas sözleşme değişikliği için tarihinde genel kurul yapılarak değişiklik onaylanmış ve 11 Mayıs 2011 tarihinde tescil edilmiştir. Esas sözleşmemizin Hisselerin Nevi ve Devri başlıklı 7 Maddesinin eski/yeni şekli aşağıda sunulmaktadır: ESKİ ŞEKLİ Hisselerin Nevi ve Devri Madde 7: a-a Grubu Hisselerin tamamı nama yazılı ve B Grubu Hisselerin tamamı hamiline yazılıdır. b-nama yazılı hisselerde, Şirkete karşı sadece pay defterinde kayıtlı olan kimseler Hissedar olduklarını iddia edebilirler. Nama yazılı hisse senetlerinin herhangi bir suretle devrinin Şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, bu devrin Yönetim Kurulunun bu yöndeki kararı üzerine Şirket pay defterine kaydedilmiş olması lazımdır YEN ŞEKLİ Hisselerin Nevi ve Devri Madde 7: a-a Grubu Hisselerin tamamı nama yazılı ve B Grubu Hisselerin tamamı hamiline yazılıdır. b-.nama yazılı hisselerde, Şirkete karşı sadece pay defterinde kayıtlı olan kimseler Hissedar olduklarını iddia edebilirler. Nama yazılı hisse senetlerinin herhangi bir suretle devrinin Şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, bu devrin Yönetim Kurulunun bu yöndeki kararı üzerine Şirket pay defterine kaydedilmiş olması lazımdır c-t.c. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı böyle bir satış veya devrin Türk Devletinin stratejik politikalarını menfi surette etkileyeceğini tesbit ettiği takdirde, A Grubu Hisse Sahipleri onları kontrol eden, onların kontrolü altında bulunan veya onlarla müşterek kontrolü altında bulunan herhangi bir şirkete yapılacak devir ve satışlar hariç, hisselerini kısmen veya tamamen satmayacaklardır. İşbu Ana Sözleşmede T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı' nın bu hakkını kısıtlayacak veya menfi surette etkileyecek herhangi bir değişiklik yapılması bu hususta T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığının önceden yazılı izninin alınmasına bağlıdır. Şu kadar ki, A Grubu Hisselerin sahipleri işbu hisselerini Türkiye'deki menkul kıymetler borsasına kote ettirmek ve onların borsada işlem görmelerini sağlaması durumlarında söz konusu iznin alınmasına gerek yoktur. Şu kadar ki, bu kapsamda yapılacak herhangi bir blok satış (yani herhangi bir zamanda, herhangi bir gerçek veya tüzel kişiye, doğrudan veya dolayısı ile bir veya müteaddit satışta A Grubu Hisselerin %1,5'ine varan satış) yukarıda öngürüldüğü şekilde T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığının onayına tabidir. 14-Şirket aleyhine açılan önemli davalar ; -31 Aralık 2011 tarihi itibariyle iş hukuku mahkemelerince görülmekte davalar bulunmaktadır. Davalarla ilgili olarak şirketimiz TL tutarında karşılık ayırmıştır. -T.C. İstanbul Valiliği Defterdarlık Milli Emlak Daire Başkanlığı ve T.C. Maliye Bakanlığı (Milli Emlak Dairesi Genel Müdürlüğü), Şirket in Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) nden kiralayarak kullanmakta olduğu Şirket binasının bulunduğu arazi ile ilgili olarak TL ecrimisil ödemesi kararı almıştır. Şirket, muhatabının DHMİ olduğunu ve kullanmakta olduğu araziye ait kirayı DHMİ ye ödediğini belirterek bu karara itiraz etmiştir. Mahkeme, DHMİ tarafından kullanılan taşınmazların mülkiyetinin DHMİ ye devri konusunda hazırlanan kanun tasarısı kanunlaşıncaya kadar Maliye Bakanlığı'nca verilecek ikinci bir talimata kadar söz konusu alanlara ecrimisil tahakkuk ettirilemeyeceğini bildirmiş ve mahkeme konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. 31 Aralık 2011 itibariyle kararda bahsi geçen taslak kanun yürürlüğe girmiştir. 29 Aralık 2011 tarihinde İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi tarafından Şirket e TL tutarında ecrimisil tutar için ödeme emri gönderilmiştir. Şirket söz konusu ödeme emri ile ilgili olarak yürütmenin durdurulması talebi ile mahkemeye başvurmuştur. Şirket yönetimi, bu tutar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Aralık 2011 tarihli mali tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. -Antalya 1. Dış Hatlar terminalinde Şirket tarafından işletilen kiralık alanlar için teminat olarak verilen toplam USD tutarlı teminat mektubu ile USD nakit teminat, Şirket in herhangi bir kira borcu bulunmadığı halde, kiraya veren Antalya Havalimanı Uluslararası Terminal İşletmeciliği A.Ş. tarafından kira sözleşmesinin sona ermesini takiben Şirket e iade edilmemiştir. Bu nedenle Şirket, davalı firmaya 4

5 herhangi bir borcunun bulunmadığının tespiti, toplam USD banka teminat mektupları ile USD nakit teminat ve nakde çevrilen teminat mektubu tutarı USD nin tahsili hakkında adı geçen firma aleyhine dava açmıştır. Kiraya veren davalı firma da Şirket aleyhine, vergi incelemesi sonucu kira bedeli üzerinden tahakkuk ettirilen ve uzlaşma sonunda Şirket ten tahsil ettikleri kira bedeli üzerinden ödedikleri vergi ve cezadan Kira Sözleşmesi uyarınca Şirket in sorumlu olduğu gerekçesiyle toplam TL nin rücuen Şirket ten tahsili hakkında karşı dava açmıştır. Dava, vergi kayıtlarının toplanması aşamasında olup, takiben dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılacaktır. Şirket yönetimi, bu tutar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Aralık 2011 tarihli mali tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. -31 Aralık 2011 tarihi itibariyle çeşitli şahıs ve kurumlar tarafından, Kasım 2005'te Ankara Havaalanı'nda gerçekleşen yangın ile ilgili olarak Şirket aleyhine açılmış TL tutarında (fazlaya ilişkin dava ve talep hakları hariç) 4 adet ayrı dava bulunmaktadır. Bu davalardan ikisi Şirket aleyhine sonuçlanmış ve mahkeme Şirket in toplam TL ödemsine hükmetmiştir. Bu davalardan bir tanesi Şirket tarafından temyiz edilmiş, diğeri ise mahkeme kararının Şirket e tebliğini takiben temyiz edilecektir. Şirket yönetimi, bu davalar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Aralık 2011 tarihli mali tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 15-İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve üretim bilgisi ; Şirket faaliyet konusu itibarıyla, ulaştırma ve taşıma ile ilgili diğer hizmetler haberleşme ve depolama alanında faaliyet göstermektedir. 16-Finansal Durum ve Karlılık ; 31 Aralık 2011 Tarihi itibari ile şirketin sermaye piyasası mevzuatı gereğince hesaplanmış net karı TL dir. Şirketin borçlarının özkaynaklarına oranı sıfır dır. 17-Kar Payı Hakkı ; 2012 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikasının; Pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve karlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların da temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiş olup, henüz 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır. Uçak Servisi A.Ş Kar Payı Dağıtım Politikası : 1-Dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılır ve dağıtılabilecek kar belirlenir. 2- Şirketimizin, Büyüme trendi, Karlılık durumu, Stratejik hedefleri, Yatırım projeleri ve işletme sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenmiş olan asgari kar dağıtım oranında kar dağıtımı yapılacaktır. Ortaklığımızın kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu nca asgari kar dağıtım oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul un onayına sunulması her zaman mümkündür. 3-Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu nca karara bağlanır ve Genel Kurul un onayına sunulur. 4-Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. 5-Kar payı ödemeleri ilgili yasal düzenlemeler ve Şirket ana sözleşmesinin 33.ncü maddesi dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. 6- Kar dağıtımında Şirket yönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir denge gözetir. 18-Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetime verilen ücretler ; Dönem içersinde şirketin Genel Müdürüne verilen ücretler ve tüm menfaaler toplamı TL dir Yönetim kurulu 4 üyesine verilen ücret toplamı TL dir Üst düzey yöneticilere ödenen ücret ve benzeri menfaatler toplamı TL olmuştur. 19-Personel ve işçi hareketleri ; Şirkette 31 Aralık 2011 tarihi itibari ile 4 kişi ile tamamlanmıştır. 5

6 20-İdari Yönetim kadrosu ; Nihat İkiz Alime Ünal Muhasebe Müdürü Hukuk Müşaviri 21-Toplu Sözleşme uygulaması ; Bulunmamaktadır. 22-Personele sağlanan hak ve menfaaler ; İdari yönetim ve personel maaşlı olarak çalışmaktadır. 23-Yıl içinde yapılan yardım ve bağışlar ; Şirketimiz Van da meydana gelen deprem dolayısı ile Başbakanlık afet ve acil durum başkanlığına (Afad) Türk Lirası bağışta bulunmuştur. UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ ( USAŞ ) 6