ECZACIBAġI YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. 08 MAYIS 2012 TARĠHLĠ, 2011 YILINA AĠT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLENDĠRME NOTU

Transkript

1 ECZACIBAġI YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. 08 MAYIS 2012 TARĠHLĠ, 2011 YILINA AĠT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLENDĠRME NOTU Şirket imizin 2011 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 08 Mayıs 2012 Salı günü saat de Büyükdere Cad.Ali Kaya Sok. No:5 Levent İstanbul adresindeki Eczacıbaşı binası Altın Damlası Toplantı Salonu nda aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşüp karara bağlamak üzere toplanacaktır. Sayın Ortaklarımızın, Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesi gereğince Olağan Genel Kurul Toplantısına katılabilmeleri için hisse senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu ( MKK ) nezdinde kaydileştirmiş olmaları gerekmektedir. Hisse senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirmiş ortaklarımızın, Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılabilmek için aracı kuruluş vasıtası ile Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan alacakları Genel Kurul Blokaj belgesi ile Şirket imizin Büyükdere Cad. No.209 Tekfen Tower K.6 Levent, İstanbul adresinde bulunan Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine 02 Mayıs 2012 tarih saat:18:00 e kadar müracaat ederek toplantıya giriş kartı almaları, toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV, No: 8 Tebliği hükümleri çerçevesinde Şirket internet sitesinde ( ) örneği bulunan vekaletname formunu doldurarak imzalarını notere onaylatmaları veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekaletname formuna eklemek suretiyle hazırlayarak kendilerini temsil ettirmeleri rica olunur. Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın Genel Kurul ve blokaj işlemleri için Genel Kurul tarihinden bir hafta öncesine kadar şirket merkezinde bulunan Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine müracaat etmeleri rica olunur. Ayrıca 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. Maddesi gereğince hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henüz hisselerini kaydettirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir. Şirket imizin 2011 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesabı ile Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları toplantı tarihinden önceki 21 gün süre ile Şirket imizin yukarıda adresi yazılı Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminde tetkike hazır tutulacak olup, sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte Olağan Genel Kurul toplantısına katılımları rica olunur. ECZACIBAġI YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. Şirket Merkezi Adresi, Büyükdere Cd.No.209 Tekfen Tower Kat.6 Levent, İstanbul Tel : Faks :

2 ECZACIBAġI YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĠM ġġrketġ NĠN 8 MAYIS 2012 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMĠ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Divana yetki verilmesi, yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması, yılına ait Denetçi raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması, yılına ait bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakeresi ve onaylanması ile 2011 yılı kâr/zarar durumunun görüşülmesi, yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi, yılı çalışmalarından dolayı Denetçilerin ibra edilmesi, 7. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tayini ve verilecek ücretlerin tespiti, 8. Yeni Denetçilerin seçilmesi, görev sürelerinin tayini ve verilecek ücretlerin tespiti, 9. Yönetim Kurulu nca belirlenen Bağımsız Denetim Şirketi nin Genel Kurul tarafından onaylanması, 10. Şirket Ana Sözleşmesinin 3,9,10,11,12,13,14,15,16,18,19,22,25,30,31 ve 33 maddelerinin tadilinin müzakere edilmesi ve karara bağlanması 11. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin,yönetim Kurulu üyelerinin,üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri,rekabet edebilmeleri,şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, T.T.K. nun Maddeleri ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelreri çerçevesinde izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirlen işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 12. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket in Kar Dağıtım Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi,görüşülmesi ve onaylanması, 13. SPK Kurumsal yönetim ilkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen Ücretlendirme Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 14. Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 15. İlişkili taraflar ile yapılan işlemler konusunda Genel Kurul a bilgi verilmesi, 16. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 17. Dilekler. 2

3 SPK DÜZENLEMELERĠ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği ve Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV, No:57 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan Olağan Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili genel açıklamalar bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kanununun hükümlerine göre 15 Haziran 1998 tarihinde kurulmuştur. Şirketin kayıtlı sermayesi (Yirmibeşmilyon) Türk Lirası,çıkarılmış sermayesi ,- (Yirmibirmilyon) Türk Lirasıdır. Şirketin tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir. 31 Aralık 2011 Adı Pay Oranı (%) Tutar Eczacıbaşı Yatırım Holding Ort. A.Ş. (*) 23,09% ,37 Girişim Paz. Tüketim Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. 15,00% ,00 Halka Açık Kısım 61,91% ,63 Toplam 100,00% ,00 (*) Bu miktarın TL lik kısmı (% 5 )ortaklık payı, ,37 TL lik kısmı şirket portföyüne ait paylardır. Sermayeyi temsil eden payların adedi (A) grubu, adedi (B) grubu paylardır. Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Ancak yönetim kurulu seçiminde A grubu her bir pay, sahibine oy hakkı;b grubu her bir pay, sahibine 1 oy hakkı verir. Pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu'nun 360. maddesi uyarınca kendilerini Genel Kurul da pay sahibi olması zorunlu bulunmayan kimselere de temsil ettirebilirler. 2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu veya Diğer Kamu Kurum ve KuruluĢlarının Gündeme Madde Konulmasına ĠliĢkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı için herhangi bir yazılı talep iletilmemiştir. 3. Olağan Genel Kurul Gündem Maddelerine iliģkin Açıklamalar Gündem Madde 7: Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi,görev sürelerinin tayini eve verilecek ücretlerin tespiti. Görevde bulunan Yönetim Kurulu Üyelerimiz 01 Nisan 2011 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında üç yıl için seçilmişlerdir ve 2014 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görevlidirler. 3

4 Yönetim Kurulu Üyelerimiz F. Bülent Eczacıbaşı Başkan R. Faruk Eczacıbaşı Başkan Vekili Z. Fehmi Özalp Üye Levent A. Ersalman Üye M. Sacit Basmacı Üye Yönetim kurulu üyelerimizin görev süresi devam ettiği için bu Genel Kurul toplantımızda Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi yapılacaktır. Spk Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği nde belirtilen kriterler kapsamında, kendisine iletilen adayları değerlendiren Denetim Komitesi nin önerisiyle, Yönetim Kurulumuz tarih 9 sayılı toplantısında Sn. Prof.Dr.Asaf Savaş Akat ve Sn. Saffey Özbay ın Genel Kurul a Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak aday gösterilmesine karar vermiştir. Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği c bendi gereğince Yönetim Kurulu Üyesi adaylarımızın özgeçmiş bilgileri EK 1 de yer almaktadır. Gündem Madde 10: Esas SözleĢme DeğiĢilikleri. Şirketimiz ana sözleşmesinin 3,9,10,11,12,13,14,15,16,18,19,22,25,30,31 ve 33 nolu maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VI No:30 sayılı Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ile Seri IV No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğe uyum sağlanması, 2012 yılı itibariyle süresi dolacak kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi ve süre uzatımı ile T.C.Gümrük ve Sanayi Bakanlığı nın ünvan değişikliğine istinaden değişiklik yapılmasına ilişkin izin talebimiz Sermaye Piyasası Kurulu nun TARIH B.02.6.SPK sayılı yazısı ile uygun bulunmuştur. Söz konusu değişilikler için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan da 13 Nisan 2012 tarih B.21.0.İTG / / 2764 sayı sayı ile onay alınmıştır. Esas Sözleşme değişiklikleri Genel Kurul onayına sunulacaktır. Değişiklik yapılacak Esas Sözleşme maddeleri eski ve yeni halleri ile EK 2 de yer almaktadır. Gündem Madde 12 : Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2012 yılı ve izleyen yıllara iliģkin ġirketin Kar Dağıtım Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 2011 yılı Şirket imiz UFRS mali tablolarına göre dönem zararı TL dir.dolayısı ile dağıtılabilir dönem kazancı bulunmamaktadır. Gelecek dönemlerde dağıtılabilecek kar çıkması durumunda aşağıda belirtilen ana sözleşmede yer alan esaslar uygulanacaktır. Buna göre; Portföydeki varlıkların alım satımından oluşan kar, tahakkuk etmiş değer artışı/düşüşü, faiz, temettü vb. gelirlerin toplamından, komisyonlar, genel yönetim giderleri ve diğer giderlerin indirilmesinden sonra kalan kar Şirketin safi karıdır. Şirket karının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemeleri ve diğer mevzuata uyulur. 4

5 Net dağıtılabilir kar, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi,fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutardır.şirketin net dağıtılabilir karının en az %20 sinin birinci temettü olarak nakden dağıtılması zorunludur.şirketin temettü dağıtımında halka açık anonim ortaklıklar için Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslara uyulur. Şirket net dağıtılabilir karının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemeleri ve diğer mevzuata uyulur. Şirketin finansal tablolarındaki net dönem ve geçmiş yıl zararlarının uygun özsermaye kalemleriyle mahsup edilmesi zorunludur.ancak mevzuat gereği veya vergisel yükümlülük doğurması nedeniyle mahsup edilemeyen geçmiş yıl zararları net dağıtılabilir karın tespitinde indirime konu edilebilir. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleriyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur,müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.sermaye Piyasası Kanunu nun 15. Maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihlerde, ne şekilde ve ne suretle ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul ca kararlaştırılır. Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılmış karlar, geri alınmaz. Gündem Madde 13: Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere ait Ücretlendirme Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi. Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirket imiz tarafından yazılı hale getirilmiştir. Bu amaçla hazırlanmış Olağan Genel Kurulda ortaklarımızın bilgisine sunulacak ücret politikası EK 3 de yer almaktadır. Gündem Madde 14: ġirket Bilgilendirme Politikası: Şirket ortaklarımızı ve ilgili diğer kişileri bilgilendirmeye yönelik ilkeleri belirleyen Bilgilendirme Politikamız EK: 4 de yer almaktadır. Gündem Madde 15: 2011 Yılı Ġçinde ĠliĢkili Taraflarla Yapılan ĠĢlemlere ĠliĢkin Genel Kurul a Bilgi Verilmesi. Şirket imiz Yönetim Kurulu tarih 9 sayılı toplantısında, SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu Raporu hazırlanmış, Genel Kurul da ortaklarımızın bilgisine sunulmasına karar verilmiştir. Olağan Genel Kurulda ortaklarımızın bilgisine sunulmak üzere hazırlanmış ilişkili taraflarla yapılan işlemler raporu EK 5 de yer almaktadır. Gündem Madde 16 : Yıl Ġçinde Yapılan BağıĢlar Hakkında Bilgi yılı içinde herhangi bir bağış yapılmamıştır. 5

6 EKLER: 1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adaylarının özgeçmişleri 2. Esas Sözleşme Tadil Tasarıları 3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücretlendirme Politikası 4. Bilgilendirme Politikası 5. İlişkili Taraf Açıklamaları 6

7 EK :1 BAĞIMSIZ YÖNETĠM KURULU ÜYE ADAYI Porf. Dr.ASAF SAVAġ AKAT. ÖZGEÇMĠġ: 1943 yılında Ankara da doğan Prof. Dr. Asaf Savaş Akat, Levent İlkokulu (1954), Galatasaray Lisesi (1962) ve İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi nden (1966) mezun oldu. AFS bursu ile bir yıl Kaliforniya da lise (Redondo Union HS), OECD bursu ile iki yıl İngiltere de lisansüstü eğitim (University of East Anglia ve London School of Economics) gördü. İstanbul Üniversitesi nde doktora, deçentlik ve profesörlük unvanlarını aldı. Halen öğretim üyesi olduğu İstanbul Bilgi Üniversitesi nin kuruluşunda Rektörlük görevini üstlendi. Son 10 yılda yürüttüğü görevler 1982 yılında akademik hayattan bir süre ayrılan Akat, Kavala Grubu, Eczacıbaşı Holding, İmtaş Sigorta gibi özel teşebbüs kuruluşlarının yönetiminde yer aldı, çok sayıda vakıf ve diğer sivil toplum kuruluşuna katkıda bulundu. Prof. Dr. Asaf Savaş Akat ın çok sayıda akademik ve güncel kitap, makale, yazı ve konferans sunuşu bulunuyor. BAĞIMSIZLIK BEYANI Eczacıbaşı Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; Şirket,şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak % 5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son 5 yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, Son 5 yıl içersinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, Son 5 yıl içersinde şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının % 1 den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını/şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, Ekte yeralan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, Üniversiteler haricindeki kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, 7

8 Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşik sayıldığımı, Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı, beyan ederim Prof.Dr.Asaf SavaĢ Akat BAĞIMSIZ YÖNETĠM KURULU ÜYE ADAYI SAFFET ÖZBAY ÖZGEÇMĠġ : 1941 yılında İstanbul da doğan Saffet Özbay, yüksek öğrenimini İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi nde, lisans üstü eğitimini İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadı Enstitüsü nde yapmıştır yılında Eczacıbaşı İlaç ta planlama uzmanı olarak göreve başlayan Özbay, Şef, Müdür Yardımcılığı ve Müdürlük görevlerinden sonra 1983 yılı başında Genel Müdür Yardımcısı, 1990 yılı başında Eczacıbaşı İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Müdürü olmuştur. 11 yılı Genel Müdürlük yaptıktan sonra 2000 yılı sonunda genel müdürlükten ayrılarak Yönetim Kurulu Başkan Danışmanlığı ve Eczacıbaşı İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Eczacıbaşı Özgün Kimyasal Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. de yönetim kurulu üyesi olmuştur. Eczacıbaşı İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. deki yönetim kurulu üyeliği tarihinde yapılan genel kurula kadar devam etmiş, danışmanlık görevi ise 2006 yılı temmuz ayı sonunda nihayete ermiştir. Eczacıbaşı ndaki görevi süresince bir çok topluluk kuruluşunda yönetim kurulu başkan yardımcılığı ve yönetim kurulu üyeliği de yapmıştır. Saffet Özbay, ayrıca uzun yıllar İstanbul Sanayi Odası İlaç ve Tıbbi Müstahzarat Meslek Komitesi Başkanlığını da yapmıştır. Son 10 yılda yürüttüğü görevler tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile başlayan Eczacıbaşı İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. deki yönetim kurulu üyeliği, tarihinde yapılan genel kurul toplantısında; tarihinde başlayan Eczacıbaşı İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. deki danışmanlık görevi, 2006 yılı sonunda; İstanbul Sanayi Odası ndaki İlaç ve Tıbbi Müstahzarat Meslek Komitesi Başkanlığı görevi de 2005 yılının mart ayında sona ermiştir. BAĞIMSIZLIK BEYANI Eczacıbaşı Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; Şirket,şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak % 5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son 5 yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, 8

9 Son 5 yıl içersinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, Son 5 yıl içersinde şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının % 1 den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını/şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, Ekte yeralan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşik sayıldığımı, Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı, beyan ederim Saffet Özbay 9

10 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ ESKĠ METĠN YENĠ METĠN Merkez ve ġubeleri Merkez ve ġubeleri Madde 3 - Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi, Büyükdere Caddesi, Tekfen Tower, No. 209, Kat.6 Levent/İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Keyfiyet ayrıca, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş olması, Şirket için fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartı ile şube ve temsilcilikler açabilir. Madde 3 - Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi, Büyükdere Caddesi, Tekfen Tower, No. 209, Kat.6 Levent/İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Keyfiyet ayrıca, T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartı ile şube ve temsilcilikler açabilir. Şube ve temsilcilik açıldığı takdirde, durum 10 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Borçlanma Sınırı ve Menkul Kıymet Ġhracı Madde 9 - Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılayabilmek için kredi kuruluşlarından Sermaye Piyasası Mevzuatı nda öngörülen oran, şekil ve şartlarda kredi alabilir veya aynı sınırlar içinde kalmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı na uymak suretiyle borçlanma senedi ihraç edebilir. Şirket; kurucu intifa senedi, oydan yoksun pay, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde oyda imtiyaz hakkı taşıyan pay dışında imtiyaz taşıyan pay ve 360 günden daha uzun vadeli borçlanma senedi ihraç edemez. Borçlanma Sınırı ve Menkul Kıymet Ġhracı Madde 9 - Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılayabilmek için kredi kuruluşlarından kamuya açıkladığı önceki yıla ait son haftalık raporda yer alan net aktif değerinin %20 sine kadar kredi kullanabilir veya aynı sınırlar içinde kalmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı na uymak suretiyle 360 gün ve daha kısa vadeli borçlanma senedi ihraç edebilir. Portföydeki Varlıkların Teminat Gösterilmesi ve Ödünç Menkul Kıymet Verilmesi Madde 10 - Şirket, portföyündeki varlıkları esas itibariyle rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak, kredi temini için portföyün % 5 ini teminat olarak gösterebilir ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ödünç menkul kıymet verebilir. Portföydeki Varlıkların Teminat Gösterilmesi ve Ödünç Menkul Kıymet Verilmesi Madde 10 - Şirket, portföyündeki varlıkları esas itibariyle rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde kredi temini için portföyün %10 unu teminat gösterebilir. 10

11 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ Sermaye ve Paylar Madde 11 - Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye esasına göre kurulmuştur. Şirketin kayıtlı sermayesi ,- (yirmi beş milyon) TL olup, her biri 1,- (bir) TL itibari değerde (yirmi beş milyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi, ,- (on dört milyon) TL olup; 1,- (bir) TL itibari değerde (on dört milyon) adet paya ayrılmış ve tamamı ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden payların adedi (A) grubu, adedi (B) grubu paylardır. Tüm paylar hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Şu kadar ki Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların her biri (bin) oy hakkına, B grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oyda imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışındaki imtiyaz veren pay çıkarılamaz. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı Sermaye ve Paylar Madde 11 - Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye esasına göre kurulmuştur. Şirketin kayıtlı sermayesi ,- (yetmiş beş milyon) TL olup, her biri 1,- (bir) TL itibari değerde (yetmiş beş milyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi, ,- (yirmibir milyon) TL olup; 1,- (bir) TL itibari Değerde (yirmibir milyon) adet paya ayrılmış ve tamamı ( TL dış kaynakladan, TL iç kaynaklardan olmak üzere ) ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden payların adedi (A) grubu, adedi (B) grubu paylardır. Tüm paylar hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayesini artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkınınsınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Şu kadar ki Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların her biri (bin) oy hakkına, B grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oyda imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışındaki imtiyaz veren pay çıkarılamaz. 11

12 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ kullanıldıktan sonra kalan paylar ile yeni pay alma hakkı kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar, nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının, şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile yeni pay alma hakkı kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar, nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının, şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. ġirket Portföyünün OluĢturulması ve Riskin Dağıtılması Esasları Madde 12 Şirket tarafından yatırım yapılacak kıymetlerin seçiminde, riskin dağıtılması esasları çerçevesinde aşağıdaki ilkeler gözönünde bulundurulur. a) Şirketin yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde nakde dönüşümü kolay ve riski az olanlar tercih edilir ve sermaye piyasası mevzuatı ile belirlenmiş olan yönetim ilke ve işlevlerine uyulur. b) Şirket, hiç bir ortaklıkta sermayenin ya da tüm oy haklarının % 9'undan fazlasına sahip olamaz. Portföy değerinin % 10 undan fazlası bir ortaklığın menkul kıymetlerine yatırılamaz. Bu sınır, portföy değerinin değişmesi veya yeni pay alma haklarının kullanılması nedeniyle aşıldığı takdirde fazla kısmın en geç üç ay içinde tasfiyesi gerekir. Belirtilen süre içinde elden çıkarmanın imkansız olduğu veya büyük zarar doğuracağınınbelgelenmesi halinde bu süre Kurul tarafından uzatılabilir. c) Şirket, portföyüne rayiç bedelin üstünde varlık satın alamaz ve rayiç bedelin altında varlık satamaz. Rayiç bedel, borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı, diğerleri için işlem gününde şirket açısından oluşan alımda en düşük, satımda en yüksek fiyattır. Varlık satımlarında satış bedeli tam olarak nakden alınır. d) Borsada ve borsa dışında teşkilatlanmış piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçlarının portföye alımlarının ve satımlarının borsa veya bu piyasalar kanalıyla yapılması zorunludur. Şirket, borsaya kote edilmesi şartıyla borsa dışında halka arz yolu ile satılan menkul kıymetleri portföylerine alabilir. 12 ġirket Portföyünün Yönetilmesine ĠliĢkin Esaslar Madde 12 Şirket portföyünün yönetiminde riskin dağıtılması esasları çerçevesinde aşağıdaki sınırlamalar göz önünde bulundurulur. Sermaye Piyasası Kanununun 36. maddesinde ve yürürlükte olan ilgili tebliğ ve düzenlemelerde belirlenmiş olan yönetim ilke ve sınırlamalarına uyulur. a) Şirket, portföy değerinin % 10 undan fazlasını bir ortaklığın menkul kıymetlerine yatıramaz. b) Şirket hiçbir ortaklıkta sermayenin ya da tüm oy haklarının % 9 undan fazlasına sahip olamaz. c) Şirket, portföyüne rayiç bedelin üstünde varlık satın alamaz ve rayiç bedelin altında varlık satamaz. Rayiç bedel, borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı, diğerleri için işlem gününde şirket açısından oluşan alımda en düşük, satımda en yüksek fiyattır. d) Şirket portföyüne borsada işlem gören varlıkların alınması esastır. Şu kadar ki, borsada işlem görmeyen borçlanma araçlarına Şirket portföy değerinin en fazla %10 u oranında yatırım yapılabilir. Borsada işlem görmeyen özel sektör borçlanma araçlarına yatırım yapan Şirketin yatırım aşamasında, portföyünde bulunan özel sektör borçlanma araçlarının gerektiğinde nakde dönüştürülebilmesini teminen ihraççı veya bir aracı kuruluşla konuya ilişkin bir sözleşme imzalaması gerekmektedir. e) Şirket; 1- Portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı hizmeti aldığı kuruluşların ve bu kuruluşlarla doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık ilişkisi bulunan aracı kuruluşların, 2- Yönetim kurulunun seçiminde imtiyaz sahibi olan aracı kuruluşların, 3- Yönetim kurulunun seçiminde imtiyaz sahibinin aracı kuruluş olmaması durumunda; imtiyaz sahibinin,

13 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ Ancak; 1) Danışmanlık hizmeti aldığı kuruluşların, 2) Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibinin sermayesinin %10 undan fazlasına sahip bulunduğu aracı kuruluşların 3) Ortaklığın sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip ortaklarının ayrı ayrı ya da birlikte sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip oldukları aracı kuruluşların halka arzına aracılık ettiği menkul kıymetlere, ihraç miktarının azami %10'u ve ortaklık portföyünün azami % 5'i oranında yatırım yapabilir. e) Portföy değerinin en az % 25 i devamlı olarak özelleştirme kapsamına alınan kamu iktisadi teşebbüsleri dahil Türkiye de kurulmuş ortaklıkların paylarına yatırılır. f) Şirketin günlük ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla yeterli miktarda nakit tutulur. Şirket, bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz ve mevduat sertifikası satın alamaz. g) Şirket, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının payları hariç Türk ve yabancı yatırım ortaklıklarının payları ile yatırım fonlarının katılma belgelerine yatırım yapamaz. Şirket portföy değerinin azami % 10 unu girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarına yatırabilir. h)şirket, sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 25 ini Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar çerçevesinde alım satımı yapılabilen sermaye piyasası araçlarına yatırabilir. Portföye riskten korunma amacıyla döviz, kıymetli madenler, faiz, finansal göstergeler ve sermaye piyasası araçları üzerinden düzenlenmiş opsiyon sözleşmeleri, forward, finansal vadeli işlemler ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemleri dahil edilebilir. Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı net aktif değeri aşamaz. Portföye alınan vadeli işlem sözleşmelerinin şirketin yatırım stratejisine ve karşılaştırma ölçütüne uygun olması zorunludur. i) Şirket portföyüne, borçluluk ifade eden yabancı sermaye piyasası araçlarından ikincil piyasada işlem görenler ve derecelendirmeye tabi tutulmuş olanlar alınır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının satın alındığı veya ihraç edildiği ülkelerde derecelendirme mekanizmasının bulunmaması durumunda derecelendirme sermayesinin %10 undan fazlasına sahip bulunduğu aracı kuruluşların, 4- Yönetim Kurulu seçiminde imtiyaz bulunmaması durumunda, Şirketin sermayesinin %10 undan fazlasına sahip ortakların ayrı ayrı ya da birlikte sermayesinin %10 undan fazlasına sahip oldukları aracı kuruluşların, halka arzına aracılık ettiği sermaye piyasası araçlarına ihraç miktarının azami %10 u ve Şirket portföyünün azami %5 i oranında yatırım yapabilir. f) T.C. Merkez Bankası A.Ş. tarafından düzenlenen ihalelerden ve T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından yapılan halka arzlardan ihale veya ihraç fiyatlarıyla Şirket portföyüne menkul kıymet alınabilir. Bu menkul kıymetler bu maddenin (a) bendinde yer alan sınırlama kapsamında değerlendirilmez. g) Şirkette imtiyazlı paylara sahip olan ortakların ve Şirketin sermayesinin %10 undan fazlasına sahip ortakların, yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcılarının ayrı ayrı ya da birlikte doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin %20 sinden fazlasına sahip oldukları ortaklıkların sermaye piyasası araçlarının toplamı, Şirket portföyünün %20 sini aşamaz. h)şirket portföy değerinin en fazla %30 u bir topluluğun para ve sermaye piyasası araçlarına yatırılabilir. Topluluk, hukuksal yönden birbirinden bağımsız olmakla birlikte sermaye, yönetim ve denetim açısından birbirleriyle ilişkili, faaliyet konuları yönünden aynı sektöre bağlı olsun veya olmasın, organizasyon ve finansman konularının bir ana ortaklık çatısı altında tek merkezden koordine edildiği ana ve bağlı ortaklıklar bütününü ifade eder. ı) Portföy değerinin en fazla %20'si Takasbank Para Piyasasında değerlendirilebilir. i) Portföy değerinin en fazla %20 si Kurul kaydında bulunan menkul kıymet yatırım fonu, yabancı yatırım fonu, borsa yatırım fonu, serbest yatırım fonu, koruma amaçlı yatırım fonu ve garantili yatırım fonu katılma paylarına yatırılmak suretiyle değerlendirilir. Ancak tek bir yatırım fonuna yapılan yatırım tutarı, Şirket portföyünün %4'ünü geçemez. Katılma payları Şirket portföyüne dahil edilen yatırım fonlarına giriş, çıkış veya erken çıkış komisyonu ödenemez. 13

14 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ şartı aranmaz. j)şirket portföyüne, T.C. Merkez Bankası'nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı kıymetlerden borsa veya borsa dışında ikincil piyasada işlem görenler ve derecelendirmeye tabi tutulmuş olanlar alınır. Derecelendirme mekanizması bulunmayan ülkelerde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları portföye alınamaz. Şirket portföyüne New York American Over-thej) Şirket portföyüne New York American Counter Market (NASDAQ), New York, Londra, Over-the-Counter Market (NASDAQ), Tokyo, Frankfurt, Singapur, Lüksemburg hisse New York, Londra, Tokyo, Frankfurt, senedi ve tahvil borsalarına kote edilmiş yabancı Singapur, Lüksemburg hisse senedi ve sermaye piyasası araçları alınabilir. tahvil borsalarına kote edilmiş yabancı sermaye piyasası araçları alınabilir. k) Şirket portföyüne yabancı devlet, kamu Şirket portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı borsada veya kote sermaye piyasası araçlarından gelişmiş ve olduğu diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler, gelişmekte olan tüm ülkelere ait olanlar Türkiye içinde, Türkiye de veya dışarıda yerleşik alınabilir. Bu ülkeler dışındaki ülkelerin kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın kamu otoritelerince ihraç edilmiş alınamaz. bulunan kamu sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılamaz. l) Şirket, ancak T.C. Merkez Bankası nca alım k) Şirket, diğer menkul kıymet yatırım ortaklıklarının paylarına yatırım yapamaz. satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilir. m) Şirket portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın l) Şirket, Kurulun Seri: V, No: 65 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğinin 11 inci maddesi çerçevesinde yapılacak bir sözleşme ile herhangi bir anda portföyündeki varlıkların piyasa değerlerinin en fazla %50 si tutarındaki menkul kıymetlerini ödünç verebilir. Ödünç verme işlemi en fazla 90 işgünü süreyle yapılır. Şirket portföyünden ödünç verme işlemi, ödünç verilen menkul kıymetlerin en az %100 ü karşılığında nakit veya devlet iç borçlanma senetlerinden oluşabilecek teminatın Şirket adına saklayıcıda bloke edilmesi şartıyla alındığı borsada veya kote olduğu diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler, Türkiye içinde, Türkiye de veya dışarıda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz. n) Şirket, çıkarılmış sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 10 undan fazlasını altın ve diğer kıymetli madenlere yatıramaz. Portföye alınacak altın ve diğer kıymetli madenlerin T.C. Merkez Bankası tarafından kabul edilen yapılabilir. Teminat tutarının ödünç verilen uluslararası standartlarda olması ve ulusal ve menkul kıymetlerin piyasa değerinin %80 inin uluslararası borsalarda işlem görmesi zorunludur. altına düşmesi halinde Şirket teminatın tamamlanması ister. Şirketin taraf olduğu ödünç verme sözleşmelerine, ortaklık lehine tek taraflı olarak sözleşmenin fesh edilebileceğine ilişkin bir hükmün konulması mecburidir. Şirket İstanbul Altın Borsası Kıymetli Madenler Ödünç Piyasasında portföyündeki kıymetli madenlerin piyasa değerinin en fazla %25'i tutarındaki kıymetli madenleri ödünç verebilir. Kıymetli maden ödünç işlemleri söz konusu piyasadaki işlem esasları ile teminat sistemi çerçevesinde yapılır. m)şirket portföyüne, Kurulun Seri: V, No: 7 sayılı Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliğinin 5 14

15 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ inci maddesinin (c) ve (e) bentlerinde belirtilen kıymetlerin konu edildiği borsada veya borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmelerini dahil edebilir. Borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmelerinin karşı tarafının Kurulca belirlenen nitelikleri taşıması zorunludur. Borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmeleri çerçevesinde karşı taraftan alınan ters repoya konu varlıkların Takasbank da Şirket adına açılmış olan bir hesapta saklanması gerekmektedir. Borsa dışında taraf olunan ters repo işlemlerine Şirket portföyünün en fazla %10 una kadar yatırım yapılabilir. Şirket, Kurulun Seri: V, No: 7 sayılı Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliğinin 5 inci maddesinin (c) ve (e) bentlerinde belirtilen kıymetlerin konu edildiği borsada veya borsa dışında repo sözleşmelerine portföyünde yer alan repo işlemine konu olabilecek menkul kıymetlerin rayiç bedelinin %10 una kadar taraf olabilir. Borsa dışı repo-ters repo işlemlerinin vade ve faiz oranı Kurulun Seri: V, No: 7 sayılı Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliğinin 6 ncı maddesi çerçevesinde belirlenir. Şu kadar ki; faiz oranının belirlenmesi, borsada işlem gören benzer vade yapısına sahip sözleşmelerin faiz oranları dikkate alınmak üzere, Şirket yönetim kurulunun sorumluluğundadır. Bu itibarla borsa dışında repo-ters repo sözleşmelerine taraf olunması durumunda en geç sözleşme tarihini takip eden işgünü içinde Şirketin resmi internet sitesinde ve KAP ta sözleşmeye konu edilen kıymet ve sözleşmenin vadesi, faiz oranı, karşı tarafı hakkında kamuya bilgi verilmesi gerekmektedir. Söz konusu sözleşmelere ilişkin bilgi ve belgeler ayrıca Şirket merkezinde sözleşme tarihini müteakip 5 yıl süreyle muhafaza edilir. n) Borsada işlem gören dış borçlanma araçlarının, borsa dışında yapılacak işlemler ile Şirket portföyüne dahil edilmesi veya Şirket portföyünden çıkartılması mümkündür. o) Şirket portföyüne riskten korunma amacıyla döviz, kıymetli madenler, faiz, finansal göstergeler ve sermaye piyasası araçları üzerinden düzenlenmiş opsiyon sözleşmeleri, forward, future ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemleri dahil edilebilir. Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı Şirket net aktif değerini aşamaz. Portföye alınan vadeli işlem sözleşmelerinin Şirketin yatırım stratejisine ve karşılaştırma ölçütüne uygun 15

16 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ olması zorunludur. Borsa dışında gerçekleştirilecek vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerine ilişkin işlemlerde Kurul düzenlemeleri esas alınır. ö) Şirket portföyüne varantlar dahil edilebilir. Varantlara yapılan yatırımların toplamı Şirket portföy değerinin %15 ini geçemez. Ayrıca, aynı varlığa dayalı olarak çıkarılan varantların toplamı Şirket portföy değerinin %10 unu, tek bir ihraççı tarafından çıkarılan varantların toplamı ise Şirket portföy değerinin %5 ini geçemez. Şirketin açık pozisyonunun hesaplanmasında, varantlar ile Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsasında taraf olunan aynı varlığa dayalı vadeli işlem sözleşmelerinde alınan ters pozisyonlar netleştirilir. p) Şirket portföyünün en fazla %20 si ulusal veya uluslararası borsalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler ile bu madenlere dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırılabilir. r) Portföydeki varlıkların değerinin fiyat hareketleri, temettü dağıtımı ve rüçhan haklarının kullanılması nedeniyle, Şirket esas sözleşmesinde ve ilgili Tebliğde belirtilen asgari sınırların altına inmesi veya azami sınırların üzerine çıkması halinde oranın en geç 30 gün içinde esas sözleşmede ve ilgili Tebliğde belirtilen sınırlara getirilmesi zorunludur. Belirtilen süre içinde elden çıkartmanın imkansız olması veya büyük zarar doğuracağının belirlenmesi halinde süre Şirketin başvurusu üzerine Kurul tarafından uzatılabilir. s) Portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az % 25'i, devamlı olarak özelleştirme kapsamına alınan kamu iktisadi teşebbüsleri dahil Türkiye'de kurulmuş ortaklıkların paylarına yatırılır. ş) Şirketin günlük ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla ve Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsasında gerçekleştirilen işlemlerin teminatı kapsamında yeterli miktarda nakit tutulur. Şirket bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz ve mevduat sertifikası satın alamaz. 16

17 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ ġirket Portföyünün Saklanması Madde 13 - Şirket, portföyündeki kıymetleri (altın ve diğer kıymetli madenler dahil) veya bunları temsil eden belgeleri, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile ve Yönetim Kurulu nca seçilecek bankalarda, Takasbank İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. veya Sermaye Piyasası Kurulu uyarınca saklama hizmeti vermek üzere kurulabilecek kuruluşlarda muhafaza edebilir. Portföydeki yabancı kıymetler, ilgili ülke mevzuatı çerçevesinde satış işlemine aracılık yapan aracı kurum veya bir banka nezdinde muhafaza edilir. ġirket Portföyünün Saklanması Madde 13- Şirket portföyündeki varlıklar, saklayıcı nezdinde yapılacak bir sözleşme çerçevesinde saklanır. Türkiye de Takasbank ın saklama hizmeti verdiği para ve sermaye piyasası araçları Şirket adına Takasbank IMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde saklanır.bunun dışında kalan para ve sermaye piyasası araçlarının saklanması konusunda Şirket, Kurul tarafından uygun görülmek ve Takasbank İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ne dışarıdan sağlanan varlıklar ve bunların değerleri konusunda gerekli bilgileri aktarmak veya erişimine olanak tanımak koşulu ile bir başka saklayıcıdan saklama hizmeti alabilir. Şirket portföyündeki kıymetli madenlerin İstanbul Altın Borsası nda saklanması zorunludur. Kıymetli madenlerin saklanmasına ilişkin sözleşmenin esasları İstanbul Altın Borsası tarafından belirlenir. Şirket portföyündeki yabancı menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçları yetkili bir aracı kuruluş nezdinde saklanır. Saklama ile ilgili masraf ve ücretler ülkelerin değişik enstrümanlarına göre farklılık gösterebilir.saklamacıların gönderdiği belgelerin Şirket nezdinde tutulması zorunludur. Portföyün Değerlemesi Madde 14 - Portföydeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görülecek ilke ve esaslara uyularak değerlenir. DanıĢmanlık Hizmeti Madde 15 - Şirket, Yönetim Kurulu kararı üzerine, Kurul ca yatırım danışmanlığı hizmeti vermek üzere yetkilendirilmiş bir kuruluştan şirket portföyünün yönetimi konusunda kullanılmak üzere danışmanlık hizmeti alabilir. Bu konuda yapılacak yatırım danışmanlığı sözleşmesinde, yatırım danışmanlığına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Danışmanlık sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu nun onayından geçmesi şarttır. Portföyün Değerlemesi Madde 14 - Portföydeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görülecek ilke ve esaslara uyularak değerlenir ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır. Ortaklık Portföyünün Ġdaresi Madde 15 - Şirket yeterli sayıda personel istihdam etmek kaydıyla kendi portföyünü yönetebileceği gibi portföy yönetim hizmetini imzalanan bir sözleşme ve Kurul un portföy yöneticiliğine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip kurumlardan da sağlayabilir. Şirket portföy yönetim hizmetini dışardan sağlamadığı durumda, Kurul dan yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir kurumdan imzalanan bir sözleşme ve Kurul un yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yatırım danışmanlığı hizmeti alabilir. Şirket muhasebe,operasyon ve risk yönetimi sistemleri gibi hizmetler ile iç kontrolden sorumlu 17

18 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ personeli bir aracı kuruluştan veya portföy yönetim şirketinden sağlayabilir. Bu hizmetlerin alımı esnasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sınırlamalarına uyulur. Yönetim Kurulu ve Görev Süresi Madde 16 - Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından üç yıl için seçilen en az beş en çok dokuz üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Yönetim Kurulu ve Görev Süresi Madde 16 - Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından 3 (üç) yıla kadar görev yapmak üzere seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş en çok dokuz üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim kuruluna 2 den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun bir şekilde atama yapılır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yerine getirirken Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak komiteler oluşturulur. 18

19 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 18 - Yönetim Kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Madde 18 - Yönetim Kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda, üyelerden birinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak, Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlası çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oy veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda, üyelerden birinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak, Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oy veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı karar ve nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. 19

20 EK :2 ECZACIBAŞI YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. TADİL KONUSU MADDE METİNLERİ Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 19 - Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurul ca tespit olunur. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Madde 19 - Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücret ve diğer mali hakları Genel Kurul ca tespit olunur. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklarla ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yöneticilere ĠliĢkin Yasaklar Madde 22 - Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel Kurul dan izin almaksızın kendileri ve başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar. Genel Kurul Toplantıları Yöneticilere ve Yakınlarına ĠliĢkin Yasaklar Madde 22 - Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür, Müdürler, üst düzey diğer yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları Genel Kurul dan önceden onay almaksızın kendileri ve başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapamaz ve rekabet edemezler. Onay alınarak bu nitelikte işlemlerin yapılması halinde genel kurulda bilgi verilir. Genel Kurul Toplantıları Madde 25 - Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369'uncu maddesi hükmü gözönüne alınarak, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Madde 25 - Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369'uncu maddesi hükmü gözönüne alınarak, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul toplantısının yukarıda belirtilen süre içinde yapılmamasından Türk Ticaret Kanunu'nun 336'ncı maddesinin beşinci bendi uyarınca sorumludur. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Ancak yönetim kurulu seçiminde A grubu her bir pay, sahibine oy hakkı; B grubu her bir pay, sahibine 1 oy hakkı verir. Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul toplantısının yukarıda belirtilen süre içinde yapılmamasından Türk Ticaret Kanunu'nun 336'ncı maddesinin beşinci bendi uyarınca sorumludur. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında nisap hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. 20 Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Ancak yönetim kurulu seçiminde A grubu her bir pay, sahibine oy hakkı; B grubu her bir pay, sahibine 1 oy hakkı verir.