Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir.

Transkript

1 TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş. NİN 2011 YILINA AİT TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2011 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, Cuma günü saat de Şirket Merkezimiz olan İş Kuleleri Kule-3 4.Levent Beşiktaş / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini Ek.1 de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyen ortaklarımızın Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) adresinde bulunan Merkezi Kaydi Sistem (MKS) İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları ile ilgili Genel Kurul İşlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Safi Kazancın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. İş Kuleleri Kule-3, Levent/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde ve adresindeki Şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir.

2 SPK Kurumsal Yönetim İlkleri Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği uyarınca, mevzuat ve gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Mukavelesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Mukavelesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklar TL % T. İş Bankası A.Ş ,45 65,47 Efes Holding A.Ş ,75 3,72 Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş ,00 3,93 T. İş Bankası Men.Munzam Sosyal Güvenlik Vakfı ,00 0,25 Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş ,80 0,05 Diğer ,00 26, ,00 100,00 Not: tarihi itibariyle Türk Lirası olan Şirket çıkarılmış sermayesi 22 Mart 2012 tarihinde Türk Lirasına yükseltilmiştir. 2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Ayrıca, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili İlkesi için, 2012 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul öncesinde, gerekli esas mukavele değişikliğine ilişkin çalışmalar başlatılmış ve bu kapsamda da SPK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmıştır.

3 Bu kapsamda, bağlı ortaklıklarımızdan Paşabahçe Cam San. ve Tic. AŞ'ne ait Beykoz Gayrimenkullerinin, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:1, No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği Hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri kapsamında, Paşabahçe Cam San. ve Tic. AŞ'nin kısmi bölünmesi suretiyle Şirketimiz tarafından devralma işlemine ilişkin husus, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 20 Ocak 2012 tarihinde onaylanmış ve bu husus 27 Şubat 2012 tarihinde yapılan Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında kabul edilmiştir. Ayrıca, bağlı ortaklıklarımızdan Camiş Elektrik Üretim A.Ş. aktifinde bulunan Kojenerasyon Santrali İşletmesinin Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 (3) maddesi, Sermaye Piyasası Kanunu, TTK nun maddeleri ve Maliye Bakanlığı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nca yayınlanmış olan Anonim ve Limited Şirketleri Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümleri kapsamında Kısmi Bölünme suretiyle bağlı ortaklıklarımızdan Soda Sanayii AŞ ne devredilmesi işlemi, 23 Şubat 2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu nca onaylanmış ve bu husus 28 Mart 2012 tarihinde yapılan Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında kabul edilmiştir. Anılan ilişkili tarafların (Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş., Soda Sanayii A.Ş. ve Camiş Elektrik Üretim A.Ş.) son iki hesap dönemine ilişkin finansal raporları şirketimiz adresindeki internet sitesinde Yatırımcı İlişkiler bölümünde Genel Kurul Duyuru ve İlanları altında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuştur. 3

4 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2011 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetçi Raporunun Okunması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Rapor Özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı onayına sunulacaktır Yılı Kârının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre TL ana ortaklığa ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını ve şirketimizin karlılık durumu dikkate alan bir kâr dağıtım politikası kapsamında hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin tablo EK.2 de sunulmuştur. 4

5 5. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Kurulu Üyelerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, TTK nunu ve SPK nun Seri: IV, No:56 Tebliği hükümleri ile Şirket Esas Mukavelesinin Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esasları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üye adedi ve görev sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye adedine göre seçim yapılacaktır. Bu kapsamda ayrıca SPK nun Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecek olup, Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri Ek.3 de sunulmuştur. 7. Denetleme Kurulu Üyelerinin Seçimi, TTK ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, 2012 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak olan Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere denetçi seçim yapılacaktır. Esas Mukavelemizin 16. maddesine göre, Genel Kurul ortaklar arasından veya dışardan en çok üç sene için, en çok üç denetçi seçilmektedir. 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 9. Denetleme Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde Denetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 10. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nun 334 ve 335 inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle Muamele Yapma Yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nun nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 5

6 11. Şirket Esas Mukavelesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında Karar Alınması, SPK nun Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla yapılan ve Ek.4 de sunulan Esas Mukavele değişikliği Genel Kurul un onayına sunulacak olup, söz konusu esas mukavele değişikliğine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmıştır. 12. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nun Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirmesine ilişkin esaslar, Ek.5 de sunulmuştur. 13. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nun Seri: IV, No: 41 Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan ve yıllık olağan genel kurul toplantısından üç hafta önce ortakların incelemesine sunulan, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerine ilişkin Ek.6 da yer alan rapor Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 14. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince 2012 Yılı ve İzleyen Yıllara İlişkin Şirket in Kar Dağıtım Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince oluşturulan ve Ek.7 de yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacaktır. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 15. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin Bilgilendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi; SPK nın Seri: VIII, No: 54 Tebliği nin 23. Maddesi gereğince Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası Ek.8 de sunulmuş olup, ayrıca internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 6

7 16. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2011 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış TL. olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 17. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 7

8 EK 1/ VEKALETNAME ÖRNEĞİ TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.'nin Cuma günü saat 15.00'de İş Kuleleri, Kule , 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ettim. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet ve Nominal Değeri : d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı : e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu : f) Hisse Edinim Şekli (Borsa veya Borsa Dışı) : g) Hisse Edinim Tarihi : ORTAĞIN Adı Soyadı veya Unvanı : İmzası : Adresi : Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. (*) Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. 8

9 Ek 2 / 2011 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Çıkarılmış Sermaye ,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ,00 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı , ,77 4. Ödenecek Vergiler (-) ( ,00) ( ,64) 5. Net Dönem Karı (=) , ,13 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) Birinci Tertip Yasal Yedek (-) ( ,00) ( ,00) 8. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e Maddesi Gereği Özel Fona Alınan Tutar ( ,65) ( ,65) 9. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) , , Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) ,00 Birinci Temettün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı , Ortaklara Birinci Temettü - Nakit ,00 - Bedelsiz - Toplam , İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine Dağıtılan Temettü Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlarına vb.'e Temettü İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Ortaklara İkinci Temettü İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler OLAĞANÜSTÜ YEDEK , , Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Karı Olağanüstü Yedekler Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - - DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORANI (%) BRUT TOPLAM ,00 0,040 4,00 NET TOPLAM ,00 0,034 3,40 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR TUTARI (TL) DÖNEM KARINA ORANI (%) ,00 8,31 9

10 Ek 3 / Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri Hakkı Ersin Özince (58) 1975 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun olduktan sonra meslek hayatına tarihinde İş Bankası Teftiş Kurulu Başkanlığında başlamıştır. İş Bankası nın çeşitli birimlerinde yöneticilik yapan Özince, 1994 yılında Bankanın Hazine, Finansal Yönetim, Sermaye Piyasaları, Krediler ve İstihbarat-Mali Analiz Bölümlerinden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığına, 1998 yılında da T. İş Bankası nın 15. Genel Müdürü olarak atanmıştır. 1 Nisan 2011 tarihinden itibaren T. İş Bankası Yönetim Kurulu Başkanlığına, 15 Nisan 2011 tarihinden itibaren de Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ nin Yönetim Kurulu Başkanlığına seçilen Özince halen bu görevlerini yürütmektedir. Ersin Özince ayrıca, Tema Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi, The Institute of International Finance (IIF) ve Institut International d Etudes Bancaires(IIEB) Üyesi, Bilkent Üniversitesi Mütevelli Heyet Üyesi ve Doğal Hayatı Koruma Vakfı Danışma Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Hakkı Ersin Özince bağımsız üye değildir. Hakkı Ersin Özince yukarıda belirtilen görevlerinin yanı sıra, tarihleri arasında İş-TİM Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, tarihleri arasında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. 10

11 Prof. Dr. Ahmet Kırman (53) Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olmuş, Türkiye İş Bankası A.Ş. bünyesinde 1982 yılında başlayan çalışmaları ile bankacılık, sigortacılık ve sınai faaliyet alanlarında uzun süre görev yapmış, Türkiye İş Bankası A.Ş., Milli Reasürans T.A.Ş., Petrol Ofisi A.Ş. başta olmak üzere çok sayıdaki kuruluşta Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Nisan 2006-Nisan 2011 tarihleri arasında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı yapan Prof. Dr. Ahmet Kırman, 15 Nisan 2011 tarihinde itibaren Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. Prof. Dr. Ahmet Kırman, AB Rekabet Hukuku alanında yüksek lisans, Ticaret Hukuku dalında doktora yapmış, Mali Hukuk alanında doçent ve profesör unvanlarını kazanmıştır. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nde öğretim üyeliği, Ana Bilim Dalı Başkanlığı, Bölüm Başkanlığı, Enstitü Müdürlüğü, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi, Bilkent Üniversitesi İİBF öğretim üyeliği yapmış, TCMB, TBB, TSRŞB, Vergi Konseyi, Avcılık ve Atıcılık Federasyonu gibi kuruluşlarda görevlerde bulunmuştur. TEPAV Mütevelli Heyeti, BTHE, İAV Yönetim Kurulu Başkan ve üyeliği yapan Prof. Dr. Ahmet Kırman ın çok sayıda yayınlanmış eseri bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan Ahmet Kırman bağımsız üye değildir. Ahmet Kırman, tarihleri arasında Destek Reasürans T.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, tarihleri arasında Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, tarihleri arasında Türkiye İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, tarihleri arasında Milli Reasürans T.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. 11

12 Alev Yaraman (64) ODTÜ Kimya Bölümü, İngiltere Sheffield Üniversitesi Cam Teknolojisi Bölümü yüksek lisans eğitimini tamamlayan Yaraman,1970 yılında Şişecam Topluluğu nda iş hayatına başlamış, çeşitli yönetim kademelerinde görev almıştır Cam Ev Eşyası Grup Başkanlığı, yılları arasında Düzcam Grup Başkanlığı görevinde bulunmuştur. 25 Nisan 2008 tarihinden itibaren Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğini yürütmektedir. Alev Yaraman yukarıda belirtilen görevlerinin yanı sıra, tarihine kadar Trakya Cam Sanayii A.Ş., Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş., Trakya Glass Bulgaria EAD, Trakya İnvestment B.V Yönetim Kurullarında görev yapmıştır. Alev Yaraman ayrıca, Dünyada cam teknolojisi alanında en önemli örgüt olan ICG de (Uluslararası Cam Komisyonu) sırasıyla üyelik, Başkan Yardımcılığı ve Başkanlık görevlerini yürümüş ve Cam biliminin evrenselleşmesi doğrultusunda önderlik yaptığı çalışmalardan dolayı Society of Glass Technology ye Fellow of the Society seçilmiştir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Alev Yaraman bağımsız üye değildir. 12

13 Rıza İhsan Kutlusoy (47) 1987 yılında ODTÜ İktisadi ve İdari Birimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun oldu yılında İş Bankası Teftiş Kurulu Başkanlığı nda Stajyer Müfettiş Yardımcısı olarak göreve başlamıştır yılları arasında Menkul Kıymetler Müdürlüğü nde görev yapan Kutlusoy, 2002 yılında Menkul Kıymetler Müdürü, 2006 yılında Galata Şubesi Müdürü, 2008 yılında Risk Yönetimi Müdürü olmuştur. Kutlusoy, 13 Nisan 2011 tarihinde Genel Müdür Yardımcılığına atanmıştır. 15 Nisan 2011 tarihinden itibaren Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğini yürütmektedir tarihinden itibaren Bayek Tedavi Sağlık Hizmetleri ve İşletmeciliği A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdürmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Rıza İhsan Kutlusoy bağımsız üye değildir. Rıza İhsan Kutlusoy, 2002 yılından itibaren Türkiye İş Bankası A.Ş. grup şirketlerinin yönetim ve denetim kurullarında görev yapmıştır. 13

14 Dr. Tevfik Ateş Kut (62) Ankara Üniversitesi Kimya Yüksek Mühendisliği Bölümü nden mezun olan Kut, aynı üniversitede doktora eğitimini tamamlamış, iş hayatına Atom Enerji Komisyonu nda başlamıştır yılında Şişecam Topluluğu'na katılan Kut, çeşitli yönetim kademelerinde görev almıştır yılından itibaren Kimyasallar Grup Başkanlığı görevini sürdürmüş, Şubat 2011 de emekli olmuştur. 16 Şubat 2011 tarihinden itibaren Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Tevfik Ateş Kut, yukarıda belirtilen görevlerinin yanı sıra, Şubat 2011 tarihine kadar Soda Sanayii A.Ş., Camiş Madencilik A.Ş., Cam Elyaf Sanayii A.Ş., Madencilik Sanayii ve Ticaret A.Ş., Oxyvit Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş., Camiş Elektrik Üretim A.Ş., Sintan Kimya Sanayii ve Ticaret A.Ş., Cromital S.P.A., Solvay Şişecam Holding, Şişecam Chına Ltd., Şişecam Soda Lukavac ve Asmaş Ağır Sanayii Makinaları A.Ş. Yönetim Kurullarında görev yapmıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Tevfik Ateş Kut bağımsız üye değildir. 14

15 Zeynep Hansu Uçar (40) ODTÜ İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nde eğitimini tamamlayan Uçar, çalışma hayatına 1994 yılında Türkiye İş Bankası A.Ş. İştirakler Bölümü nde Yatırım Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. Aynı bölümde çeşitli grup şirketlerinden sorumlu olarak yönetim kademelerinde görev alan Uçar, 2007 yılından bu yana İştirakler Bölümü Birim Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. Uçar,15 Nisan 2011 tarihinden beri Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Zeynep Hansu Uçar, tarihinden itibaren Camiş Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Kültür Yayınları İş-Türk Ltd. Şti. Müdürler Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Anadolu Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi, tarihinden itibaren Anadolu Cam Yenişehir Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Cam Elyaf Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, tarihinden itibaren Camiş Madencilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Çayırova Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Paşabahçe Mağazaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Soda Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi, tarihinden itibaren Trakya Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi, tarihinden itibaren Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Arap-Türk Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, tarihinden itibaren Anadolu Cam Eskişehir Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlerine devam etmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Zeynep Hansu Uçar bağımsız üye değildir. Uçar, 2004 yılından bu yana Türkiye İş Bankası A.Ş. nin çeşitli grup şirketlerinde yönetim ve denetim kurulu üyeliği görevlerini yürütmüştür. 15

16 Prof. Dr. Turkay Berksoy (61) 1974 yılında İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi nden mezun olduktan sonra, 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ekonomi Bölümünde yüksek lisansını, 1982 yılında da Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde doktorasını tamamlamıştır yılları arasında University of East Anglia School of Development Studies te misafir öğretim üyeliği görevinde bulunmuştur. Prof. Dr. Turkay Berksoy geçmiş yıllarda Dicle Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde (Lisans), Fatih Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde - Ekonomi, İşletme, Kamu Yönetimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümü (Lisans), Çanakkale 18 Mart Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye Bölümü nde (Lisans), Çanakkale 18 Mart Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde (Yüksek Lisans) ve Kadir Has Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde (Doktora) öğretim üyeliği, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi-Maliye Bölümü Başkan Yardımcılığı, Maliye Araştırma Merkezi Müdürlüğü, Dekan Yardımcılığı ve Dekan Vekilliği, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Müdür Yardımcılığı ve Müdür Vekilliği görevlerini yürütmüştür. Prof. Dr. Turkay Berksoy halen Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye Bölümünde öğretim üyeliği ve Bölüm Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Prof. Dr. Turkay Berksoy un ulusal ve uluslararası düzeyde yayımlanmış bilimsel çeşitli kitap, makale, araştırma ve tebliğleri bulunmaktadır. Yeminli Mali Müşavir unvanı bulunan Prof. Dr. Turkay Berksoy üniversite harici olarak yılları arasında Türkiye İş Bankası A.Ş. de Denetçi olarak, Vergi Reform Komisyonu, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) Özel İhtisas Komisyonu, yılları arasında Petkim A.Ş. Yönetim Kurulu, yılları arasında Ataköy Otelcilik A.Ş. Yönetim Kurulu, yılları arasında Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu, yılları arasında T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Konseyi üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Prof. Dr. Turkay Berksoy SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Şişecam ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 16

17 Prof. Dr. Orhan Sezgin (67) 1971 yılında İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi nden mezun olan Prof. Dr. Orhan Sezgin, aynı üniversitede 1973 yılında yüksek lisansını, 1977 yılında doktorasını tamamlamıştır. Prof. Dr. Orhan Sezgin doktora sonrası Instute of Social Studies te Post gradute Program ın Socio-Ekonomic Planning Hollanda yurtdışı araştırma programına katılmıştır. Prof. Dr. Orhan Sezgin geçmiş yıllarda Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari İlimler Fakültesi Türkçe ve İngilizce İktisat Bölümü (Lisans) ve Maltepe Tütün Eksperliği Yüksekokulu nda öğretim üyeliği, yılları arasında Marmara Üniversitesi Yönetim Kurulu Üyeliği, Senato Üyeliği, Sosyal Bilimler Enstitüsü Müdürlüğü ve yılları arasında Marmara Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü İktisat Politikası Anabilim Dalı Başkanlığı görevlerini yürütmüştür. Prof. Dr. Orhan Sezgin in akademik formasyonu doğrultusunda yayınlanmış çeşitli kitap, makale, araştırma ve tebliğleri bulunmaktadır. Yeminli Mali Müşavir unvanı bulunan Prof. Dr. Orhan Sezgin üniversite harici olarak yılları arasında Ataköy Marina Yönetim Kurulu, yılları arasında Emlak Konut A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği ve yılları arasında Ataköy Marina Yat Kulübü 2. Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. Prof. Dr. Orhan Sezgin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Şişecam ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 17

18 Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu (65) 1967 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde mezun olduktan sonra, 1974 yılında Bern Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde lisans, 1975 yılında aynı üniversitede doktorasını tamamlayan Prof Dr. A. Murat Demircioğlu 1982 yılında Uludağ Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku dalında Doçent, 1988 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku dalında Profesörlük unvanını almıştır. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu yılları arasında Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde Çalışma Ekonomisi ve Endüstri Bölüm Başkanlığı, yılları arasında Yıldız Teknik Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde Enstitü Müdürlüğü, yılları arasında İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde İktisat Bölüm Başkanlığı, yılları arasında Üniversite Yönetim Kurulu Üyeliği, yılları arasında İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde İşletme Bölümü Başkanlığı, yılları arasında İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde Dekanlık, yılları arasında İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde İşletme Bölümü Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu 1988 yılından itibaren Yıldız Teknik Üniversitesi Üniversite Senatörlüğü ile birlikte 2010 yılından itibaren Üniversite Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu nun ulusal ve uluslararası düzeyde yayımlanmış bilimsel çeşitli kitap, makale, araştırma ve tebliğleri bulunmaktadır. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu üniversite harici olarak yılları arasında T.C. Kültür Bakanlığı Sendikacılık Ansiklopedisi Yayın Kurulu Üyeliği, yılları arasında Hamburg da Türk-Avrupa Araştırma Enstitüsü Yönetim Kurulu Üyeliği, yılları arasında Japonya Araştırmaları Derneği Genel Başkan Vekili, yılları arasında T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakan Danışmanlığı, yılları arasında K.K.T.C. Hükümeti Fahri Danışmanlığı, yılları arasında T.H.Y. Denetim Kurulu Üyeliği, yılları arasında T.H.Y. Yönetim Kurulu Üyeliği, yılları arasında İ.T.O. Hukuk Müşavirliği, yılları arasında İstanbul 2010 Avrupa Kültür Başkenti Ajansı Müşavirliği görevlerinde bulunmuştur yılından itibaren Boğaziçi Üniversitesi Rektörü Hukuk Danışmanlığı, 2011 yılından itibaren ise Antalya Ticaret ve Sanayi Odası Müşavirliği görevlerini yürütmektedir. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Şişecam ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 18

19 Ek 4 / Esas Mukavele Tadil Tasarısı Metni Eski Şekil Yeni Şekil YÖNETİM KURULU: Madde 8 Şirketin işleri ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Ortaklar arasından seçilecek ve en çok dokuz üyeden kurulacak bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. YÖNETİM KURULU: Madde 8 Şirketin işleri ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ: Madde 10 Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilir. Ancak ilk yönetim kurulu süresini tamamladıktan sonra seçilen üyeler arasında kıdem tesisi maksadıyla ikisi kur'a ile birinci yılın sonunda, ikisi yine kur'a ile ikinci yılın sonunda geri kalan üçüncü yılın sonunda yenilenir ve bu suretle seçilenler de üç yıl süre ile görev yaparlar. Müteakip yıllarda her sene kıdem itibariyle sırası gelen üyeler için seçim yapılır, şu kadar ki, çıkan üye tekrar seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ VE SEÇİMİ: Madde 10 Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. 19

20 İLAN: Madde 19 Şirkete ait ilânlar, Türk Ticaret Kanunun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede en az 15 gün evvel yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilânlar Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi hükümleri dairesinde ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lâzımdır. İLAN: Madde 19 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesi hükmü saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılır. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. NİSAP: Madde 22 Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine tabidir. NİSAP: Madde 22 Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Madde 38- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas mukaveleye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 20