BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

1 BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ Ticaret Bakanlığınca 31/1/1968 tarihinde kuruluşuna izin verilen ve Bursa Asliye Birinci Hukuk Mahkemesince tarih ve 968/ sayılı kararla kuruluşu tasdik olunan ve Atatürk Caddesi İpekçi Han 2 sayılı yeri ticari ikametgahı ittihaz ederek mukavelesinde yazılı işlerle iştigal edecek olan yukarıda ünvanı yazılı firmanın Bursa İkinci Noterliğinden tarih ve 2564 sayıla tasdikli olup sureti aşağıda yazyılı şirket esas mukavelenamesiyle aynı noterlikten 1967/14448 sayıla tasdikli İmza sirkülerinin Ticaret Kanunu ahkamına tevfikan tarihinde Ticaret Siciline kayıt ve tescil edildiği ilan olunur. T.C. Bursa Asliye Birinci Hukuk Mahkemesi Sayı Esas : 968/125 Karar : 968/73 Karar Hakim : Orhan Yıldız 9328 Katip : Sevinç Ertanır Davacı : Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. adına kuruculardan Özer Doğansoysal Bursa Atatürk Caddesi İpekçi Han No: 2 Davalı : Hasımsız Dava : Şirket kuruluşunun tasdiki D. Tarihi : Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. nin kurulmasına dair tanzim edilen statünün Ticaret Bakanlığınca tasdik edilerek şirketin kurulmasına izin verildiğinden bahisle mezkur şirketin kuruluşunun tasdikine ve ticaret siciline tesciline keyfiyetin gazete ile ilanına karak verilmesi şirket adına kuruculardan Özer Doğansoysal tarafından tarihli dava dilekçesiyle istenmiş olmakla talep ve ekleri statıko, bankaca verilmiş bulunan tasdikli makbuz örneği ve diğer ekleri tetkik edildi. Gereği düşünüldü : Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. nin kurulmasına izin verildiği Ticaret Bakanlığı Teşkilatlandırma Genel Müdürlüğünün Tarihli yazılarından anlaşılmış ve statünün kanuna uygun olarak tanzim edildiği görülmüş ve sermayenin %25 nin de bankaya yatırıldığı dosyaya mübrez Anadolu Bankası A.Ş. İstanbul Şubesinin tarihli tasdikli makbuz örneğinden anlaşılmış olup Başkaca bir noksanı görülmediğinden T.K. nun 489/299.ncu maddeleri gereğince mezkur şirketin kuruluşunun tasdikine ve ticaret siciline tescilin, aynı kanunun 300.üncü maddesi gereğince keyfiyetin gazete ile ilanına, mübrez statiko ve eklerin iadesine alınması gereken 300 lira harçtan peşin alınan 75 lira harcın mahsubu ile bakiye 225 lira harç alınmasına tarihinde karar verildi. Katip : Sevinç Ertanır (İmza) Hakim : Orhan Yıldız 9328 (İmza) Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. Esas Mukavelenamesi Kuruluş : Madde : 1 Aşağıda adları ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. 1 Kömürcüoğlu Kollektif Şirketi : (Ali Kömürcüoğlu Halefleri ve Şevket Kömürcüoğlu ) Bursa Atatürk Caddesi İpekçi Han No: 2 T.C.T. 2 Özer Doğansoysal : Ankara Aydınlık Evler Arama Sokak No: 20/2 T.C.T. 3 İrfan Erdem : Ankara Sıhhıye Marmara Sokak No: 14/5 T.C.T. 4 Ragıp Serdaroğlu : Ankara Kızılay Soysal Han No: 5 T.C.T. 5 Mustafa Evirgen : Sırameşeler Onur Sokak No: 11/3 Bursa T.C.T. 6 Mehmet Naci Özer : İstanbul, Etiler Çamlık No: 34/3 T.C.T. Şirketin Adı: Madde : 2 Şirketin adı: (BURÇELİK Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. dir) 1

2 Maksat ve Mevzu : Madde : 3 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: A- Alaşımlı ve alaşımsız çelik, pik ve sfero malzemelerden sanayinin gereksinimi olan döküm parçalarını üretmek, üretilen parçaları işlemek, B- Çimento, toprak ve madencilik sanayii için galeler, ringler, dişliler, değirmenler ve değirmen parçaları ve kırıcı parçaları üretmek, C- Enerji santralları için Francis-Pelton, Kaplan türbin çarkları, labirentler, türbin kapakları ve çeşitli çelik konstrüksiyon aksam üretmek, D- Çelik Fabrikaları için curuf potaları, hadde gövde ve merdaneleri üretimi, E- Çeşitli tip Kelebek ve Küresel vanalar üretimi, F- Otomotiv sanayii için pres kalıpları üretmek, G- Gemi inşa sanayisi için özel dökümler yapmak, H- Savunma sanayisi için parça, aksam ve bitmiş ürün üretmek, İ- Taş kırma ve madencilik sanayii için çeşitli kırma, eleme ve yıkama makineleri ve komple tesisler üretmek, J- Çeşitli boyutlarda dişli kutuları ve aktarma organları üretmek, K- Büyük boyutta çelik konstrüksiyon parça üretmek, L- Sipariş üzerine her türlü makine tasarımı ve üretimini yapmak, M- Endüstriyel tasarımlar ve mühendislik hizmetleri yapmak. N- Karayolları ihalelerine ortak girişim olarak iştirak edilmesine gerekli kırıcı tesislerle destek vemek. O- Ayrıca yeni şirketler kurmak, kurulmuş şirketlerle işbirliği sağlamak. P- Bu üretimlerin sanal ve gerçek ortamlarda satışı, pazarlaması, dağıtımı, dış ticareti ve kiralanması ile ilgili tüm ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmaktır. Şirket, yukarıda belirtilen amaç ve konusunun gerçekleşmesi için tüm hakları iktisap ve borçları üstlenebilir. Bu amaçla Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmaması kaydıyla: 1. Ekonomik amaç ve konusunun gerektirdiği bütün işlem ve işleri yapabilir. 2. Üçüncü kişilerle her türlü sözleşme imzalayabilir. 3. Taşınır mal, gemi dahil taşınmaz mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme, ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka vb. gibi) bölebilir ve birleştirir, satar, satın alır ve verir, inşa eder ve ettirir, kat karşılığı arsa alır, kat karşılığı gayrimenkul verebilir, kiralar, kiraya verir. Gayrimenkul İpoteği dahil olmak üzere her çeşit ayni ve şahsi hakları leh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş ya da kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir, Medeni Kanunda yer alan üst hakkı sözleşmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir. Dilerse akdettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği bütün hakları gerek kendi gerekse üçüncü şahıs durumundaki hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir. Dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki haklarını, dilediği gerçek veya tüzel kişilere dilediği bedellerle satabilir, kiralayabilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur 4. Şirket iştirak ettiği şirketler ile ilgili etüd, proje, mimari proje, araştırma, fizibilite, mühendislik, müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, yurt içinde ve dışında acentelik, mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, bayilik alıp verebilir, yine bu şirketler için ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir,kefalet, teminat alıp verebilir. 5. Şirket iştirak ettiği şirketlerin gereksinimi olan her türlü malı iç piyasadan yada dış piyasadan alabilir, ithal edebilir ve iştirak ettiği şirketlerin mallarını ihraç edebilir, mutemetlik yapabilir, mutemetlik verebilir. 6. Şirket bağlı ortaklıkların, iştiraklerinin veya herhangi bir şekilde sermaye katılımında bulunduğu şirketlerin, ortakların ve teşebbüslerin yönetimlerine katılabilir, bunlara yönetim koordinasyon hizmetleri ile türlü destek hizmeti sağlayabilir, bu ortaklık, şirket teşebbüslerinin organizasyonları ve yönetimleri ile faaliyetlerini yönlendirebilir,izleyebilir,değerlendirebilir, denetler ve koordine edebilir. 7. Şirket iştirak ettiği şirketlerle ilgili yurt içinde ve yurt dışında ihalelere komple iştirak edebileceği gibi bunların her ayrı grubuna da ayrıca iştirak edebilir veya bu gruplara giren işlerin bir bölümünü başkalarına bırakabilir, bu şirketler için fason işler yaptırabilir. 2

3 8. Şirket,Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süreksiz mukavele, anlaşma işbirliği yapabilir, her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir, ortaklıklara katılabilir, kurulmuş ya da kurulacak şirketlere ortak olabilir, ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir. 9. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurtiçi yurtdışı bankalar, finans kurumları, mali piyasalar, emtia borsaları ve benzeri kuruluş, müessese borsa ve piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli her türlü nakdi ve gayrinakdi krediler alabilir, finansman ve mal bağlantıları yapabilir, anlaşmalar yapabilir, kaynak sağlayabilir, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri verebilir. 10. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi alacakları ve hakları ile Şirket e karşı verilen taahhüt ve garantileri teminat altına almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir. 11. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur 12. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunun 15. maddesinin son hükmüne aykırı olmamak kaydıyla, bağlı ortaklıkları, iştirakleri, iş ortaklıkları ve irtifakları ile yönetimine katıldığı şirket ve kuruluşların borç ve taahhütleri için yurtiçi ve yurtdışı bankalar ile finansman kuruluşlarına, yerli ve yabancı resmi dairelere, yurtiçinde ve yurtdışında ticari ve diğer türlü kuruluşa ve şahsa karşı kefalette bulunabilir, garanti verebilir. 13. Şirket Sermaye Piyasası Kanunun 15.maddesinin son hükmüne aykırı olmamak kaydıyla sermayesine katıldığı şirketlerin ve ortaklıkların sermaye artırımları için taahhütte bulunabilir, bu şirketlerin ve ortaklıkların ihraç olunmuş veya olunacak her türlü menkul kıymetin anapara ve faizlerinin veya paylarının ödenmesine kefalet verebilir. 14. Şirket konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında ihalelere iştirak edebilir. 15. Şirket Sermaye Piyasası Kanunun 15.maddesinin son hükmüne aykırı olmamak kaydıyla iştirak ettiği kurulmuş veya kurulacak şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin vadeli satışlarına dayalı senetli veya senetsiz alacaklarını devir alabilir, bunları diğer müesseselere aracılık yapmamak kaydıyla devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin müşterilere açtıkları kredileri sigorta ettirebilir. 16. Şirket bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirler alabilir. Gümrük depolama nakliye mali ve hukuki işlemlerini müştereken yürütebilir. 17. Şirket iştirak ettiği şirketler ile ilgili temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve yurt dışında şube, pazarlama üniteleri, teşhir ve satış yerleri açabilir, bu amaçla her türlü fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir. 18. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, Şirket kanuni şartlara uymak sureti ile ve genel kurul kararıyla her türlü tahvilat ve her türlü menkul kıymet çıkarabilir. 19. Aracılık faaliyeti veya portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla gerek iştirak ettiği, gerekse iştirak etmediği şirketler ile kurum ve kuruluşların hisse senetlerini, kurucu ve intifa senetlerini, tahvillerini, kara iştirakli tahvil ve katılma intifa senetleri gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri Hazine Bonosu ve Devlet Tahvillerini alabilir, sahibi olduğu bu tür değerleri aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla başkalarına satabilir ya da başka menkul değerlerle değiştirebilir. 3

4 20. Her türlü şirket ya da kurum ve kuruluşun sermaye artırımına katılabilir sermaye artırımı sırasında diğer katılanların katılma yüklenimlerini veya geçici belgeden doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir, bu hak, borç ve yükümlülükleri aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla başkalarına devir edebilir ya da kendisine ait benzer hak, borç ve yükümlülüklerle değiştirebilir. 21. Sermaye Piyasası Kanunu nun 15/son hükmüne aykırı olmamak ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla, Şirket Türk Ticaret Kanunu nun 468. maddesi hükümlerine uygun olarak kendi kuruluşu içindeki personel ile sermayelerine katıldığı ortaklıkların personeli için yardım sandıkları ile eğitim ve sağlık amaçlı vakıf ve sandıklar kurabilir, bunların varlıklarını geliştirebilmeleri için yatırımlara girişebilir. 22. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunun 15. maddesinin son hükmüne aykırı olmamak ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla geçerli mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyelere ve Köylere, Bakanlık Kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir. 24. Şirket yukarıda konularda faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan her türlü ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir. Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka ileride şirket için yararlı ve gerekli görülecek ve kanunların izin verdiği işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu nun önerisine dayanılarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun izni alındıktan sonra Şirket' in ana sözleşmesi nin değişiklik metninin onaylanmak üzere Genel Kurul a sunulması gerekir. Şirketin Merkez ve Şubeleri : Madde : 4 Şirketin Merkezi Bursada Bursa Sanayi Bölgesinde Yeşil Cadde No: 20 dedir. Ayrıca mevcut işyerine ilave olarak şirket Bursa Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:15 adresinde faaliyet göstermektedir. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına malumat vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Müddet : Madde : 5 Şirketin müddeti sınırsızdır. Yeni Şekil Sermaye : Madde : 6 Yeni Şekil Sermaye Madde : 6 Şirketin sermayesi TL (Sekizmilyondörtyüzyüzyirmidörtbin Türk Lirası) dır. Bu sermayenin her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde adet (Sekizyüzkırkikimilyondörtyüzbin adet )hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayeyi teşkil eden TL (AltıyüzkırksekizbinTürkLirası) tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Bu defa artırılan TL (Yedimilyonyediyüzyetmişaltıbin Türk Lirası) sermaye, Bilançonun özkaynaklar tablosunda yer alan TL si (SekiyüzellialtıbinyediyüzyetmişbirTürkLirası) Hisse Senedi Emisyon Primlerinden, TL si (AltımilyondokuzyüzondokuzbinikiyüzyirmidokuzTürk Lirası) Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları Hesabında yer alan özkaynağın sermayeye aktarılması ile karşılanmıştır. Bu suretle hissedarlara bir hisseye karşılık 12 (oniki) yeni hisse bedelsiz olarak verilecektir. Payların nominal değeri TL iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ve 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı çerçevesinde 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebi ile, toplam pay sayısı azalmış olup TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. 4

5 İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. İdare Meclisi : Madde : 7 Şirketin işleri ve idaresi umumi heyet tarafından Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç azadan teşkil olunacak bir idare meclisi tarafından idare olunur. İdare meclisi azası olarak : 1 M. İrfan Erdem : İdare meclisi reisi 2 Şevket Kömürcüoğlu : Murahhas Aza (Kömürcüoğlu Kollektif Şirketi Ali Kömürcüoğlu Halefleri ve Şevket Kömürcüoğlu Şirketini tek başına temsile şeriklerinden) 3 Özer Doğansoysal : Aza seçilmişlerdir. İdare Meclisinin Müddeti : Madde : 8 İdare meclisi üç sene müddet için seçilir. Bu müddetin sonunda bunlar tamamen değiştirilir. Şu kadar ki : Müddeti sona eren üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Umumi heyet lüzum görürse idare meclisi üyelerini her zaman değiştirir. İdare Meclisinin Toplantıları : Madde : 9 İdare meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Şirketin ilzam ı: Madde : 10 Şirketin idaresi ve dışarıya temsili idare meclisine aittir. İdare meclisi ortaklık adına gayrimenkuller almağa, satmaya ve bu gayrimenkulleri üçüncü şahıslara, bankalara ipotek etmeye, karşılığında borç para almağa yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama selahiyetli murahhas aza ve azanın müşterek imzalarını taşıması gereklidir. İdare meclisi üyelerinin vazifelerinin taksimi : Madde : 11 İdare meclisi kendi arasından veya dışardan seçeceği kimselere temsil ve imza yetkisini verebilir. Yetki şumulünü tayin ve tespit eder. İdare meclisinin ücreti : Madde : 12 İdare meclisi üyelerine verilecek ücret veya huzur hakları her sene heyetçe tespit edilir. Denetçiler : Madde : 13 Umumi heyet gerek hissedarlar arasından ve gerek dışarıdan en çok üç sene için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. İlk denetçi olarak Mustafa Evirgen bir sene müddetle seçilmiştir. Denetçilerin görevleri : Madde : 14 Denetçiler Türk Ticaret Kanununun 353.ncü maddesinde sayılan ödevleri yapmakla beraber şirketi iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için idare meclisine teklifte bulunmaya ve icap ettiği taktirde umumi heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine kanunun 534.ncü maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği taktirde denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadır. Denetçiler kanun ve ana sözleşme ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. Umumi Heyet : Madde : 15 Umumi heyet ya adi veya fevkalede olarak toplanır. Adi umumi heyet şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır ve bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369.ncu maddesinde yazılı bu hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade umumi heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır. Toplantı Yeri : Madde : 16 Umumi heyetler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Toplantıda komiser bulunması : 5

6 Madde : 17 Gerek adi ve gerekse fevkalade umumi heyet toplantılarında Türk Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak umumi heyet toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir. Toplantı nisabı : Madde : 18 Umumi heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Madde : 19 Adi ve fevkalade heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için ayrı bir reyi olacaktır. Vekil tayini : Madde : 20 Umumi heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar ve hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikeri hissedarların sahip olduğu reyleri kullanmağa yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini idare meclisi tayin eder. İlan : Madde : 21 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.nci maddesinin 4.ncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete intişar etmediği taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak umumi heyetin toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368.nci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397 ve 438.nci maddeleri hükümleri tatbik olunur. Reylerin kullanma şekli : Madde : 22 Umumi heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır. Ana sözleşmenin değiştirilmesi : Madde : 23 Bu ana sözleşmede meydana gelecek değişikliklerin tekemmül tatbiki ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulune uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden muteber olur. Senelik raporlar : Madde : 24 İdare meclisi ve denetçiler raporları ile senelik bilançoda umumi heyet tutanağından ve umumi heyette hazır bulunan hissedarların isim ve listeleri miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha umumi heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir hafta zarfında Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir. Senelik hesaplar : Madde : 25 Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap senesi müstesna olarak şirketin kat i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti içine alır. Kârın taksimi : Madde : 26 Şirketin bir hesap yılı zarfındaki muamelelerden elde ettiği gelirlerden, her türlü masraflar, amortisman bedelleri çıktıktan sonra kalan miktar şirketin safi kârını teşkil eder. Safi kâr aşağıda yazılı olduğu üzere tahsis ve tevzi olunur. A- Safi kârın yüzde beşi T.T.K. 466.ncı Md. Umumi(Adi) yedek akçeye tefrik olunur. B- Kalandan hissedarlara ödenmiş sermaye üzerinden Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek oran ve esaslara göre birinci temettü payı dağıtılır. Yukarıda A ve B fıkralarında yazılı tefrik ve tahsislerden sonra safi kardan geriye kalacak miktardan umumi heyetçe alınacak kararda tesbit ve tayin olunacak nisbette pay sahiplerine ikinci temettü hissesi dağıtılır. İkinci temettü hissesi olarak hissedarlara tahsis olunun miktarlardan Türk Ticaret Kanununun 466.ncı maddesinin ikinci fıkrasının 3 no.lu bendi gereğince %10 kesilerek umumi adi yedek akçeye eklendikten sonra bakiyeler ilgililere ödenir. Umumi heyet esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettüye halel gelmemek şartıyla bir hesap devresi zarfında hasıl olup tevzi edilecek safi kârın bir kısmını veya tamamını gelecek seneye devir veya fevkalade ihtiyat akçesi olarak tefrik edebilir. Esas mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur ve müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Kârın tevzi tarihi : 6

7 Madde : 27 Senelik kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, İdare Meclisinin teklifi üzerine umumi heyet tarafından kararlaştırılır. Ancak bu karar Sermaye Piyasası Kurulu kararlarına uygun olarak verilir. Yedek Akçe : Madde : 28 Kanun hükmü gereğince ayrılması gereken yedek akçeler ile Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan 1.nci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına karar verilemez. Şirket tarafından ayrılan yedek akçe şirket sermayesinin yüzde yirmi sine varıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanununun 467.nci maddesi hükmü mahfuzdur.)umumi yedek akçesi sermayenin yüzde yirmisine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Umumi yedek akçe esas sermayenin yüzde ellisini geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticeleri hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir. Bakanlığa gönderilecek mukavele : Madde : 29 Şirket bu esas mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi on nüshasını Ticaret Bakanlığına gönderecektir. Kanuni hükümler : Madde : 30 Ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında T.Ticaret Kanunu hükümleri takbik olunur tarihli bu ( Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. esas mukavelesi ) altındaki imzaların şahıs ve hüviyetleri dairece tanınmış bulunan Kömürcüoğlu Kollektif Şirketi Ali Kömürcüoğlu Halefleri ve Şevket Kömürcüoğlu şirketi namına tek başına imzaya yetkili şeriklerden Şevket Kömürcüoğlu ile diğer şerikler Özer Doğansoysal Mehmet İrfan Erdem Ragıp Serdaroğlu Mustafa Evirgen ve ( Mehmet Naci Özer namına vekaleten hareket eden Rahmi Gürel in ) imzaları olduğunu tasdik ederim Kömürcüoğlu Kollektif Şirketinin en son tasdikli ek mukavelesi dairemizden tarih ve 7612 numara ile tanzim ve tasdikli olup Şevket Kömürcüoğlu şirketi tek başına temsile yetkilidir. 2 Mehmet Naci Özer in Rahmi Gürel e verdiği bu hususta yetkili vekaletnamesi Erzurum 3.ncü Noterliğinden tanzim ve tasdikli tarih ve 6978 sayılıdır. Bursa İkinci Noterliği Fevzi Güney (Resmi Mühür ve İmza) Bu suretle dairede saklı tarih ve No lu aslının tamamen aynı olduğunu tasdik ederim. Bursa İkinci Noteri Fevzi Güney (Resmi Mühür ve İmza) Bursa Çelik Döküm Sanayii Anonim Şirketinin otuz maddeden ibaret olan bu esas mukavelesi uygun görüldüğünden Türk Ticaret Kanununun 273.ncü maddesi gereğince kurulmasına izin verilmiştir. Adnan Sekizköz Ticaret Bakanı a. Genel Müdür Muavini V. (3975) 7