12.Bölüm Kurumsal Yönetim. Prof. Dr. Ramazan Aktaş

Transkript

1 12.Bölüm Kurumsal Yönetim Prof. Dr. Ramazan Aktaş

2 Amaçlarımız Bu bölümü tamamladıktan sonra aşağıdaki bilgi ve becerilere sahip olabileceksiniz: Kurumsal yönetim kavramını, şirketler ve ülke açısından önemini bilmek Kurumsal yönetimin başlıca ilkelerine hâkim olmak Anahtar Kavramlar Kurumsal Yönetim (Yönetişim) Pay Sahipleri (Paydaşlar, Menfaat Grupları) Şeffaflık Eşitlik Hesap Verebilirlik Sorumluluk Kurumsal Yönetim İlkeleri İçindekiler Kurumsal Yönetimle İlgili Temel Kavramlar Kurumsal Yönetim Uygulamaları Kurumsal Yönetimin Faydaları Kurumsal Yönetime Yönelik Temel Stratejiler Kurumsal Yönetim İlkeleri SPK ve Kurumsal Yönetim İMKB ve Kurumsal Yönetim Özet Örnek 1 (Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi) Örnek 2 (Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı) Çalışma Soruları Çalışma Soruları Yanıt Anahtarı Yararlanılan Kaynaklar 1

3 BÖLÜM 1 KURUMSAL YÖNETİM 1. Kurumsal Yönetimle İlgili Temel Kavramlar Dünyada finansal piyasaları düzenleyici kurumlar ve konunun uzmanları, kurumsal yönetime ilişkin farklı tanımlar geliştirdiği için kurumsal yönetim kavramını açıklamaya yönelik tek bir tanım yapmak oldukça zordur. Bu tanımlara bakıldığında, genel olarak, kurumsal yönetim kavramı şirketlerin ve kurumların yönetim ve faaliyetlerinin kontrol edildiği bir sistemi belirtmek için kullanılmaktadır. Dar anlamda kurumsal yönetim; pay sahiplerinin haklarının şirket tarafından tanınması ve bu hakların etkin olarak kullanılmasına imkân veren şirket yönetim anlayışını ifade etmektedir. Her ne kadar, şirketlerde kurumsal yönetim konusunda sorumlu organ yönetim kurulu olarak gözükse de kurumsal yönetimi yalnızca yönetim kurulu tarafından yerine getirilen faaliyetler olarak görmek yeterli bir yaklaşım değildir. Bu yüzden kurumsal yönetim kavramı daha geniş bir anlam kazanmış ve yönetim kurulu, pay sahipleri ile şirket üst düzey yönetimi arasındaki ilişkileri düzenleyen bir sistem olarak ifade edilmeye başlanmıştır. Kısaca, kurumsal yönetim bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri yani paydaşları (çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, rakipler, finans kurumları, toplum, devlet vb.) arasındaki ilişkiler dizinidir. Dünya Bankası kurumsal yönetimi; bir kurumun beşeri ve mali sermayeyi çekmesine, etkin çalışmasına ve böylece de ait olduğu toplumun değerlerine saygı gösterirken uzun dönemde de ortaklarına değer yaratmasına olanak tanıyan her türlü kanun, yönetmelik, kod ve uygulamalar olarak tanımlarken, OECD kurumsal yönetimi; şirketlerin yönlendirildiği ve kontrol edildiği bir sistem olarak izah etmektedir. Her ne kadar kurumsal yönetim anlayışına temel teşkil eden konuların Avrupa, ABD ve Japonya da 19. yüzyıldan bu yana tartışıldığı ifade edilse de, ilk defa 1976 da ABD de sermaye piyasalarını düzenleyen otorite olan SEC (Securities and Exchange Comission) in reform gündeminde yer alarak sermaye piyasası düzenlemelerine konu olan kurumsal yönetim kavramı, 1980 li yıllardan itibaren günümüzdeki anlamıyla kullanılmaya başlanmıştır lı yıllarda ise kamuoyunun gündemine yoğun bir biçimde girmeye başlamıştır. Özellikle, 1997 yılında yaşanan Güneydoğu Asya Krizi nin ardından çeşitli uluslararası kuruluşlar (Dünya Bankası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ile bu iki örgütün özel sektör katılımcılarının da katılımı ile oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (Global Corporate Governance Forum-GCGF)) kurumsal yönetime ilişkin çalışmalara başlamıştır. Konuyla ilgili gelişmeler bu şekilde olmakla beraber, kurumsal yönetim (yönetişim) kavramının özellikle son yıllarda daha fazla önem kazandığını söylemek yanlış olmasa gerekir. Kurumsal yönetim kavramının toplumun her kesiminin ilgilendiği bir konu haline gelmesinin temel nedeni, herhalde, şirketlerin yönetiminde gözlemlenen suiistimaller ile bunun sonucu olarak ortaya çıkan mali başarısızlıklardır. ABD de 2001 yılı ve sonrasında meydana gelen Enron, WorldCom şirket ya da muhasebe skandalları ile akabinde İtalya da vuku bulan Parmalat skandalı ve ardından da 2008 küresel kriziyle ortaya çıkan benzeri skandallar, kurumsal yönetim ve muhasebe standartları etkileşiminin sadece az gelişmiş ve gelişmekte olan ülke ekonomileri için değil, gelişmiş piyasa ekonomileri için de önemini devam ettireceğini göstermiştir. Özellikle Enron ve WorldCom un dış denetçisinin o dönemin en büyük danışmanlık ve dış denetim firması olan Arthur Andersen firması olması ve bu firmanın yaşanan muhasebe skandallarından sonra piyasadan çekilmek zorunda kalması, kurumsal yönetim ve uygulamalarını daha ilgi çekici hale getirmiştir. 2

4 Kurumsal yönetimin temel amacı; bir şirkette yönetim kurulu, çalışanlar, hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler, rakipler, kreditörler, toplum, devlet ve diğer menfaat sahipleri (paydaşlar) arasındaki çıkar çatışmalarını önleyerek, paydaş amaçları arasında denge kurulmasını sağlamaktır. Aşağıdaki Şekil de kurumsal yönetimin bileşenleri gösterilmektedir: Kurumsal yönetimin küresel düzeyde önem kazanmasını ve şirketlerin kurumsal yönetime geçiş çabalarının artmasını bazı etmenlere bağlı olarak izah etmek mümkündür: Özelleştirmeler: Özelleştirme uygulamaları küresel düzeyde devam etmektedir. Özelleştirmenin başarısı ile özelleştirilecek kurumların kurumsal yönetim ilkelerini uygulama performansı arasında önemli bir ilişki bulunmaktadır. Kurumsal yönetim ilkeleri, her şeyden önce, özelleştirilecek kuruma olan güvenin artmasına ve böylece, özelleştirilecek firmaya satın alma yönünde daha fazla talep gelmesine yol açarak özelleştirme gelirlerinin artmasına yardımcı olmaktadır. Borsaya Kote Olma Koşullarının Zorlaştırılması: Borsalar, yatırımcıyı korumak ve piyasaya olan güveni sağlamak için, kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda, borsaya kote olmanın şartlarını zorlaştırmaktadır. Örneğin, ülkemizde de olduğu gibi, halka açık şirketlere, şirket yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurul üyesi bulunması şartı gibi yaptırımlar getirilebilmektedir. Şirket Derecelendirme Notunu İyileştirme Çabası: Derecelendirme firmalarının verdiği not ile şirket kurumsal yönetim performansı arasında pozitif bir ilişki bulunmaktadır. Özellikle yurt dışı piyasalara ya da yabancı yatırımcılara tahvil ihraç etmeyi planlayan firmaların derecelendirme kuruluşlarından yatırım yapılabilir notu (BBB ve üstü) alması, büyük ölçüde kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda 3

5 yönetilmesine bağlıdır. Çünkü bu kuruluşlar şirketin gelecekteki riskleri konusunda görüş beyan ederken bir anlamda kurumsal yönetimin uygulanıp uygulanmadığının gözetimini de yapmaktadır. Nitekim derecelendirme notu verilirken bakılan kriterler arasında kurumsal yönetim ilkelerinin önemli bir kısmının yer aldığı göze çarpmaktadır. Birleşme ve Devralmaların Artması: Özellikle ülkemiz örneğinde de gözlendiği gibi, birleşme ve devralma işlemleri artmaya devam etmektedir. Yabancı şirketler için birleşme ve satın almalarda en gözde firmaların, riski daha az olan ve kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetilen firmalar olduğu açıktır. Küresel Krizle Beraber Yeniden Gündeme Gelen Piyasayı Düzenleme Çabaları: 2008 krizinde piyasa disiplininin piyasayı düzenleme açısından yeterli olmadığı ortaya çıkmıştır. Küresel ölçekte risklerin yönetilmesi, en son aşamada, şirketlerin kendi risklerini iyi yönetmelerine bağlıdır. Şirketler ise risklerini iyi yönetebilmek için kurumsal yönetim performansını artırmak durumundadır. Ulaşımda, Bilgi ve İletişimde Gelişmeler: Ulaşım ve bilişim altyapısında sağlanan gelişmeler ve bu tür araç kullanımının artması toplumsal mobiliteyi artırmış ve eskiden uzak ve ulaşılması imkânsız gözüken mesafeleri birey ve toplum gözünde kısaltmıştır. Bu teknolojik gelişmelerin yol açtığı, bireysel ve toplumsal bazda oluşan katılımcı yönetim ve çoğulculuk talepleri, şirketlerin bu talebi karşılaması yönünde baskı oluşturmuştur. İyi bir kurumsal yönetim için; eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk, disiplin, bağımsızlık ve sosyal sorumluluk kavramları ön plana çıkmaktadır. Bu kavramlar içerisinde ilk dördü literatürde daha fazla vurgulandığı için, bundan sonraki konular bu kavramlara dayalı olarak ele alınacaktır. Şirketin finansal ve ticari performansı hakkındaki bilgilerin kapsamlı, doğru ve zamanında açıklanması, bağımsız denetim yapılması ve şirket yönetiminin gözetim altında tutulması gibi konular, iyi bir kurumsal yönetim için olmazsa olmaz unsurlardır. 2. Kurumsal Yönetim Uygulamaları Daha önce de ifade edildiği gibi, her ülke için geçerli standart bir kurumsal yönetim modeli mevcut değildir. Pek çok ülkede kurumsal yönetim düzenlemelerinin ABD modelinden farklılaştığı gözlenmektedir. ABD modelinde esas olan uyulması zorunlu yasa ve kurallar yaklaşımı yerine yatırımcıların bilgilendirilmesi esasına dayalı piyasa disiplini yaklaşımının tercih edildiği gözlenmektedir. Bu farklılaşma tercihinin temel nedenlerinden birisi, kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde birbirleriyle olan bağı nedeniyle ilgili yasaların kısa vadede uyum içerisinde değiştirilmesinin zorluğu olmuştur. İkinci neden ise, değişim sürecini piyasa mekanizmasına bırakmanın kamuoyunun daha az tepki vermesine yardımcı olacağı düşüncesidir. Araştırmalar, Dünyada 100 ün üzerinde farklı kurumsal yönetim düzenlemesi olduğunu göstermektedir ve bu düzenlemelere her geçen gün yenileri eklenmektedir. Ülkelerdeki kurumsal yönetim uygulamaları; ülkelerin yönetim biçimine, kültürel yapısına, hukuki altyapısına, şirket yapılanmalarına ve insan faktörüne bağlı olarak farklılıklar göstermektedir. Bir ülkenin kurumsal yönetim düzeyini belirleyen ana etmenler şunlardır: Ülkenin ekonomik durumu Rekabet düzeyi 4

6 Bankacılık sistemi Mülkiyet haklarının gelişmişliği Finansal piyasalarının gelişmişlik düzeyi (piyasaya ilişkin düzenlemeler, piyasa likiditesi, gelişmiş bir yatırımcı topluluğunun varlığı, muhasebe standartları başta olmak üzere uluslararası standartların uygulanma düzeyi) Şirket uygulamaları (finansal ve finansal olmayan bilgilerin kamuya açıklanması, pay sahiplerinin eşitliği, yönetim kurulu uygulamaları, yönetim kurulu bağımsızlığı ve kurul üyelerine sağlanan maddi çıkarlar, sermaye yapısı, halka açıklık oranları, hisse senetlerinin likiditesi, şirket ile ilgili kesimlerin alınan kararlara katılım düzeyi, şirketin çevreye olan duyarlılığı ve sosyal sorumluluk düzeyi) Literatürde kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin farklı sınıflamalar olduğu görülmektedir. Bunlardan birisi de Weimer ve Pape (1999) nin yaptığı sınıflandırmadır. Daha tanımlayıcı ve iş yaşamıyla örtüşen bu sınıflamaya göre kurumsal yönetim sistemlerini; Anglo-Sakson, Alman, Latin ve Japon sistemleri olarak dört ana grupta ele almak mümkündür. KURUMSAL YÖNETİM SİSTEMİ UYGULAYAN ÜLKELER ANGLO-SAKSON ABD, İngiltere, Kanada, Avustralya ALMAN Almanya, Hollanda, İsveç, İsviçre, Avusturya, Danimarka, Norveç, Finlandiya LATİN Fransa, İspanya, İtalya, Belçika JAPON Japonya Kaynak: M. Başaran Öztürk ve Kartal Demirgüneş, Kurumsal Yönetim Bakış Açısıyla Entelektüel Sermaye, 4. Orta Anadolu İşletmecilik Kongresi Bildiri Kitabı, Mayıs 2005, s:121. 5

7 Weimer ve Pape (1999) un sınıflandırmasında yer alan bu dört kurumsal yönetim sisteminin dokuz ortak unsura göre durumu aşağıdaki Tablo da özetlenmektedir: Unsur Anglo-Sakson Sistemi Alman Sistemi Latin Sistemi Japon Sistemi Yönelim Piyasa Yönelimli (Piyasa disiplini esaslı) Piyasa Yönelimli Ağ Yönelimli (Devlet ve sivil toplum odaklı) Ağ Yönelimli Firma Kavramı Aracı Firma Kurumsal Firma Kurumsal Firma Kurumsal Firma Yönetim Kurulunun Yapısı Tek Fonksiyonlu (Yönetim) İki Fonksiyonlu (Yönetim- Denetleme) Opsiyonel (Genellikle Tek Fonksiyonlu) Yönetim Kurulu ve Vekil Yöneticiler Kurulu (Gerçekte Tek Fonksiyonlu) Önemli Çıkar Grupları Hissedarlar Bankalar (Almanya), Çalışanlar Holdingler, Hükümet, Aileler Yerel Bankalar, Diğer Finansal Kuruluşlar, Çalışanlar Menkul Kıymet Borsalarının Önem Derecesi Yüksek Orta Seviyede/Yüksek Orta Seviyede Yüksek Kontrol Mekanizmalarının Etkinliği Etkin Etkin Değil Etkin Değil Etkin Değil Sahiplik Yoğunluğu Düşük Orta Seviyede/Yüksek Yüksek Düşük/Orta Seviyede Performansa Dayalı Ödüllendirme Düzeyi Ekonomik İlişkilerin Süresi Yüksek Düşük Orta Seviyede Düşük Kısa Vadeli Uzun Vadeli Uzun Vadeli Uzun Vadeli Kaynak: M. Başaran Öztürk ve Kartal Demirgüneş, Kurumsal Yönetim Bakış Açısıyla Entelektüel Sermaye, 4. Orta Anadolu İşletmecilik Kongresi Bildiri Kitabı, Mayıs 2005, s: Tablo dan da görüleceği üzere, bu uygulamalar arasında farklılıklar bulunmaktadır. Yukarıda yer alan sınıflandırmanın ne kadar geçerli olduğu tartışmaya açık olmakla beraber, bu sınıflandırma, farklı yaklaşımlar olduğunu ortaya koyma açısından ilgi çekicidir. Nitekim farklı kurumsal yönetim yaklaşımlarından hangilerinin daha etkin olduğu konusunda çok sayıda araştırma yapılmıştır. Bu çalışmalar genel olarak, uygula ya da uygulamıyorsan 6

8 açıkla yaklaşımını esas alan çoğu gelişmekte olan ülke uygulamasının, şirketler düzeyinde beklendiği ölçüde davranış değişikliğine yol açmadığını ortaya koymaktadır. Bunun temel nedeni de şirketlerin kontrolünün hâkim pay sahiplerinin elinde olmasıdır. Ülke düzeyinde şirketler daha az dağıtık sermaye yapısına sahip olduğunda (Anglosakson ülkelerinin aksine), KYİ ilkeleri eğer zorunlu uygulamaya tabi değilse, şirketi kontrol eden pay sahiplerinin kendi menfaatleri doğrultusunda, değişimi istemediği gözlenmektedir. Nitekim ülkemiz için yapılan araştırmalarda da benzer sonuçlara erişilmiştir. 3. Kurumsal Yönetimin Faydaları Kurumsal yönetimin şirketlere sağlayabileceği yararlar üzerine çok sayıda araştırma yapılmıştır. Bu araştırmaların hepsinde aynı görüş paylaşılmamakla beraber, çoğu araştırmada iyi kurumsal yönetim uygulamalarının şirketlere aşağıdaki faydaları sağladığı gözlenmiştir: Düşük sermaye maliyeti Finansman imkânları ile likiditede artış Krizleri kolay atlatabilme ve sermaye piyasasından dışlanmama Daha iyi performans gösterme Daha yüksek şirket değeri Daha yüksek kâr Daha yüksek satış büyüme oranı Daha yüksek hisse senedi getirisi Daha az risk Kurumsal yönetim (KY) uygulamaları son tahlilde yönetici-hissedarlar veya hâkim ortaklardiğer paydaşlar arasındaki çıkar çatışmasına çözüm bulmaya yöneliktir. Her ne kadar ekonominin hızlı büyüdüğü dönemlerde bu çıkar çatışması daha az gözlense de ekonomik büyümenin yavaşladığı dönemlerde söz konusu çıkar çatışması yeniden ön plan çıkmakta ve çoğunlukla da hâkim ortaklar lehine çözülmektedir. Çıkar çatışmalarını önleyemeyen KY uygulamasının makroekonomik dengeleri zayıflatacağı aşikârdır. Çarpık KY uygulaması ekonominin bütünü açısından önemli bir negatif dışsallık kaynağı oluşturmaktadır. Bu yüzden başarılı KY yapısı ülkeye; Ülke imajının iyileşmesi Sermayenin yurt dışına kaçışının önlenmesi Sermaye yatırımlarının artması Ekonominin ve sermaye piyasalarının rekabet gücünün artması Krizlerin daha az zararla atlatılması Kaynakların daha etkin kullanılması Refahın artırılması ve sürdürülmesi 7

9 gibi önemli katkılarda bulunabilmektedir. 4. Kurumsal Yönetime Yönelik Temel Stratejiler Kurumsal yönetimin şirket performansına sağlayacağı katkı bu kadar açıkken, çoğu şirketin kurumsal yönetime geçmek istemediği veya geçmek isteyenlerin de bir kısmının arzu edilen başarıyı sağlayamadığı gözlenmektedir. Geçmek istemeyen firmalardaki ortak özellik; bu şirketlerin patron ya da ortaklarının var olan yapıyı değiştirmeyi istememesidir. Özellikle kurumsal yönetimin şeffaflık, eşitlik, sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkeleri, şirkette her şeyi kontrol etmeyi yönetim ilkesi olarak benimsemiş yönetici için otoritesinin tehdit edildiği algısını yaratabilmektedir. Kurumsal yönetime geçmeyi düşünüp de yeterli başarıyı gösteremeyenlerde ise temel sıkıntı, bu geçiş süreci ile ilgili strateji eksikliğidir. Bu noktada yapılması gerekenleri aşağıdaki gibi sıralamak olasıdır: Açıkça tanımlanmış kurumsal strateji ve bu stratejiyi benimsemiş ehil yöneticilerin işbaşına getirilmesi Hiyerarşik yapının oluşturulması Yönetim kurulu, üst düzey yönetim ve denetçiler arasında işbirliği ve etkileşimin sağlanmasına yönelik mekanizmanın kurulması Etkin risk yönetim sisteminin oluşturulması Çıkar çatışmalarının önem arz ettiği durumlara ilişkin risklerin özel olarak izlenmesi Kurum içinde ve kamuoyuna yeterli bilgi akışının sağlanması, kurumsal yönetişimin şeffaf olarak sürdürülmesi 5. Kurumsal Yönetim İlkeleri Kurumsal yönetim ilkeleri konusunda tek tip uygulama olmadığı daha önce vurgulanmıştı. OECD nin belirlediği ilkeler zorunlu nitelikte değildir. Ülkeler kendi yasal ve düzenleyici yapıları içinde kurumsal yönetim prensiplerini belirleyebilmektedirler. OECD kurumsal yönetim ilkeleri, gönüllü uygulamayı esas almaktadır. OECD, üye ülkelere söz konusu düzenlemeleri yaparken esnekliğe vurgu yapmakta ve düzenlemelerde sektörün içindeki rekabet koşullarının ve olası tepkilerin dikkate alınmasını tavsiye etmektedir. OECD kurumsal yönetim ilkeleri incelendiğinde kurumsal yönetimin dört temel kavramı karşımıza çıkmaktadır. Bunlar daha önce de ifade edildiği gibi; Eşitlik Şeffaflık Hesap verebilirlik Sorumluluktur. Bu kavramlardan özellikle eşitlik ve şeffaflık büyük önem taşımaktadır. Bu kavramlardan eşitlik; şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde tüm paydaşlara eşit davranmasını ve muhtemel çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini ifade eder. 8

10 Şeffaflık ise; ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler haricinde şirket ile ilgili tüm finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolayca erişilebilir bir biçimde kamuoyuna duyurulması demektir. Şeffaflık ilkesi çerçevesinde; şirketlerin kamuyu aydınlatmalarının geliştirilmesi, şirket ile menfaat ilişkisi içinde bulunan kesimlere bilgi akışının artırılması ve hızlandırılması amaçlanmıştır. Şeffaflığın artırılması arzu edilmekle birlikte, piyasa katılımcıları birtakım nedenlerle istenilen düzeyde bilgiyi sağlamakta isteksiz görünebilmektedir. Bunun başlıca nedenleri şunlardır: Bilginin toplanması, kamuya duyurulması ve ilgili gruplara yayılması işlemlerinin kaynak ve zaman gibi maliyetlerinin olması Stratejik nedenler (rekabette zarar getireceği düşüncesi) Dışsal faktörler (ekonomik verimliliğin düşmesi vb.) Ulusal muhasebe standartları ve bilgilendirme standartlarının uygulaması, mali tabloların güvenilirliğini ve karşılaştırılabilirliğini iyileştirerek şeffaflığı artırmaktadır. Finansal bilgilerin yeterliliği ülke ekonomisi açısından önem arz etmektedir. Bu finansal bilgilerin yetersizliği ve şeffaf olmaması, mali krizler konusundaki erken uyarı sistemlerinin etkin işlemesini engellemekte ve dolayısıyla gerekli önlemlerin zamanında alınmamasına yol açmaktadır. Hesap verebilirlik; yönetim kurulu üyelerinin paydaşlara karşı hesap verme zorunluluğunu, sorumluluk ise; şirket yönetiminin şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini içerir. Özellikle menfaat sahiplerinin çıkarlarının önemi nedeniyle, OECD ve SPK kurumsal yönetim ilkelerine özel bir önem vermektedir. SPK, çoğu diğer ülke için de geçerli olduğu gibi, gelişmiş ülke piyasalarının tecrübelerini esas alarak geliştirilmiş olan OECD nin kurumsal yönetim ilkelerinden büyük ölçüde esinlenmiştir. Bununla beraber, kurumsal yönetim ilkelerini belirlerken gelişmekte olan ülke uygulamalarından da yararlanmıştır. Aşağıda, SPK nın kurumsal yönetim ilkelerine bakışı ana hatlarıyla ele alınmaktadır. 6. SPK ve Kurumsal Yönetim Her ülkede sermaye piyasaları düzenleyici kuruluşları, ülkelerindeki kurumsal yönetim ortamını iyileştirerek sermaye piyasalarını güçlendirmeye ve uluslararası sermaye çekmeye çalışmaktadırlar. Ülkemizde de SPK, uluslararası finansal yatırım kararlarında finansal performans kadar kurumsal yönetim kalitesinin de önemli olduğuna dikkat çekmekte ve bu ilkelerin uygulanmasının sermaye piyasamızın küresel finansal sistemin bir parçası olarak yapılandırılmasında ve uluslararası piyasalardan fon sağlanmasında etkili olduğunu öne sürmektedir. SPK, son olarak peşpeşe yayınladığı 56, 57, 60, 61 ve 63 sayılı tebliğlerle 2003 yılında hukuk yazınında esnek yasa olarak da adlandırılan uygula, uygulamıyorsan açıkla yaklaşımı ile yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri (KYİ) ni yenilemiş ve önceki uygulamanın aksine ilkelerin bir kısmının uygulanmasını halka açık şirketlere zorunlu hale getirmiştir. Bu ilkelerin bazıları ise tavsiye niteliğinde olup uygulanıp uygulanmaması isteğe bağlıdır. 9

11 Bu düzenlemelerle, Kurumsal Yönetim İlkelerinden zorunlu olarak uygulanacak olanların belirlenmesi ve gözetiminde, Borsa Şirketleri, sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılır. denilmekte ve her gruba uygulanacak olan kurumsal yönetim ilkeleri beyan edilmektedir. Buna göre Borsa Şirketleri; Birinci Grup (Piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 750 milyon TL nin üzerinde olan ortaklıklar) İkinci Grup ( Birinci Grup dışında kalan şirketlerden, piyasa değerinin ortalaması 1 milyar TL nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 250 milyon TL nin üzerinde olan ortaklıklar) Üçüncü Grup (Gelişen İşletmeler Piyasasında ve Gözaltı Pazarında işlem gören ortaklıklar ile birinci ve ikinci gruba dâhil olan ortaklıklar hariç olmak üzere, Borsa Şirketlerinin tamamı) olarak üç gruba ayrılmaktadır. Bu düzenlemeye göre, fiyat ya da fiili dolaşımdaki pay oranının değişmesi sonucu üst gruplara yükselen şirket, hesaplamanın ait olduğu yılı takip eden yıldan itibaren yeni gruba ilişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri ne tabi olmak zorundadır. Ayrıca, Borsa Şirketlerinin yıllık faaliyet raporlarında; Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verilir denilerek şirketleri daha etkin kurumsal yönetim sistemine geçmeye teşvik etmektedir. SPK söz konusu Tebliğ ile etkin kurumsal yönetimi sağlamaya yönelik ilkeleri aşağıdaki dört başlık altında toplamıştır: Pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olmaları konusundaki ilkeler Kamunun aydınlatılması ve şeffaflık kavramları ile ilgili ilkeler Menfaat sahipleri ile ilgili ilkeler Yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri, oluşumu ile ilgili ilkeler Daha sonraki bölümlerde, SPK tarafından dört başlık altında toplanan bu kurumsal yönetim ilkeleri ayrıntılı olarak ele alınacağından burada açıklamalar bununla sınırlı kalacaktır. 7. İMKB ve Kurumsal Yönetim Son yıllarda İMKB de işlem gören şirketlerin halka açık payları içinde yabancı yatırımcının payının yerli yatırımcıya kıyasla daha yüksek olduğu ve bu yabancı yatırımcıların daha ziyade kurumsal yatırımcı olduğu göze çarpmaktadır. Kurumsal yatırımcılar şirketin performansını takip etme konusunda bireysel yatırımcıdan daha başarılıdırlar. Ayrıca kurumsal yatırımcının özel izlemesinin şirket performansını artırdığı da çoğu araştırmada gözlenen bir olgudur. Bu bilgiler ışığında İMKB de yabancı kurumsal yatırımcıları çekmek amacıyla kurumsal yönetim uygulamalarını teşvik etmeye çalışmaktadır. 10

12 SPK tarafından kurumsal yönetim ilkelerinin ilk defa Temmuz 2003 tarihinde yayınlanmasını takiben, İMKB ye kote şirketler 2004 yılından başlayarak kurumsal yönetim uyum raporlarını yayınlamaya başlamıştır. Türkiye de kurumsal yönetim uygulamalarını teşvik edici nitelikte düzenlemelerin yapılması sermaye piyasasının gelişmesi ve küresel sermaye piyasalarının bir parçası olunabilmesi açısından son derece yararlıdır. Bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulu, İMKB ile birlikte yürüttüğü çalışmalar sonucunda, Kurumsal Yönetim İlkeler Rehberinde yer alan ilkeleri uygulayan şirketlere yönelik olarak, İMKB bünyesinde Kurumsal Yönetim Endeksi (XKURY) adında ayrı bir endeks oluşturmuştur. Endekse dâhil olmak için derecelendirme yetkisi verilmiş kurumlara derecelendirme yaptırma zorunluluğu getirilmiştir. Kurumsal yönetim derecelendirmesi, şirketlerin mali durumlarını belirlemeyi amaçlayan geleneksel kredi ve finansal risk derecelendirmelerinden farklı olup, pay sahibi haklarını göz önünde bulundurarak şirketlerin yönetim kalitelerini inceleyen bir derecelendirme sürecidir. Bu derecelendirme şirketleri derecelendirme sürecinde İMKB tarafından yayınlanan kurumsal yönetim endeksi temel kurallarını esas almaktadır. Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. Derecelendirme 4 ana başlık altında yapılmaktadır: Pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olmaları konusundaki ilkeler (%25 ağırlık ile) Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kavramları ile ilgili ilkeler (%35 ağırlık ile) Menfaat sahipleri ile ilgili ilkeler (%15 ağırlık ile) Yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri, oluşumu ile ilgili ilkeler (%25 ağırlık ile) En güçlü (10) derece notunu elde edebilmek için şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne tam uyum göstermiş olması gerekmektedir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda derecelendirme notu alma, İMKB de işlem gören şirketler açısından ihtiyari bir uygulamadır. Ancak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarının yayınlanması ihtiyari bir husus değil, bir zorunluluktur. İMKB kurumsal yönetim uygulamasını teşvik etmekte ve bu kapsamda endekse dâhil olacak şirketler için kotta kalma ve kayıtta kalma ücretlerinde İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi'ne girdikleri tarihten itibaren; ilk 2 yıl %50, sonraki iki yıl %25 ve izleyen yıllarda %10 indirim uygulamaktadır tarihinde 6 şirketle hesaplanmaya başlayan İMKB Kurumsal Yönetim Endeksinin (XKURY) amacı, hisse senetleri İMKB pazarlarında (Gözaltı Pazarı ve C Listesi hariç) işlem gören ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum notu 10 üzerinden en az 7 olan şirketlerin fiyat ve getiri performansının ölçülmesidir. Bu endekste yer almak, şirketlere hem prestij sağlamakta hem de özellikle çoğu kurumsal yatırımcı olan yabancı yatırımcıların ilgisini çekme konusunda yardımcı olmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum notu; SPK tarafından belirlenmiş derecelendirme kuruluşları listesinde bulunan derecelendirme kuruluşlarınca, şirketin tüm kurumsal yönetim ilkelerine bir bütün olarak uyumuna ilişkin yapılan değerlendirme sonucunda verilmektedir. İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi kapsamındaki şirketlerin derecelendirme notlarına, şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki açıklamalarından ulaşılabilmektedir. Bu bölümün yazıldığı Şubat 2013 itibariyle endekste 45 firma yer almaktadır. 11

13 Örnek 1: Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi Aşağıda, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından Tüpraş için 2012 yılında yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporu yer almaktadır. Bu örnek özellikle kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisini göstermek amacıyla seçilmiştir. 12

14 13

15 14

16 15

17 Kaynak : Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. Tüpraş Ekim (Bu raporun bu kitapta örnek olarak kullanımı için SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ve TÜPRAŞ tan izin alınmıştır.) 16

18 Örnek 2: Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı Kurumsal Yönetim Uyum Raporunun yayınlanması, İMKB de işlem gören şirketler açısından ihtiyari bir uygulama değil, bir zorunluluktur. Hazırlanan uyum raporuyla SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ışığında daha iyi kurumsal yönetim uygulaması için her bir ilke bazında şirket bünyesinde neler yapıldığı kamuoyuna beyan edilmektedir. Aşağıdaki örnekte, TÜPRAŞ tarafından hazırlanan ve kamuoyuna açıklanan Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı başlıklı raporun giriş kısmı yer almaktadır. Bu raporun diğer kısımları kitabın bundan sonraki ilgili bölümlerinde örnek olarak verilmektedir. 17

19 Kaynak: Tüpraş Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı, 2012 (Bu raporun bu kitapta örnek olarak kullanımı için TÜPRAŞ tan izin alınmıştır.) 18

20 Özet Kurumsal yönetim, bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler dizinidir. Kurumsal yönetim; şirket yönetimi, çalışanları ve diğer menfaat sahiplerinin çıkarları arasındaki dengeyi sağlamaktadır. Bu dengenin sağlanması ile birlikte, şirket için doğru strateji belirlenebilmekte, şirket içi değerlendirmelerin daha kolay yapılabilmesi sağlanmaktadır. Kurumsal yönetim şirket açısından düşük sermaye maliyeti ve likiditede artış avantajı sağlarken, ülke açısından da yurtdışı sermayenin ülke ekonomisine katılmasını ve krizlerin daha kolay atlatılmasını sağlamaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerinden özellikle eşitlik ve şeffaflık kavramları; şirketlerde adil bir yönetim olmasını, bütün menfaat sahipleri ve kamunun düzenli ve doğru bir şekilde bilgilendirilmesini sağlamaktadır. Etkin kurumsal yönetimi sağlamaya yönelik ilkeleri SPK; pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olmaları konusundaki ilkeler, kamunun aydınlatılması ve şeffaflık kavramları ile ilgili ilkeler, menfaat sahipleri ile ilgili ilkeler ve yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri ve oluşumu ile ilgili ilkeler olmak üzere dört başlık altında toplamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu, İMKB ile birlikte yürüttüğü çalışmalar sonucunda, Kurumsal Yönetim İlkeler Rehberinde yer alan ilkeleri uygulayan şirketlere yönelik olarak İMKB bünyesinde Kurumsal Yönetim Endeksi (XKURY) adında ayrı bir endeks oluşturmuştur. İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi kapsamındaki şirketlerin derecelendirme notlarına, şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki açıklamalarından ulaşılabilmektedir. Bu bölümün yazıldığı Şubat 2013 itibariyle endekste 45 firma yer almaktadır. 19

21 Çalışma Soruları 1. Kurumsal yönetim ilkeleri arasında aşağıdaki hangi ilke yer almaz? a. Şeffaflık b. Eşitlik c. Hesap verebilirlik d. İşletme maliyetlerini en aza indirmek e. Sorumluluk 2. Aşağıdakilerden hangisi şirketin menfaat grupları (paydaşları) arasında yer almaz? a. İMKB b. Hissedarlar c. Rakipler d. Devlet e. Çalışanlar 3. Kurumsal yönetimin küresel düzeyde önem kazanmasına ve şirketlerin kurumsal yönetime geçiş çabalarının artmasına neden olan etmenler arasında aşağıdakilerden hangisi bulunmaz? a. Özelleştirmeler b. Borsaya kote olma koşullarının zorlaştırılması c. Kurumsallaşma isteği d. Küresel krizle beraber yeniden gündeme gelen kamulaştırma çabaları e. Birleşme ve devralmaların artması 4. Kurumsal yönetimin faydaları arasında aşağıdakilerden hangisi yer almaz? a. Şirketlere düşük sermaye maliyeti sağlar. b. Şirketlere likiditelerini artırma konusunda yardımcı olur. c. Ülke itibarını artırır. d. Şirketlerin finansal kaldıraç derecesini azaltır. e. Şirketlerin krizleri kolay atlatabilmesine ve sermaye piyasasından dışlanmamasına yardımcı olur. 20