BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SAN.A.Ş. 27 Haziran 2012 TARİHİNDE YAPILACAK 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SAN.A.Ş. 27 Haziran 2012 TARİHİNDE YAPILACAK 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI İdare Meclisimiz, şirketimizin 2011 yılı olağan genel kurul toplantısını 27 Haziran 2012 Çarşamba günü saat 15:00 de, Bursa Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No: 15 adresindeki fabrikamız toplantı salonunda aşağıdaki gündemi görüşmek üzere yapılmasına karar vermiştir. T.T.K nun 362 nci maddesine göre faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosu, denetçilerin raporu ile bağımsız denetçi raporu, Bursa Organize Sanayi Bölgesi ndeki şirketimiz merkezinde ayrıca adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın tetkikine hazir bulundurulmaktadır. Toplantıya iştirak edecek ortaklarımızın, Hisseleri Merkezi Kayit Kuruluşu (MKK) nezdinde aracı kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısı na katılmak isteyenlerin, MKK nın ( 2005/28 numaralı genel mektup eki internet adresinde yer alan MKS İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları kitapçığının Genel Kurul Blokaj işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini genel kurul blokaj listesine kayit ettirmeleri gerekmektedir. Genel Kurul blokaj uygulamasının başlangıç tarihi 11 Haziran 2012 olup, blokaj uygulama son 26 Haziran 2012 tarihi olarak tespit edilmiştir. Hissedarlarımızın belirlenen tarih aralığında MKK veya üye aracı kurumlara müracaat ederek hisselerini genel kurul blokajına aldırmaları ve temin edilecek Genel Kurul Blokaj mektup asıllarını Genel Kurul toplantısında yanlarında bulundurmaları rica olunur. Hisselerini henüz kaydileştirmeyen ortaklarımız ise Sermaye Piyasasi Kanunu nun geçici 6. maddesi uyarınca Hisse Senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılamayacaklarından, ortaklık haklarını kullanamayacaklardır. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın Genel Kurula katılım başvuruları, ancak Hisse Senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek hissedarlarımızın, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini şirket merkezimiz ya da adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurlulu nun Seri :IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmiş vekaletnamelerini, yabancı uyruklu ortaklarımızın ise, vekaletnamelerinin noter onaylı Türkçe tercümelerini en geç 26 Haziran 2012 günü mesai bitimine kadar şirket merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Sayın Hisse Senedi sahiplerinin bilgi edinmelerini ve belirtilen gün ve saatte olunur. İDARE MECLİSİ BAŞKANLIĞI teşriflerini arz

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV, No:57 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Sirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas mukavelemizde bir imtiyaz bulunmamaktadır. Pay sahiplerimizin oy hakları asağıdaki tabloda yer almaktadır.: HİSSEDAR HİSSE ADEDİ SERMAYE ORANI OY HAKKI OY HAKKI ORANI (%) (%) KÖMÜRCÜOĞLU A.Ş , ,41 Ragıp Ergün Serdaroğlu , , Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İliskin Talepleri Hakkında Bilgi: 2011 yılı faaliyetlerinin Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep gelmemiştir. 3. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi 2011 yılı içerisinde şriketimiz ile ilişkili taraflara gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2011 yılı finansal raporlarımızda 37 nolu dipnot içerisinde açıklanmıştır. 4.Yönetim Kurulu Üye sayısının görev ve sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ekte yer almakadır.(ek 1) 5.T.C.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydi ile ; Şirket Esas Sözleşmesinin İdare Meclisi başlıklı 7 inci, İdare Meclisinin Müddeti başlıklı 8 inci, İdare Meclisinin Toplantıları başlıklı 9 ucu, İdare Meclisinin Ücreti başlıklı 12 inci, Umimi Heyet başlikli 15 inci, Toplantı Nisabı başlıklı 18 inci maddelerinin tadil edilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 31 inci Maddenin Esas Sözleşmeye ilave edilmesi hakkında karar alınması, Şirketimiz esas sözleşmesine ilişkin değişiklik ekte yer almaktadır..(ek 2)

3 EK 1 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARI ÖZGEÇMİŞLERİ RAGIP ERGÜN SERDAROĞLU Yönetim Kurulu Başkanı Doğum Tarihi : 1940 Mezuniyet : ODTÜ Makine Yüksek Mühendisi İlk İş : Haliç Tersanesi : 1964 İş Tecrübesi : Gölcük Tersanesi ve Dz. K. K. : Devlet Planlama Teşkilatı : Nova Müşavirlik Mühendislik Ltd Şti- Ortak, Yönetim Kurulu Üyesi Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 1996 Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 1998 CANAN ZİHNİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi (Murahhas Aza) Doğum Tarihi : 1952 Mezuniyet : Marmara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İlk İş : Türk Hoechst Pazarlama Bölümü İş Tecrübesi : Fürsan Fermantasyon Sanayi A.Ş. Dış Ticaret Bölümü Magnezit A.Ş. Dış Ticaret Bölümü Kömürcüoğlu A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi 1996 Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 1998

4 RENAN KÖMÜRCÜOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Doğum Tarihi : 1963 Mezuniyet : United State International University San Diego A.B.D. MBA- Uluslar arası iş İdaresi İlk İş : Fujitsu San Diego A.B.D. Pazar Araştırma Sorumlusu İş Tecrübesi : Pepsi Dağıtım ve Servis A.Ş. Management Trainee 1992 Remko Ltd. Şti. Genel Müdür Kömürcüoğlu A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 1996 Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş.- Pazarlama Koordinatörü Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 1996 Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Murrahas Üyesi 1998 LÜTFİYE YEŞİM UÇTUM, CPA Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nden İşletme lisans derecesi ile mezun oldu yılları arasında Ernst & Young Denetim Şirketi nin İstanbul ve Hartford (ABD) ofislerinde uzmanlıktan müdürlüğe çeşitli kademelerde çalışan ve özellikle banka ve finans kuruluşları üzerinde uzmanlaşan Yeşim Uçtum, bu süreçte İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası Serbest Muhasebecilik ve Massachusetts (ABD) Certified Public Accountant (CPA) sertifikaları ile, Sermeye Piyasası Kurulu, Kredi Derecelendirme Uzmanlığı ve Kurumsal Yönetim Uzmanlığı sertifikalarını aldı yıllarında Strateji Menkul Değerler Genel Müdürlüğü görevinde bulundu yılları arasında Yapı Kredi Yatırım, Aralık 2000 den Haziran 2005 tarihine kadar Koçbank A.Ş. de; bütçe, planlama ve risk yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüttükten sonra Haziran 2005 tarihinde Koç Holding e Banka ve Sigortacılık Grubu Koordinatörü olarak atandı yılından itibaren serbest danışmanlık yapmaya başladı. Aralık 2011 tarihinden itibaren Aviva Sigorta A.Ş. nin Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği ve Denetim Komitesi başkanlığı görevine getirildi. Ocak 2012 tarihinden itibaren de Avrupa Birliği İş Geliştirme Merkezi Hatay ABİGEM in direktörlüğü görevini yürütüyor. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre icrada bulunmayan Lütfiye Yeşim Uçtum, bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibari ile yukarıda sıralanmış olup son beş yılda Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.

5 ERTAN SÖYLEMEZ Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı Ortadoğu Üniversitesi Elektrik Yüksek Mühendisliğinden mezun oldu yılları arasında Etibank (TEK) Röle-Kuranportör Merkezi, imalat Mühendisi olarak, yılları arasında serbest mühendislik işleri yaptı,, yılları arasında ATAŞ Rafinerisinde Elektrik-Enstruman Bakım Şefi olarak, yılları arasında ENSİM Ltd Şti nde Şirket Müdürü olarak, 1976 yılında Enelsan Endüstriyel Elektronik Sanayii A.Ş. de Yönetim Kurulu başkanı olarak, yılları arasında KROHNE Enelsan firmasında Genel Müdür olarak görev yapmıştır. Halen Enelsan Endüstriyel Elektronik Sanayii A.Ş. de Yönetim Kurulu başkanı olarak görev yapmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre icrada bulunmayan Ertan Söylemez, bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibari ile yukarıda sıralanmış olup son beş yılda Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır

6 EK 2 BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI Eski Şekil İdare Meclisi : Yeni Şekil Yönetim Kurulu : Madde : 7 Şirketin işleri ve idaresi umumi heyet tarafından Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç azadan teşkil olunacak bir idare meclisi tarafından idare olunur. İdare meclisi azası olarak : 1 M. İrfan Erdem : İdare meclisi reisi 2 Şevket Kömürcüoğlu : Murahhas Aza (Kömürcüoğlu Kollektif Şirketi Ali Kömürcüoğlu Halefleri ve Şevket Kömürcüoğlu Şirketini tek başına temsile şeriklerinden) 3 Özer Doğansoysal : Aza seçilmişlerdir. İdare Meclisinin Müddeti : Madde : 8 İdare meclisi üç sene müddet için seçilir. Bu müddetin sonunda bunlar tamamen değiştirilir. Şu kadar ki : Müddeti sona eren üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Umumi heyet lüzum görürse idare meclisi üyelerini her zaman değiştirir. Madde : 7 Şirket işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulunun Süresi : Madde : 8 Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl süre ile seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yöretim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur. İdare Meclisinin Toplantıları : Madde : 9 İdare meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. İdare meclisinin ücreti : Madde : 12 İdare meclisi üyelerine verilecek ücret veya huzur hakları her sene heyetçe tespit edilir. Yönetim Kurulu Toplantıları : Madde : 9 Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar yetersayıları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyelerin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır. Yönetim Kurulunun ücreti : Madde : 12 Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Şirkete Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirketin performansına dayalı ödeme planları

7 kullanılmaz. Murahhas üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerinin komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekli ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Umumi Heyet : Madde : 15 Umumi heyet ya adi veya fevkalede olarak toplanır. Adi umumi heyet şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır ve bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369.ncu maddesinde yazılı bu hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade umumi heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır. Toplantı nisabı : Madde : 18 Umumi heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul : Madde : 15 Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır.olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda toplanır ve gündeminde yer alan hususları inceleyerek karar verir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu Ana sözleşmede yazılı hükümlere uyulur. Toplantı ve Karar Yetersayısı: Madde : 18 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar verme yetersayısı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum: Madde : 31 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana sözleşmeye aykırı sayılır Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve şirketin kendisi, iştirak ve bağlı ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.