Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi. Hukuki İnceleme Raporu

Transkript

1 Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi Hukuki İnceleme Raporu 13 Mayıs 2013

2 HUKUKİ İNCELEME RAPORU Borsa İstanbul A.Ş ne, Konu: Borsa İstanbul (BİST) Kotasyon Yönetmeliği nin 13 üncü maddesinin (h) ve (k) bentleri ve söz konusu yönetmeliğin uygulama esaslarına ilişkin tarih ve 334 sayılı Genelge uyarınca talep edilen hukuki görüşümüzün sunulmasıdır. Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) hisselerinin halka arzına ilişkin olarak bağımsız hukukçular sıfatıyla tarafımızca yapılan hukuki incelemede aşağıda belirtilen Şirket e ait bilgiler ve belge asılları incelenmiştir. (1) Kuruluş Ana Sözleşmesi, Ana Sözleşme değişiklikleri ve Genel Kurul kararlarının tescil ve ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (TTSG) (2) Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları (3) Pay defteri ve imza sirküleri (4) Şirket tarafından incelememize sunulan kredi sözleşmeleri ve Şirket in işini mevcut halde yürütebilmesi için taraf olduğu diğer yazılı sözleşmeler, (5) Şirkete ait gayrimenkullere ilişkin belgeler ve Şirket mal varlıkları üzerinde kısıtlama olup olmadığına dair ilgili sicillerden alınmış yazılar, (6) Mevcut ruhsat ve izinlere ilişkin bilgi ve belgeler, (7) Sigorta poliçeleri, (8) Şirketin taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin rapor ve bilgiler (9) Gerek görülen diğer belgeler. 1

3 Şirket tarafından tarafımıza sunulmuş olan söz konusu bilgi ve belgelerin tamlığı ve doğruluğu hakkında tarafımızca bir araştırma yapılmamış ancak söz konusu bilgi ve belgelerin tam ve doğru olduğu Şirket tarafından beyan edilmiştir (Ek 1) Yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki görüşler aşağıda yer almaktadır. I. Şirket Hakkında Genel Hukuki Bilgiler A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı 1. Kuruluş ve Şirket in Hukuki Yapısı Şirket, Akyürek Kardeşler Gıda İhtiyaç Maddeleri Otomotiv Tekstil ve Dayanıklı Tüketim Malları Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Şirket) unvanı altında TL kuruluş sermayesiyle tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu sicil no ile tescil ile kurulmuştur. Şirket in kuruluşu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin (TTSG) tarih ve 4161 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Şirket in kurucuları, Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek tir. 2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler Şirketin Ana Sözleşmesi nin 3. maddesine göre Şirketin faaliyet konusu her türlü malın dağıtımını, ithalatını, ihracatını ve dâhili ticaretini yapmaktır. 2

4 3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Sermaye ve Sermaye Azaltım ve Artırımları Şirket in kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği sermaye artırımları ve azaltımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır: KURULUŞ SERMAYESİ, TESCİL TTSG SERMAYE ARTIRIM ve AZALTIMLARI (TL) TARİHİ TARİH NO (Kuruluş Sermayesi) (*) (*) (*) , ,49 TL den ,17 TL ye azaltım ve eşanlı olarak ,49 TL ye artırım (**) (*) Söz konusu tutar tarih ve 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun uyarınca Eski Türk Lirası ndan Yeni Türk Lirası para birimine geçiş dikkate alınarak altı sıfır atılması suretiyle yazılmıştır. (**) SPK nın tarih ve 5/145 sayılı kararı uyarınca, Şirket sermayesinin TL den ,49 TL ye artırımı sırasında sermayeye ilave edilen ,32 TL lık gayrimenkul rayiç değer artış farkı fonunun sermayeden düşülmesi amacıyla sermaye azaltımı ve eşanlı olarak sermaye artırımına gidilmiştir. 3

5 Şirket sermayesinin TL den ,49 TL ye artırımı sırasında artırılan ,49 TL lık sermayenin ,32 TL lık kısmı, İstanbul ve Viranşehir deki iki gayrimenkulün rayiç değerle değerlemesini yaptırması neticesinde oluşan fondan karşılamıştır. Şirket bu şekilde oluşan sermaye yapısı ile hisselerinin halka arzı için SPK ya başvurmuş, ancak SPK nın tarih ve 5/145 sayılı kararı ile paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesinde son iki yıl içinde varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonların bulunmaması şartı getirilmiş olması nedeniyle öncelikle söz konusu fonu sermayeden çıkarmak üzere ,32 TL lık sermaye azaltımına gitmiş ve eşanlı olarak sermayesini tekrar ,32 TL artırarak tekrar ,49 TL lık sermayeye yükseltmiştir. Sermaye azaltımı ile eşanlı olarak aynı tutarda sermaye artırımı yapılmış olduğundan, alacaklılara çağrı (TTK md. 474) ve alacaklılara ödeme veya alacakları teminat altına alma (TTK md. 475) yükümlülüğüne tabi olmadan Şirket, yeni sermayeyi tarihinde tescil ettirmiştir. 3.2 Kayıtlı Sermaye Sitemine Geçiş, Sermaye Artırımı ve Halka Arz Şirket halka arz öncesinde, Sermeye Piyasası Kurulu ndan alınan tarih ve 3399 No lu izni müteakiben tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karar ile Ana Sözleşmesi nde sermaye piyasası mevzuatına uyum bakımından gerekli değişiklikleri yapmış ve TL kayıtlı sermaye tutarı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Söz konusu Ana Sözleşme değişiklikleri tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescil, tarih ve 8303 sayılı TTSG de ilan edilmiştir. Şirketin Ana Sözleşmesi nin 6. maddesine göre Şirket in kayıtlı sermayesi TL dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi ,49 TL olup, bu sermaye; her biri 1 TL değerinde ,49 adet hisseye bölünmüştür. Bu hisselerin adet, TL nominal değerli kısmı A Grubu nama 4

6 yazılı ve geriye kalan ,49 adet ,49 TL nominal değerli kısmı B Grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu nun tarih ve 27 sayılı kararı ile Şirket çıkarılmış sermayesinin ,49 TL den ,49 TL sına artırılmasına ve artırılan sermayeye ilişkin olarak mevcut hissedarların sahip oldukları yeni pay alma haklarının kısıtlanarak artırılan TL lık sermayeyi temsil eden adet TL nominal değerli B grubu hisselerin halka arz edilmesine karar verilmiştir. Ayrıca Şirket Yönetim Kurulu nun tarih ve 28 sayılı kararı ile de Şirket ortaklarından Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek in Şirket mevcut sermayesi içinde sahip oldukları paylar içinde toplam TL lik paylarının ( TL lık kısmı ek satış olup her iki hissedar eşit tutarda hisse satışı yapacaktır) halka arza dahil edilmesine karar verilmiştir. 3.3 Ortaklık Yapısı ve Hisseler Bakırköy 21. Noterliği tarih ve 7832 yevmiye no ile onaylanmış Şirket pay defterine göre Şirket in halka arz öncesi sermayesinin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir. Ortağın Adı Sermaye Grubu Oran (%) Tutarı (TL) Şekip AKYÜREK A ,98 B 39,8 Eyyüp Serdal AKYÜREK A ,98 B 39,8 5

7 Aslan AKYÜREK ,51 B 0, Mehmet AKYÜREK ,51 B 0,14 Mustafa AKYÜREK ,51 B 0,14 TOPLAM , Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek, sahip oldukları A grubu hisseler vasıtasıyla yönetim kurulu üye seçimi ve oy kullanma imtiyazlarına sahiplerdir. (Bkz aşağıda I.B.1) Ek satışa konu payların tamamının satılacağı varsayımı altında, Şirketin halka arzdan sonra çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımının şu şekilde olması beklenmektedir. Ortağın Adı Sermaye Tutarı (TL) Grubu Oran (%) Şekip AKYÜREK A 7, ,98 B 23,10 Eyyüp Serdal AKYÜREK A 7, ,98 B 23,10 Aslan AKYÜREK ,51 B 0,10 Mehmet AKYÜREK ,51 B 0,10 Mustafa AKYÜREK ,51 B 0,10 Halka Açık Kısım B 39,38 TOPLAM ,

8 Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek, halka arz sonrasında da sahip oldukları A ve B grubu hisseler vasıtasıyla şirket sermayesinin çoğunluğuna (% 60,3) ve A Grubu imtiyazlı hisselerin tamamına sahip olarak Şirket in yönetim kontrolüne müştereken sahip olmaya devam edeceklerdir. B.Yönetim, Temsil ve İlzam 1.Yönetim Kurulu ve Denetçiler Ana Sözleşme nin 9. maddesine göre Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak seçilecek 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Yönetim Kurulu nun üç üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. 7

9 Şirket in tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulunun 6 üyeden oluşmasına karar verilmiş olup, Eyyüp Serdal Akyürek, Şekip Akyürek, Mustafa Akyürek, Aslan Akyürek ve bağımsız üye olarak Ferda Besli ile Kerem Alkin Yönetim Kurulu üyeliğine 3 yıl için seçilmişlerdir. Şirket, tarih ve 2013/01 No lu yönetim kurulu kararına dayanılarak çıkarılan Ekte yer alan imza sirkülerine göre temsil edilmektedir. (Ek 2) Şirket Ana Sözleşmesi nin 15. maddesine göre Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen denetçiye aittir. Denetçi şirketi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak denetlerler. Şirket e ait 2010, 2011, 2012 yıllarında ve 2013 yılı içerisinde tarihine kadar alınmış Yönetim kurulu kararları incelenmiş ve söz konusu kararlar arasında Şirket in faaliyet alanına girmeyen, kararların geçerliliğini veya şirketin faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek karar ve toplantı nisaplarına uyulmaması ya da üyelerin çekimser kalması veya muhalefet şerhinde bulunulması gibi kararlar ile Rapor da belirtilenler dışında Rapor a aktarılması gereken başkaca bir hususa rastlanılmamıştır. 2. Genel Kurul Şirket Ana Sözleşmesi nin 17. maddesine göre, Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı yılda en az bir defa olmak üzere Şirket in hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde yapılır. Şirketin Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 409. maddesinde belirtilen hususlar görüşülür ve gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin gerektirdiği durum ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul un 8

10 toplanma yeri ve zamanı, usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde yapılır. Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Şirket Ana Sözleşmesi nin 22. maddesine göre, Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır. Şirket Ana Sözleşmesi nin 19. maddesine göre, Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (on beş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Türk Ticaret Kanunu nun 479/3. madde hükmü saklıdır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurullarında vekâleten oy kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Şirkete ait 2010, 2011, 2012 ve 2103 yılında yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları incelenmiş, ilgili mevzuat kapsamında usulüne uygun olarak gerçekleştirildiği tespit edilmiş ve söz konusu kararlar arasında Şirket in faaliyet alanına girmeyen, kararların geçerliliğini veya şirketin faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek karar ve toplantı nisaplarına uyulmaması ya da pay sahiplerinin muhalefet şerhinde bulunulması gibi kararlar ile burada aktarılmış 9

11 olan hususlar dışında Rapor a aktarılması gereken başkaca bir hususa rastlanılmamıştır. II. Şirket Aktifleri ve Sınırlamalar A. Şirkete Ait Gayrimenkuller ve Gayrimenkuller Üzerindeki Sınırlamalar 1.Gayrimenkuller Hakkında Bilgi Şirketin sahip olduğu taşınmazlara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 10

12 Gayrimenkulün Ne Olarak Kullanıldığı Arsa Arsa Arsa Arsa Arsa Arsa Arsa Arsa Bağ ve Tarla Büro Büro Adres Susuz Köyü Yenimahalle Ankara Susuz Köyü Yenimahalle Ankara Kesirler Köyü Aksu Antalya Kesirler Köyü Aksu Antalya Kesirler Köyü Aksu Antalya Kesirler Köyü Aksu Antalya Denizköy Köyü Camitepe Mevkii Karasu Sakarya Baburun Yolu Mevkii Mimarsinan Köyü Büyükçekmece İst. Eriklice Tepeköy Köyü Şarköy Tekirdağ Kocatepe Mah.Yağ İskelesi Cad. C32 Blok Kat:5 Bayrampaşa İst. Kocatepe Mah.Yağ İskelesi Cad. C32 Blok Kat:5 Bayrampaşa İst Ada Pafta Parsel Yüz ölçümü (m 2 ) , ,70 G18D0 9CA /5 7/ / /1 11

13 Büro Büro Büro Büro Ev ve Dükkan Kagir Dükkan Kagir Dükkan Mesken Mesken Kocatepe Mah.Yağ İskelesi Cad. C32 Blok Kat:5 Bayrampaşa İst. Kocatepe Mah.Yağ İskelesi Cad. C32 Blok Kat:5 Bayrampaşa İst. Kocatepe Mah.Yağ İskelesi Cad. C32 Blok Kat:5 Bayrampaşa İst. Kocatepe Mah.Yağ İskelesi Cad. C32 Blok Kat:5 Bayrampaşa İst. Karacadağ Tekye Mah.Viranşehir Şanlıurfa Eski Urfa Cad. Gölbaşı Mah. Viranşehir Şanlıurfa Eski Urfa Cad. Gölbaşı Mah. Viranşehir Şanlıurfa Ekşinoz Köyü B Blok Kat :9 No: 3 Esenyurt Köyü B Blok Zemin Kat No:3 Esenyurt İstanbul Esenyurt Köyü B Blok Zemin Kat No: 3 Esenyurt İstanbul /5 7/ / /1 45 4/ /1 45 4/ / F21D ,85 3C2C ,93 12

14 2. Gayrimenkuller Üzerindeki Sınırlamalar İlgili Tapu Müdürlüklerinden alınan yazılara göre Şirkete ait gayrimenkuller üzerindeki takyidatlar şöyledir. Ada/Parsel/Bağımsız Tapuda Kayıtlı Derecesi Lehdar Bölüm İpotek Tutarı (TL) 45/4/36, 37, 38, 39, 40, T. İş Bankası A.Ş / 5/ T. İş Bankası A.Ş /1312/ T. İş Bankası A.Ş 2361/3/ T. İş Bankası A.Ş B. Bağlı Ortaklık ve İştirakler Şirketin bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. C. Gayri Maddi Haklar Şirketin tescilli 19 adet markası bulunmaktadır. Bu markalara ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır. Sıra Tescil No Tescil Tarihi Marka Nice Sınıfları / ailenizden biri şekil 29 / 30 / 32 / / ak-atak şekil 35 / 43 / 3 99/ ak-kar 29 / 30 / / ak-kar şekil 35 / 39 / 43 / 13

15 5 2003/ ak-türk 29 / 30 / 31 / / ak-türk 35 / 39 / / akkar şekil 29 /30 / / Aktürk 29 / 30 / 32 / / Evma 29 / 30 / 32 / / evma şekil 21 / 29 / 31 / / mahsul 31 / / uygun 30 / 31 / / akatak şekil / akaksel şekil 29 / 30 / 31 / 32 / 39 / 40 / 29 / 30 / 31 / 32 / 35 / 39 / 40 / / ustaca 30 / 35 / 43 / / deppo 35 / / ak deppo 35 / / / birartıbir 35 / gıda ve tütün perakendeciliği 35 / gıda ve tütün perakendeciliği 14

16 Şirket, aralarında Akyürek ibaresini taşıyan Akyürek (Türk Patent Enstitüsüne 2003/33229 No ile tescilli), Akyürek (Türk Patent Enstitüsüne 2004/11094 No ile tescilli), Akyürek Kardeşler (Türk Patent Enstitüsüne 1999/ No ile tescilli), Akyürek Kardeşler (Türk Patent Enstitüsüne 1999/ No ile tescilli), Akyürek Kardeşler (Türk Patent Enstitüsüne 2003/18791 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2011/25532 No ile tescilli), 1+1 Akyürek (Türk Patent Enstitüsüne 2011/87437 No ile tescilli) BİRARTIBİR (Türk Patent Enstitüsüne 2011/ No ile tescilli) Akyürek Pazarlama & Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2011/98880 No ile tescilli), Akyürek Kardeşler Pazarlama & Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2012/38856 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2012/40679 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2012/81512 No ile tescilli) Akyürek Holding (Türk Patent Enstitüsüne 2012/81513 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama Marka Yapar Marka Satar (Türk Patent Enstitüsüne 2012/92281 No ile tescilli) markalarının olduğu toplam 29 adet markayı Bakırköy 21. Noterliği tarih ve 5810 sayı ile onaylanmış sözleşme ile toplam TL bedel ile Akyürek Holding e devretmiştir. Şirket ile Akyürek Holding arasında akdedilen Bakırköy 45. Noterliği nce tarih ve 9937 No ile onaylanmış Marka Lisans Sözleşmesi ve bu sözleşmede değişiklik yapan tarihli sözleşme ile Şirket, devrettiği markalar içinden aşağıda belirtilenleri 100 TL bedel ve 49 yıl süre ile kullanma hakkına sahip olmuştur: -Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2011/25532 No ile tescilli); - Whiteheart şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2008/16581 No ile tescilli); - Akyürek Pazarlama & Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2011/98880 No ile tescilli); -Akyürek Kardeşler Pazarlama & Dağıtım şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2012/38856 No ile tescilli); 15

17 -Akyürek Pazarlama Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2012/40679 No ile tescilli); -Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2012/81512 No ile tescilli); -Akyürek Pazarlama Marka Yapar Marka Satar (Türk Patent Enstitüsüne 2012/92281 No ile tescilli); - Marka Yapar Marka Satar (Türk Patent Enstitüsüne 2012/98446 No ile tescilli) - Akyürek /Nice sınıflandırması 35 (Türk Patent Enstitüsüne 2003/33229 No ile tescilli) D. İşletme Rehni İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nden alınmış tarih ve sayılı yazıya göre Şirket aktifleri üzerinde tesis olmuş işletme rehni mevcut bulunmamaktadır. (Ek 3) III. Şirketin Taraf Olduğu Sözleşmeler A. Dağıtım Sözleşmeleri Şirket, halen dağıtım anlaşması akdetmiş olduğu 10 adet firmanın ürünlerinin satış ve dağıtımını gerçekleştirmektedir. Dağıtım anlaşması yapılan firmalara ilişkin bilgiler ve söz konusu sözleşmelerin önemli hükümleri şöyledir: 1. Unilever Sanayi ve Ticaret Türk Anonim Şirketi (Unilever) ile Yapılan Sözleşme Şirket, Unilever Sanayi ve Ticaret Türk Anonim Şirketi (Unilever) tarafından üretilen ürünlerin İstanbul (Arnavutköy, Bakırköy, Beşiktaş, Beyoğlu, Eyüp, Fatih, Gaziosmanpaşa, Kağıthane, Sarıyer, Sultangazi, Şişli ve Zeytinburnu), Muğla (Merkez, Bodrum, Datça, Kavaklıdere, Köyceğiz, Marmaris, Milas, Ula, 16

18 Yatağan, Dalaman, Fethiye, Ortaca) ve Antalya (Kaş) bölgelerinde tek elden (münhasıran) dağıtımını yapma hakkına sahiptir. Unilever, Şirketin yetkisini ürünler, bölge ve satış yerleri bazında değiştirme hakkını saklı tutmuştur. (md. 1.1 ve Sözleşme Ek 1.) İlgili sözleşme tarihinde 3 (üç) yıllık süre için akdedilmiş olup, süresi tarihinde sona erecektir. Sürenin bitiminde, sözleşme feshedilmediyse kendiliğinden birer yıllık dönemler halinde uzar. Ancak, her halükarda Sözleşme yürürlük tarihinden itibaren 5 (beş) yıl sonra sona erecektir. Beşinci yılın sonunda, taraflar Sözleşme konusu ticari ilişkinin devam etmesini istiyorlarsa, yeni bir sözleşme akdedeceklerdir. Şirket, sözleşmenin yürürlükte olduğu sürece doğrudan veya dolaylı olarak, dağıtımını yaptığı sözleşme konusu ürünlerle rekabet edemeyecektir. Sözleşmenin 9.2.a maddesine göre Şirket ortaklarından her hangi birisinin hisselerini satması veya hisselerinin her hangi bir sebeple azalması halinde Unilever, sözleşmeyi tek taraflı olarak fesih edebilecektir. Şirketin halka arzında Şirket ortaklarının hisse satacak olması nedeniyle Unilever den tarihli yazı ile söz konusu hisse satışı ve halka arza ilişkin muvafakat alınmıştır. (Ek 4) 2. S.S. Marmara Zeytin Tarım Satış Kooperatifleri Birliği (Marmarabirlik) ile Yapılan Sözleşme Şirket ile Marmarabirlik arasında akdedilen tarihli Çalışma Sözleşmesi ne göre Şirket, Marmarabirlik ürünlerini Marmarabirlik in belirleyeceği esaslar çerçevesinde Marmarabirlik in belirleyeceği müşterilere satış ve dağıtımını gerçekleştirecektir. 17

19 Marmarabirlik, Şirketin çalışacağı müşterileri, bu müşterilere satılacak ürünleri ve çalışma şartlarını tek taraflı olarak değiştirebilir. Şirket, ürünlerin satış ve dağıtımını sağlamak için nitelikli ve yeterli sayıda işgücü istihdam etmek nakil vasıtaları bulundurmak, haberleşme ve bilgi işlem alt yapılarını tesis etmek zorundadır. Şirket, Marmarabirlik in ürünlerini Marmarabirlik in belirlediği müşteriler dışında bir üçüncü kişiye satamaz, bedelsiz veremez. Aksi halde söz konusu işlemin fatura bedelinin 3 katına kadar cezai şart ödemekle yükümlü olur. Aynı ihlalin ikinci sefer vukuunda Marmarabirlik sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilecektir. (md.2) Şirket, son üç aylık satış miktarı üzerinden stok gün sayısı hesaplanan asgari alım miktarı kadar depoda mal bulundurmakla yükümlüdür. Söz konusu stok seviyesinin altına düşülmesi halinde Marmarabirlik, bu seviyeye ulaşacak şekilde stok gönderimi yapabilecektir. Şirket, yapacağı alımların bedellerinin ödenmesinin teminatı olarak teminat mektubu verecektir. Ürün sevkiyatı teminat mektubu limiti dahilinde yapılacak olup bir yıl içinde 3 kez limitin yeterli olmaması nedeniyle sevkiyatın yapılamaması halinde Marmarabirlik tek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebilecektir. (md 5) Vadesinde ödenmeyen borçlar için aylık %2 oranında günlük vade farkı uygulanacağı ve bu oranın piyasa koşullarına göre Marmarabirlik tarafından arttırılıp azaltılabileceği öngörülmüştür. (md.6) Şirket, Marmarabirlik in istemi ve vereceği süre içerisinde hesap mutabakatı yapmayı kabul etmiştir.(md.6) 18

20 Şirket ve Şirketin ortakları, Marmarabirlik ile rekabet yapamaz, Sözleşme konusu ürünleri başkasından alamaz, başkaları adına aracılık yapamaz. Şirket, Marmarabirlik ürünlerine rakip veya muadil (aynı işlevi gören) ürünleri satamaz, üretemez, depolarında bulunduramaz. Aksi durumda Marmarabirlik tek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebilir ve uğramış olduğu veya gelecekte bu nedenle uğrayacağı tahmini ve gerçekleşen zararların tazminini talep edebilir. (md. 8 ) Sözleşme tarihinde herhangi bir bildirime gerek olmaksızın kendiliğinden sona erecektir. Sözleşme hükümlerinden herhangi birinin Şirket tarafından ihlal edilmesi halinde Marmarabirlik, Sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir. Ayrıca Şirket ortaklarından her hangi birisinin hisselerini satması veya devretmesi veya hisselerinin her hangi bir sebeple azalması hali de Marmarabirlik e Sözleşmeyi tek taraflı feshetme hakkı vermektedir. (md.13) Şirketin halka arzında Şirket ortaklarının hisse satacak olması nedeniyle Marmarabirlik ten tarihli yazı ile söz konusu hisse satışı ve halka arza ilişkin muvafakat alınmıştır. (Ek 5). 3. Trakya Yağlı Tohumlar Tarım Satış Kooperatifleri Birliği (Trakyabirlik) Genel Müdürlüğü ile Yapılan Sözleşme Şirket, sözleşme konusu ürünleri İstanbul, İzmit ili ve ilçe sınırları dahilinde pazarlayacaktır. Söz konusu bölgelerin sınırları dışında Şirketin faaliyet göstermesi yasaktır. (md. 3) Şirket, söz konusu sözleşmeden kaynaklanan hak ve yetkilerini devredemez. (md. 4) Şirketin taahhüt ettiği satışı gerçekleştirememesi durumunda, bayiliği iptal edilir. (md.5) 19

21 Satışı yapılan ürünlerden, Şirkete komisyon verileceği, ancak söz konusu satış komisyonu uygulamasından Trakyabirlik in tek taraflı olarak vazgeçebileceği düzenlenmiştir. (md.14) Vadesinde ödenmeyen alacaklar için %3 gecikme faizi uygulanacağı ve söz konusu faiz oranlarının Trakyabirlik tarafından arttırılıp, azaltılabileceği öngörülmüştür. (md.15) Trakyabirlik söz konusu sözleşmenin bir veya birkaç hükmünün Şirket tarafından ihlal edilmesi durumunda, sözleşmeyi tek taraflı olarak derhal feshedebilir. (md.17) Sözleşme tarihinde yürürlüğe girmiş olup bir yıl sürelidir. Taraflarca fesih ihbarında bulunulmadığı takdirde yeni bir bayilik sözleşmesi imzalanana kadar sözleşme aynı hükümler ile devam eder.(md. 22) 4. Dr. Oetker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Dr. Oetker) ile Yapılan Sözleşme Şirket ile Dr. Oetker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Dr. Oetker) arasında akdedilen tarihli sözleşmeye göre Şirket Dr. Oetker ürünlerinin dağıtımını yapacaktır. Satış şartları Dr. Oetker, tarafından tek taraflı olarak değiştirilebilir. (md 5) Sözleşme bir yıl süreli olup sözleşmenin bitimi tarihinden bir ay önce fesih ihbarında bulunulmadığı takdirde sözleşmenin süresi bir yıl daha uzar. Ayrıca taraflardan her hangi biri bir neden göstermeksizin yazılı ihbarda bulunmak suretiyle sözleşmeyi her zaman feshedebilir. Bir aylık süre ihbarın noter kanalıyla tebliğini takip eden gün başlar. (md.11/a) 20

22 Şirket, sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa edebilmek için gerekli olan her türlü yasal gerekleri (izin, belge vs.) yerine getireceğini aksi halde sözleşmenin Dr. Oetker tarafından derhal feshedileceğini kabul eder. (md.15) Şirketin söz konusu sözleşme ile üstlendiği yükümlülükleri kısmen ya da tamamen yerine getirmemesi durumunda, Dr. Oetker tarafında şirkete yükümlülüklerin ifası için 5 günlük ek süre tanınacağı; ancak bu süreye rağmen yükümlülüklerin ifa edilmemesi durumunda, Dr. Oetker in söz konusu sözleşmeyi yapacağı ihbarla derhal feshedebileceği düzenlenmiştir. (md.11/c) 5. Fiskobirlik Entegre Fındık İşleme Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. (Fiskobirlik) ile Yapılan Sözleşme Şirket ile Fiskobirlik arasında tarihinde akdedilen distribütörlük sözleşmesine göre Şirket, Fiskobirlik tarafından üretilen veya fason yaptırılan ya da üçüncü kişilerden satın alınan ürünlerin Türkiye sınırları içinde münhasıran satış ve dağıtımını yapacaktır. (md. 3 ve 4 ) Fiskobirlik e ait satış mağazaları dışında tüm satışlar Şirket tarafından yapılacaktır. Zincir mağazalar için farklı markalarla yapılacak üretimler ile Sözleşmenin akdedilmesinden sonra satışına başlanacak yeni ürünler Sözleşmenin kapsamındadır. (md 4) Sözleşme süresince her yıl aralık ayı içinde izleyen yıl için Şirketin yapacağı ürün alışlarının miktar ve tutarları karşılıklı mutabakat ile belirlenir. Şirket, Sözleşmenin yürürlükte olduğu sürece, Fiskobirlik in yazılı iznini almaksızın, Fiskobirlik tarafından üretilen şekerli fındık ezmesi, kakaolu fındık kreması, sütlü fındık ezmesi, maksimum 1000 grama kadar paketli fındık grubu ürünleriyle rekabet eden ürünlerin üretimi, ithali veya dağıtımı, satışı ya da bunlara ilişkin hizmetler ile iştigal etmeyecektir. Şirket, doğrudan veya dolaylı olarak rakip ürünleri satamayacak, rakip kuruluşlar ile iş ilişkisinde bulunamayacak, rakip ürünlerin üretici veya dağıtıcısı olmayacaktır. Sözleşmeye 21

23 göre rakip ürün kavramı, Fiskobirlik tarafından tedarik edilen ürünlerin muadili olan ürünlerdir. Her hangi bir ürünün rekabet eden türde olup olmadığının kararını Fiskobirlik verecektir. Şirketin bu hükümlere uymaması, Sözleşmenin esaslı ihlali olarak kabul edilecek ve Fiskobirlik için fesih hakkı doğuracaktır. Sözleşmenin bu şekilde ihlali halinde Şirket cezai şart olarak son bir yıllık brüt cironun %1 ini ödeyecektir. (md. 5) Şirket, kendisine verilen dağıtım hedeflerini gerçekleştirmek, ürünleri tüm satış noktalarına ulaştırmak için gereken alt yapıyı kurmak, satış ağı oluşturmak, yeterli eleman çalıştırmak ve Fiskobirlik ile işbirliği içinde çalışmakla yükümlüdür. Şirket, ürünlerin bozulmadan, başka ürünlerle koku ve tat bakımından karışmadan en üst kalitede satış noktalarına ulaşması için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. Ürünlerin satış noktalarına uygun olmayan bir biçimde ulaştırılması Sözleşmenin ihlali olarak kabul edilecek ve bu durumda Şirket, Sözleşme nin başlangıç tarihinden söz konusu ihlalin yaşandığı tarihe kadar yapmış olduğu brüt cironun %1 ini cezai şart olarak ödeyecektir. Ayrıca bu durumda Fiskobirlik Sözleşmeyi feshedebilecektir. (md 5) Şirket, Sözleşmenin imzalanmasını müteakiben ilk üç ay içerisinde ve ilk 12 ay içinde en az noktaya ürünleri ulaştıracak, bir yıl içinde en az 61 ilde yapılanmasını tamamlayacaktır. Şirketin haklı bir sebep olmaksızın tespit edilmiş olan hedeflere ulaşamaması halinde Fiskobirlik Sözleşmeyi feshedebileceği gibi Şirketin kabul etme şartına bağlı olarak Şirketin yetki bölgesini de daraltabilecektir. Sözleşme tarihinden başlamak üzere 5 yıl süre ile geçerli olacaktır. Taraflar dört yılın bitiminde bir araya gelerek Sözleşmenin uzatılıp uzatılmayacağını değerlendireceklerdir. Uzatma hususunda mutabakata varılması halinde yeni koşullar müzakere edilerek yeni sözleşme imzalanacaktır. 22

24 Yeni sözleşme en geç 5 yıllık sürenin bitiminden 10 ay önce neticelendirilecektir. Aksi takdirde Sözleşme 5 yıllık sürenin bitiminde kendiliğinden sona erecektir. 6. HiPP Dış Ticaret Ltd. Şti. (HiPP) ile Yapılan Sözleşme Şirket, HİPP Dış Ticaret Ltd. Şti. (HiPP) tarafından üretilen HİPP markalı ürünlerin İstanbul ve ilçelerinde depolanmasını, satışını ve dağıtımını üstlenmektedir. (md.1) HİPP in yazılı izni olmadıkça, Şirket bayilik bölgesinin dışına satış yapamaz. Ayrıca ulusal zincir marketler ile ecza depoları ve bölgedeki eczanelere yapılan dağıtımlar Şirketin satış sorumluluğunun dışındadır. (md ) Alt bayilik verilmesi durumunda, Şirket, alt bayilerin ihlallerinden dolayı HiPP e karşı sorumlu tutulacaktır. (md.2.6) Şirket, söz konusu sözleşmeden kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini HiPP in yazılı onayını almadan devredemez. (md.6.2) Sözleşme hükümlerinin herhangi birinin Şirket tarafından ihlal edilmesi durumunda, HiPP sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir. (md.6.4) Sözleşmenin bitimi tarihinden bir ay önce yazılı fesih ihbarında bulunulmadığı takdirde sözleşmenin süresi bir yıl süre ile uzamaktadır. (md.7.1) Sözleşme tarihinde yürürlüğe girmiş olup fesih yapılmadığından birer yıllık sürelerle uzatılmaktadır. 23