AKBANK T.A.Ş YILINA AİT 27 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 AKBANK T.A.Ş YILINA AİT 27 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Bankamızın 2013 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 27 Mart 2014 Perşembe günü saat 13:30 da aşağıdaki gündemde belirtilen hususları görüşmek üzere Sabancı Center 4.Levent/İstanbul adresindeki Genel Müdürlük binasında yapılacaktır. Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ( EGKS ) üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Pay sahipleri, temsilcilerini; EGKS ni kullanarak yetkilendirebileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 Tebliğ hükümleri çerçevesinde Banka merkezimiz ile Bankamızın internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak; Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini, Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, EGKS nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini, ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler. EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK nın internet adresi olan bağlantısından bilgi alabilirler. Bankamızın 2013 yılı Finansal Tablolarını içeren yıllık rapor ve denetçi raporları toplantı tarihinden en az yirmibir gün önce MKK nın internet sitesinde EGKS sayfasında, Bankamızın internet adresi olan bağlantısında Yatırımcı İlişkileri sayfasında, İstanbul da Mali Koordinasyon ve Uluslararası Raporlama Bölümü/Finansal Muhasebe ve Hissedar İşlemleri ile Ankara Ticari, Adana Ticari ve İzmir Ticari şubelerimizde Sayın Ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca söz konusu yıllık rapor Kamuyu Aydınlatma Platformu nda da yayımlanacaktır. 1

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır: 1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları ( tarihi itibariyle) Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş ,84 40,75 Citibank Overseas Investment Corp ,99 9,90 Diğer ,17 49,35 TOPLAM ,00 100,00 İmtiyazlı pay bulunmamaktadır. 2. Bankanın ve Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı, Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi 2013 yılı içerisinde Bankamızda ve önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızda faaliyetlerimizi önemli ölçüde etkileyecek bir değişiklik olmamıştır. Gelecek döneme ilişkin planlanan, faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek değişiklik bulunmamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi Pay sahipleri, SPK ve diğer kamu otoritelerinden Gündem e madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep iletilmemiştir. AKBANK T.A.Ş. 27 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1. Başkanlık Divanı nın Teşkili 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ), ana sözleşme hükümleri ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın teşkili gerçekleştirilecektir. 2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Bankamızın internet adresi olan bağlantısında Yatırımcı İlişkileri sayfasında, İstanbul da Mali Koordinasyon ve Uluslararası Raporlama Bölümü / Finansal Muhasebe ve Hissedar İşlemleri ile Ankara Ticari, Adana Ticari ve İzmir Ticari şubelerimizde ortaklarımızın incelemelerine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır. Söz konusu rapor, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nun da yer aldığı faaliyet raporunun içinde olup, ilgili diğer belgeler ile birlikte Bankamız internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 2

3 3. Denetçi Raporlarının Okunması ve Müzakeresi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda, Bankamızın internet adresi olan bağlantısında Yatırımcı İlişkileri sayfasında, İstanbul da Mali Koordinasyon ve Uluslararası Raporlama Bölümü / Finansal Muhasebe ve Hissedar İşlemleri ile Ankara Ticari, Adana Ticari ve İzmir Ticari şubelerimizde ortaklarımızın incelemelerine sunulan Denetçi Raporları okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır. Söz konusu raporlar, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nun da yer aldığı faaliyet raporunun içinde olup, ilgili diğer belgeler ile birlikte Bankamız internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur Yılı Finansal Tablolarının Okunması, Müzakere Edilip Tasdiki TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda, Bankamızın internet adresi olan bağlantısında Yatırımcı İlişkileri sayfasında, İstanbul da Mali Koordinasyon ve Uluslararası Raporlama Bölümü / Finansal Muhasebe ve Hissedar İşlemleri ile Ankara Ticari, Adana Ticari ve İzmir Ticari şubelerimizde ortaklarımızın incelemelerine sunulan 2013 yılı Finansal Tabloları Genel Kurul da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Söz konusu Finansal Tablolar, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nun da yer aldığı faaliyet raporunun içinde olup, ilgili diğer belgeler ile birlikte Bankamız internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 yılı faaliyetleri, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır Yılı Kârının Dağıtımı Hakkında Karar Alınması Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Ernst&Young Global Limited) tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre ,97 TL. Net Dönem Kârı elde edilmiş olup, Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul a teklif edilecek kâr dağıtım önerisine ilişkin tablo Ek.1 de yer almaktadır. 7. Yönetim Kurulu Üyeliği ne Kalan Sürede Görev Yapmak Üzere Seçilen Yönetim Kurulu Üyesi nin Onaylanması Yıl içerisinde görevinden ayrılan Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Hikmet Bayar ın yerine tarihinde atanarak göreve başlayan Cem Mengi nin Yönetim Kurulu Üyeliği Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 8. Görev Süreleri Dolan Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Yeniden Seçim Yapılması Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyeleri için yeniden seçim yapılacaktır. Bağımsız üye ile ilgli olarak, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 6ncı maddesinin 3üncü fıkrasının b) bendi gereği bir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin 4.3.6, ve numaralı ilkelerinin uygulanması gerekmektedir. Bu kapsamda Banka nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayı Aziz Aykut Demiray olup, özgeçmişi Ek.2 de sunulmaktadır. 3

4 9. Yönetim Kurulu Üyelerine Yapılacak Ödemelerin Tespit Edilmesi Mevcut Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt TL ücret ödenmekte olup, yeni dönemde seçilecek üyelere ödenecek ücret Genel Kurul da belirlenecektir. Buna ilave olarak seçilecek Yönetim Kurulu Üyelerinin Bankamızda muayyen bir görev üstlenmeleri halinde görev üstlenen üyelere bu görevleri ile ilgili yapılacak ödemeler hususunda Genel Kurul tarafından karar alınması beklenmektedir. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerine Banka Ana Sözleşmesi nin 82nci maddesi uyarınca yıllık kâr payı dağıtımı yapılacak olup, söz konusu kar payı tutarı Ek1. de yer alan Kar Dağıtım Tablosu nda belirtilmiştir. 10. Denetçinin Seçilmesi Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, Denetim Komitesi nin görüşü alınarak, Bankamızın 2014 yılına ilişkin denetimi için seçilen Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Ernst&Young Global Limited) firması Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 11. Banka Ana Sözleşmesi nin 24 ve 82inci Maddesinde Değişiklik Yapılması, 84üncü Maddesinin Ana Sözleşmeden Çıkarılması. Ana Sözleşme değişiklikleri ile ilgili gerekli tüm yasal izinler alınmış olup, Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Söz konusu değişiklikler Ek.3 te yer almaktadır. 12. Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK nun 395 ve 396ncı Maddeleri Kapsamına Giren Hususlarda Mezun Kılınmaları Hakkında Yönetim Kurulu na Yetki Verilmesi Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 13. Banka nın Bağış Sınırının Belirlenmesi Sermaye Piyasası Kanunu nun 19uncu maddesinin 5inci fıkrası gereği Bankanın yapabileceği bağış sınırının Genel Kurul un onayına sunulması gerekmektedir. Bankacılık Kanunu gereği bankalar bir mali yılda özkaynaklarının azami %0.4 üne kadar bağış yapabilmekte olup, Genel Kurul da bağış sınırı için Bankacılık Kanunu hükümlerini dikkate alan bir öneri yapılması beklenmektedir. Bankamızın 2011, 2012 ve 2013 yıllarında yaptığı bağış tutarları ve özkaynaklara oranları, sırasıyla, TL (%0.0016), TL (%0.0018), ,76 TL (%0.0018) dir. 14. Kar Dağıtım Politikasının Onaylanması Sermaye Piyasası Kanunu nun 19uncu maddesinin 1inci fıkrası gereği Bankanın Kar Dağıtım Politikası nın Genel Kurul un onayına sunulması gerekmektedir. Bu amaçla hazırlanan Kar Dağıtım Politikası Ek.4 te yer almaktadır. 4

5 Yılında Yapılan Bağışlar İle Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere İlişkin Ücretlendirme Politikası Hakkında Bilgi Verilmesi a) Bağışlar: 2013 yılı içinde vakıf, dernek ve benzeri kurumlara yapılan bağış tutarı ,76 TL dır. Söz konusu husus Genel Kurul un onayı gerektirmemekte olup, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. b) Ücretlendirme Politikası: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin numaralı ilkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını da içerecek şekilde güncellenen Akbank T.A.Ş. Ücretlendirme Politikası Ek.5 de yer almaktadır. 5

6 Ek.1 AKBANK T.A.Ş Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye ,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ,99 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi - Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı ,11 4. Ödenecek Vergiler ( - ) ,14 5. Net Dönem Kârı ( = ) ,97 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 0,00 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 0,00 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) ,97 9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) ,76 Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir 10. dönem kârı ,73 Ortaklara Birinci Temettü , Nakit ,00 -Bedelsiz 0,00 -Toplam , İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü , İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Ortaklara İkinci Temettü , İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe , Statü Yedekleri 0, Özel Fon Hesabı (İştirak ve Gayrimenkul Satış Kazançları) , OLAĞANÜSTÜ YEDEK ,77 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - 6

7 PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ AKBANK T.A.Ş Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI ORAN (TL) (%) BRÜT A B TOPLAM ,00 0, ,6700 NET (*) A B TOPLAM ,00 0, ,9195 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) ,00 15,86 (*) Tam mükellef kurumlara yapılan nakit temettü ödemeleri üzerinden (% 15) nispetinde gelir vergisi kesintisi yapılmayacaktır. 7

8 Ek.2 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 6ncı maddesinin 3üncü fıkrasının b) bendi gereği bir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin 4.3.6, ve numaralı ilkelerinin uygulanması gerekmektedir. Bu kapsamda Banka nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayı Aziz Aykut Demiray olup, özgeçmişi aşağıda sunulmaktadır. Aziz Aykut Demiray (Bağımsız Üye Adayı) 1 Mart 2012 tarihinde Akbank'a Yönetim Kurulu Üyesi olarak katılmıştır. Aykut Demiray 1979 yılında kariyerine T. İş Bankası'nda Müfettiş Yardımcısı olarak başlamış, çeşitli birim ve şubelerde farklı görevlerde bulunduktan sonra yılları arasında Genel Müdür Vekili olarak görev yapmıştır. Orta Doğu Teknik Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi, İşletme Bölümü mezunu olan Aykut Demiray, İstanbul Kültür Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi dir. 8

9 9 Ek.3

10 ESKİ ŞEKİL İdare Meclisinin kuruluşu : Madde : 24- Banka, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek bir İdare Meclisi tarafından idare ve temsil olunur. İdare Meclisi, doğal üye olan banka genel müdürü veya vekili dahil en fazla on azadan teşekkül eder. İdare Meclisi Reis ve Azaları ile Umum Müdür ve Muavinlerinin, Murakıpların ve Kanunda öngörülen diğer yetkililerin, kanuni şartların yerine getirilmesinden sonra ve kanuni süre içinde yemin etmeleri şarttır. Safi kârın tevzii: Madde : 82- A- Bankanın bir hesap devresi içinde muamelelerinden elde ettiği gelirlerden her türlü masraflar amortismanlar, karşılıklar, ödenen faiz ve komisyonlar ve Yönetim Kurulu ile murahhas üyeler dahil, Bankada çalışan herkese ödenmesi kararlaştırılan maaş, ücret, ikramiye, harcırah vesaire gibi her türlü masraflarla, Banka iş ve muamelelerinin idare ve idamesi için yapılan diğer her çeşit giderler, her türlü sosyal ve hayri gayeli ödemeler, mukavele ve ilama veya kanun emrine istinaden ödenen zarar ziyan ve tazminatlar çıktıktan sonra kalan miktar Bankanın safi kârını gösterir. Mali mükellefiyetler indirilerek, bu kârdan B- İlk ayrım olarak, a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye, b) Ödenmiş sermayenin % 5 i de ilk temettü olarak pay sahiplerine tahsis edilir. C- Yukarıda (B) fıkrasında yazılı yüzdeler ayrıldıktan sonra geriye kalanın azami % 2 si Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine eşit olarak tahsis edilip ödenir. D- Bakiye kârın kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılmasına veya fevkalede yedek akçeye aktarılmasına Genel Kurul yetkilidir. E- Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin 2.fıkrasının C bendi uyarınca safi kârdan 519 uncu maddenin 1.fıkrasında yazılı genel kanuni yedek akçeden başka pay sahipleri için % 5 kâr payı ödendikten sonra, pay sahipleri ile, kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci ayırım olarak genel kanuni yedek akçeye tahsis edilir. YENİ ŞEKİL İdare Meclisinin kuruluşu : Madde : 24- Banka, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek bir İdare Meclisi tarafından idare ve temsil olunur. İdare Meclisi, doğal üye olan banka genel müdürü veya vekili dahil en fazla on azadan teşekkül eder. İdare Meclisi Reis ve Azaları ile Umum Müdür ve Kanunda öngörülen diğer yetkililerin, kanuni şartların yerine getirilmesinden sonra ve kanuni süre içinde yemin etmeleri şarttır. Safi kârın tevzii: Madde : 82- A- Bankanın bir hesap devresi içinde muamelelerinden elde ettiği gelirlerden her türlü masraflar amortismanlar, karşılıklar, ödenen faiz ve komisyonlar ve Yönetim Kurulu ile murahhas üyeler dahil, Bankada çalışan herkese ödenmesi kararlaştırılan maaş, ücret, ikramiye, harcırah vesaire gibi her türlü masraflarla, Banka iş ve muamelelerinin idare ve idamesi için yapılan diğer her çeşit giderler, her türlü sosyal ve hayri gayeli ödemeler, mukavele ve ilama veya kanun emrine istinaden ödenen zarar ziyan ve tazminatlar çıktıktan sonra kalan miktar Bankanın safi kârını gösterir. Mali mükellefiyetler indirilerek, bu kârdan B- İlk ayrım olarak, a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye, b) Ödenmiş sermayenin % 5 i de ilk temettü olarak pay sahiplerine tahsis edilir. C- Yukarıda (B) fıkrasında yazılı yüzdeler ayrıldıktan sonra geriye kalan kârın kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılmasına veya fevkalede yedek akçeye aktarılmasına Genel Kurul yetkilidir. D- Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin 2.fıkrasının C bendi uyarınca safi kârdan 519 uncu maddenin 1.fıkrasında yazılı genel kanuni yedek akçeden başka pay sahipleri için % 5 kâr payı ödendikten sonra, pay sahipleri ile, kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci ayırım olarak genel kanuni yedek akçeye tahsis edilir. 10

11 ESKİ ŞEKİL Kanuni yedek akçelerle ihtiyari yedek akçeler ve kanun ve Ana Sözleşme hükümleri gereğince ayrılması gereken diğer paralar safi kârdan ayrılmadıkça kâr payı dağıtılmaz. Safi kârın tevzii: Madde: ncü madde mucibince İdare Meclisi azalarına kâr payı, safi kârdan kanuni yedek akçe için muayyen para ayrıldıktan ve pay sahiplerine % 5 nispetinde kâr payı dağıtıldıktan sonra tevzi edilebilir. YENİ ŞEKİL Kanuni yedek akçelerle ihtiyari yedek akçeler ve kanun ve Ana Sözleşme hükümleri gereğince ayrılması gereken diğer paralar safi kârdan ayrılmadıkça kâr payı dağıtılmaz. Safi kârın tevzii: Madde: 84 - Ana sözleşmeden çıkarılmıştır. 11

12 Ek.4 KAR DAĞITIM POLİTİKASI Akbank ın kar payı politikası, ulusal ve/veya global ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olmaması ve Banka nın özsermaye yeterlilik oranının hedeflenen seviyede olması koşuluyla, dağıtılabilir kârının %40 ına kadar olan bir tutarın, nakit ve/veya pay olarak ortaklara dağıtılmasıdır. Kar dağıtım işlemleri, Genel Kurul kararları doğrultusunda ve mevzuatta öngörülen yasal sürelerde tamamlanır. Bankamızda kar payı avansı dağıtım uygulaması bulunmamaktadır. 12

13 Ek.5 AKBANK T.A.Ş. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI 1. AMAÇ Ücretlendirme politikasının amacı, BDDK ve SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Bankanın stratejileri uzun vadeli hedefleri ve risk yapısı ile uyumunun sağlanmasına yönelik aşırı risk almasını önleyici ve etkin risk yönetimine katkı sağlayacak usul ve esasların yazılı olarak belirlenmesidir. Ayrıca ücretlendirme politikamız sürdürülebilir başarı için gerekli olan insan kaynağını şirketimize kazandırmak, korumak, ödüllendirmek ve motive etmek üzere yapılandırılmıştır ve; Banka faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı ile stratejilerine, uzun vadeli hedeflerine ve risk yönetim yapılarına uyumlu olacak, Aşırı risk alımını önleyici ve etkin risk yönetimine katkı sağlayacak, şekilde oluşturulmuştur. 2. KAPSAM Ücretlendirme Politikası, Yönetim Kurulu, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve tüm banka çalışanları için geçerli olan ücretlendirme ilke ve kurallarını belirler. Banka çalışan profili, Banka ve Sigorta İşçileri Sendikası (BANKSİS) üyesi olan Kapsam İçi ve Kapsam Dışı çalışan olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Kapsam İçi çalışan, Sendika üyesi olup sözleşmede belirlenmiş olan unvanlarda çalışan ve Toplu İş Sözleşmesi hükümlerine tabi çalışanları ifade etmektedir. Kapsam Dışı çalışan, Toplu İş Sözleşmesi hükümlerine tabi olmayan çalışanı ifade etmektedir. 3. PRENSİPLER 3.1. Ücretlendirme: Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey yönetime ve diğer personele verilecek ücretler Bankanın etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumludur. Tüm çalışanlar üstlendikleri sorumluluklar dikkate alınarak ücretlendirilir Ücret kademesi ve ücret aralığı: Tüm çalışanlarımızın ücretleri, her kademe için belirlenmiş ücret aralıkları ile yönetilmektedir. Ücret adaletinin sağlanması açısından benzer görevi yapan çalışanların benzer ücreti alması amaçlanmıştır. Bu amaçla yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak görevlerin kademeleri belirlenmiştir. Ücret kademeleri ve aralıkları her zam döneminde gözden geçirilir Yüksek performansı ödüllendirme: Performans Değerlendirme Sistemi sonuçlarına göre beklenen düzeyin üzerinde performans gösteren çalışanların daha yüksek ücret artışı ve daha yüksek prim almaları amaçlanmıştır Performansa dayalı ödemeler: Ücretlendirme ve prim çalışmalarında ilgili dönemlere ait performans ölçümleri dikkate alınır. Başta prim ödemeleri olmak üzere performansa dayalı ödeme miktarları önceden garanti edilmez Ücretin gizliliği: Banka da ücretlerin ve diğer parasal ödemelerin özel olması ve gizliliği esastır. Çalışan tarafından gizliliğin ihlali disiplin kurulu konusudur. 13

14 4. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASININ BELİRLENMESİ Ücretlendirme politikası ve uygulamaları, çalışan bağlılığının sağlanmasında ve performansının geliştirilmesindeki önemli faktörlerden biridir. Yeni yetenekleri şirketimize kazandırmak ve performansı yüksek çalışanlarımızı korumak amacı ile oluşturulan ücretlendirme politikası belirlenirken aşağıda yer alan hususlar dikkate alınmaktadır İç etkenler: Banka ücret yapısı belirlenirken; Banka içi ücret dengesi ve bütçe olanakları, Çalışanların görev tanımı ve sorumluluk düzeyi ile, Her bir çalışanın sergilediği bireysel performansı, Çalışanın yetkinlikleri, Bankanın iç ve dış mevzuatına uyum dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte Kapsam İçi çalışanların özlük hakları Banka ve Sigorta İşçileri Sendikası (BANKSİS) ile yapılan Toplu İş Sözleşmesi ile belirlenmektedir Dış etkenler: Banka ücret politikası belirlenirken, sektörle rekabet edebilmek, yeni yetenekleri şirketimize kazandırabilmek ve dış devinimi azaltabilmek amacı ile sektörel veriler göz önünde tutulur. Çalışanların ücret ve prim modeli oluşturulurken bağımsız kuruluşlar tarafından yapılmakta olan Bankacılık Sektörü ücret araştırması sonuçlarına göre Bankanın sektör içindeki konumu dikkate alınır. 5. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASININ UYGULANMASI Ücretlendirme politikası genel uygulama prensipleri aşağıdaki gibidir Üst Yönetime Sağlanan Mali Haklar: Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak haklar ve ücretlendirme esasları Genel Kurul tarafından verilecek yetkiye istinaden Yönetim Kurulu nun onayı ile Ücretlendirme Komitesi tarafından belirlenir. Bu yetki doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödemeler, Genel Kurul tarafından belirlenen üst sınır dahilinde, Ücretlendirme Komitesi tarafından belirlenir Ücret Artışları: Kapsam içi çalışan ücret artışları: Kapsam İçi çalışanların özlük hakları Banka ve Sigorta İşçileri Sendikası (BANKSİS) ile yapılan Toplu İş Sözleşmesi ile belirlenir Kapsam dışı çalışan ücret artışları: Kapsam dışı çalışanlara ait ücret artışı yılda bir kez yapılır. Ücret artış dönemlerinde artış bütçesinin belirlenmesinde aşağıda yer alan kriterler baz alınarak yönetimin onayına sunulur. Geçmiş dönem enflasyon oranları Rekabetçi politikaların uygulanacağı alanlar Bankanın sektör içindeki konumu Eşit işe benzer ücret politikasının uygulanması ve bireysel farklılaşmaların performans bazlı olmasını sağlamak amaçlanmaktadır. Yüksek performansı ödüllendirmek için ücret kademesine göre Banka ücret aralığı ortalamasının altında kalan ancak yüksek performans gösteren çalışanlar daha yüksek ücret artışı alırlar. 14

15 Bankanın sektör içindeki konumunu belirlemek amacı ile bağımsız danışmanlık firmaları tarafından yapılan ücret araştırmaları analiz edilerek Bankanın sektör içindeki durumu tespit edilir. İlgili döneme ait ücret artışı bilgileri çalışanlar ile paylaşılır Terfi veya görev değişikliği sonrası yeni ücretlerinin belirlenmesi: Terfi eden veya görev değişikliği olan çalışanların ücret kademesinde değişiklik olduğu taktirde, çalışanın yeni kademe içindeki pozisyonuna bağlı olarak yeni ücreti belirlenir Performans Primi: Prim ödemeleri: Kurumsal hedeflere ulaşmada çalışanların etkinliğinin artırılması, performans sürekliliğinin temin edilmesi, Bireysel performansın ön plana çıkartılarak başarılı çalışanların ayrıştırılması, Kurum için katma değer yaratan çalışanların bu doğrultuda ödüllendirilmesi, için yapılan ödemelerdir. Prim sistemi Yönetim Kurulu, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Genel Müdürlük ve Saha çalışanlarını kapsamaktadır. Dağıtılacak olan prim miktarını belirlemede, uygulanmakta olan risk yönetim kavramları ile birlikte kredi riski, operasyonel risk, mevzuat riski, itibar riski gibi unsurlar dikkate alınır. Teftiş Kurulu Başkanlığı, İç Kontrol Merkezi Başkanlığı ve Risk Yönetimi Bölümü birimlerinin ayrı prim sistemleri olup bütçeleri ayrı yönetilmektedir Kampanya Ödülleri: Özellikli ve açıkça tanımlanmış bir hedefe ulaşma amacıyla düzenlenen kampanyalara ilişkin, tanımlı kurallar çerçevesinde önceden belirlenmiş kriterlerin yerine getirilmesi şartı ile hak kazanılan, çalışanlara ve/veya takımlara verilen ödüllerdir Yan Hak Uygulamaları: Ücrete ek olarak yapılan maddi veya maddi olmayan nitelikteki menfaat ve ödemeleri ifade eder. Görev tanımı, görev kademesi, yetki düzeyi, bütçe gibi kriterler göz önüne alınarak belirlenir. 6. ÜCRETLENDİRME UYGULAMALARININ İZLENMESİ, DENETLENMESİ VE RAPORLANMASI: Ücretlendirme uygulamalarının Yönetim Kurulu adına izlenmesi, denetlenmesi ve raporlanması sürecini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütür. Yönetim Kurulunca faaliyetleri sonucu Bankanın emin bir şekilde çalışmasını tehlikeye düşürdükleri ya da bankanın mali bünyesinin bozulmasından sorumlu oldukları tespit edilenler hakkında performansa dayalı ödemelerin iptal edilmesi de dahil, ödemeleriyle ilgili gerekli işlemler tesis edilir. Bankanın ücretlendirme politikası, BDDK ve SPK nın düzenlemeleri doğrultusunda uygulanır. 15