ESKİ ŞEKLİ : YENİ ŞEKLİ : Madde 4 Şirketin Amaç ve Konusu :

Transkript

1 FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMENİN 4. MADDESİ (k) FIKRASININ, 10., 11., 15., 22., 23. ve 25. MADDELERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ, 36., 37., 38. ve 39. MADDELERİNİN TEK MADDE OLARAK 35. MADDEDE BİRLEŞTİRİLMESİ, 40., 41., 42., 43. ve 44. MADDELERİNİN SIRASIYLA 36., 37., 38., 39. ve 40. MADDE OLARAK YENİDEN DÜZENLENMESİ, 45. MADDE İLE GEÇİCİ MADDELERİN YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILMASI VE ESAS SÖZLEŞMEYE BİR MADDE EKLENMESİNE İLİŞKİN TASARI ESKİ ŞEKLİ : Madde 4 Şirketin Amaç ve Konusu : k) Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması koşuluyla; tüzel kişiliğinin, iştiraklerinin, bağlı ortaklıklarının ve/veya üçüncü kişilerin doğmuş veya doğacak borçlarını teminen yönetim kurulu kararı ile ayni ve/veya nakdi teminat verebilir, gayrimenkul rehni, menkul rehni ve emtia rehni tesis edebilir, kefalet verebilir, sonuçları itibariyle kefalete benzer ciro, aval ve benzeri işlemler yapabilir. YENİ ŞEKLİ : Madde 4 Şirketin Amaç ve Konusu : k) Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması koşuluyla; olağan ticari faaliyetinin yürütülmesi amacı dahilinde tüzel kişiliğinin, iştiraklerinin, bağlı ortaklıklarının, ilişkili taraflarının ve/veya üçüncü kişilerin doğmuş veya doğacak borçlarını teminen, yönetim kurulu kararı ile ayni ve/veya nakdi teminat verebilir, gayrimenkul rehni, menkul rehni ve emtia rehni tesis edebilir, kefalet verebilir, sonuçları itibarıyla kefalete benzer ciro, aval ve benzeri işlemler yapabilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususların da Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Madde 10 Yönetim Kurulu ve Süresi : Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek en az üç, en fazla yedi üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Pay sahibi tüzel kişi ortaklar yönetim kurulunda gerçek kişi temsilcileri vasıtasıyla temsil olunur. Bir tüzel kişi ortağı temsilen Yönetim Kuruluna birden fazla gerçek kişi üye seçilebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerekli görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Madde 10 Yönetim Kurulu ve Süresi : Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri gereğince Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasından seçilecek en az beş üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir. Pay sahibi tüzel kişi ortaklar yönetim kurulunda gerçek kişi temsilcileri vasıtasıyla temsil olunur. Bir tüzel kişi ortağı temsilen Yönetim Kuruluna birden fazla gerçek kişi üye seçilebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 312/2. maddesi gereğince tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların, temsil ettikleri tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bildirilmesi halinde bu kişiler üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.

2 - 2 Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yıl içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliklerinde boşalma olması veya bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Madde 11 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi ve Yetkileri : Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan, bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu, üyelerinden dilediğini Murahhas Üye olarak görevlendirebilir. Yönetim kurulu yetkilerini tamamen veya kısmen tayin edeceği bir Murahhas Üyeye, Genel Müdüre ve/veya Müdürlere devredebilir. Madde 11 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi ve Yetkileri : Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi üyelerden dilediğini Murahhas Üye olarak görevlendirebilir. Yönetim Kurulu, yetkilerini tamamen veya kısmen tayin edeceği bir Murahhas Üyeye veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Genel Müdüre ve/veya Müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirebilir veya geri alabilir. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından düzenlenir. Oluşturulacak komiteler ve bu komitelerin yapısı Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir.

3 - 3 - Madde 15 Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti : Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücret veya huzur hakkı genel kurulca tespit olunur. Madde 22 Genel Kurullar : a) Toplantıya Davet ve Davet Şekli : Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurulu olağan toplantıya Yönetim Kurulu davet eder. Olağanüstü genel kurul; hem Yönetim Kurulu, hem de Türk Ticaret Kanunu nun 355. maddesi uyarınca denetçiler tarafından toplantıya davet edilir. Şirket sermayesinin en az % 5 i değerinde paylara sahip hissedarların gerektirici nedenleri bildiren yazılı talepleri halinde yönetim kurulu ve denetçiler genel kurulu toplantıya davet edebilirler. Türk Ticaret Kanunu nun 367. maddesi hükümleri saklıdır. Toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun 368. madde hükümleri uygulanır. Madde 15 Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerinin Ücreti : Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenir. Huzur hakkı dışında Yönetim Kurulu Üyelerine ve Komite Üyelerine yönetim kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Yönetim Kurulu Üyelerine Yönetim Kurulu Üyelikleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekli ve miktarı Genel Kurulca, Komite Üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekli ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Madde 22 Genel Kurullar : Şirket Genel Kurulları, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. a) Toplantıya Davet ve Davet Şekli : Genel Kurulu olağan toplantıya Yönetim Kurulu davet eder. Olağanüstü genel kurul; hem Yönetim Kurulu, hem de Türk Ticaret Kanunu nun 355. maddesi uyarınca denetçiler tarafından toplantıya davet edilir. Şirket sermayesinin en az % 5 i değerinde paylara sahip hissedarların gerektirici nedenleri bildiren yazılı talepleri halinde yönetim kurulu ve denetçiler genel kurulu toplantıya davet edebilirler. Türk Ticaret Kanunu nun 367. maddesi hükümleri saklıdır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır. Genel Kurul toplantılarında en az bir yönetim kurulu üyesi, bir denetçi, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunanlardan en az bir yetkili ve gündemde özellik arzeden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından genel kurulun bilgisine sunulur.

4 - 4 b) Toplantı Zamanı : Olağan genel kurul, şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Oy Verme ve Vekil Tayini : Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi bulunan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip bulundukları oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu nun 360. maddesi hükmü saklıdır. d) Görüşmelerin Yapılması ve Karar Yeter Sayısı : Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar görüşülerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayıları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesinde değişiklik yapan 4487 sayılı Kanun un 2. maddesi gereği Şirketin Türk Ticaret Kanunu nun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesindeki toplantı yeter sayıları uygulanır. Madde 23 Toplantı Yeri : Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Genel Kurul, Yönetim Kurulunca görülecek lüzum üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde de toplanabilir. Bu husus toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıklanır. b) Toplantı Zamanı : Olağan genel kurul, şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır. c) Oy Verme ve Vekil Tayini : Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi bulunan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip bulundukları oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu nun 360. maddesi hükmü saklıdır. d) Görüşmelerin Yapılması ve Karar Yeter Sayısı : Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar görüşülerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayıları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. Madde 23 Genel Kurul Toplantı Yeri : Genel Kurullar, Şirketin yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunca görülecek lüzum üzerine başka bir yerde de toplanabilir. Bu husus toplantıya davet ilanlarında açıklanır.

5 - 5 Madde 25 Toplantı Nisabı: Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesini görüşmek üzere toplanan genel kurullar, şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun görüşme yapmaya ve karar almaya genel kurul yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu nun 388. maddesi hükmü saklıdır. Madde: 35 Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır. Madde 25 Toplantı Nisabı : Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesini görüşmek üzere toplanan genel kurullar, şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun görüşme yapmaya ve karar almaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu nun 388. maddesi hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesinde değişiklik yapan 4487 sayılı Kanun un 2. maddesi gereği Şirketin Türk Ticaret Kanunu nun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında ise Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesindeki toplantı yeter sayıları uygulanır. Madde 35 Şirketin Tasfiyesi : İdare meclisi kanunda yazılı sebeplerle şirketin tasfiyesi için umumi heyeti toplantıya çağırmakla ödevli olduğu gibi herhangi bir sebeple de yine devamına veya tasfiyesine karar verilmek üzere umumi heyeti çağırabilir. Bu gibi hallerde idare meclisi ödevini yapmazsa denetçiler ve belli şartları bulunan ortaklar veya Ticaret Bakanlığı umumi heyeti toplantıya çağırırlar. Tasfiye kararından sonra şirketin tasfiyesine başlanır ve tasfiye işlerinin sonuna kadar ve yalnız tasfiye işleri için şirket devam eder. Tasfiye işleri umumi heyetçe seçilecek iki veya daha ziyade tasfiye memurları tarafından yürütülür. Şirket adına imza yetkisini kullanırlar. Tasfiye memurlarının görev ve yetkileri ile ödenekleri ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre uygulanır. Şirketin tasfiye memurları tasfiyeyi bitirerek bütün borçları ödedikten ve kanuna göre gereken müddet de geçtikten sonra kalan safi mevcudu gösterecek son kararın verilmesi için umumi heyeti toplantıya çağırırlar. Umumi heyetin vereceği kararların usule göre tescilinden ve ilânından sonra safi mevcut ortaklara dağıtılır. Şirketin ortaklık kâğıtları ve defterleri mahkemece tayin edilecek bir yeddiadle verilmek suretiyle tasfiye işlemi neticelenir.

6 - 6 Madde 36 Şirketin Tasfiyesi: İdare meclisi kanunda yazılı sebeplerle şirketin tasfiyesi için umumi heyeti toplantıya çağırmakla ödevli olduğu gibi herhangi bir sebeple de yine devamına veya tasfiyesine karar verilmek üzere umumi heyeti çağırabilir. Bu gibi hallerde idare meclisi ödevini yapmazsa denetçiler ve belli şartları bulunan ortaklar veya Ticaret Bakanlığı umumi heyeti toplantıya çağırırlar. Madde: 37 Tasfiye kararından sonra şirketin tasfiyesine başlanır. Ve tasfiye işlerinin sonuna kadar ve yalnız tasfiye işleri için şirket devam eder. Tasfiye işleri umumi heyetçe seçilecek iki veya daha ziyade tasfiye memurları tarafından yürütülür. Şirket adına imza yetkisini kullanırlar. Madde 36 Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetlerin İhracı : Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, tahvil; kâra iştirakli tahvil; hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvil; katılma intifa senedi; finansman bonosu; kâr ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul kıymetleri veya kıymetli evrakı ihraç edebilir. Katılma intifa senedi dışında kalanların ihraç yetkisi, miktar ve ihraç şartlarının belirlenmesi dahil tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Madde 37 Yıllık Raporların İlânı : Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Kurul ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanarak ilân edilir ve kamuya duyurulur. Tasfiye memurlarının göreve ve yetkileri ve ödenekleri ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre uygulanır. Madde: 38 Şirketin tasfiye memurları tasfiyeyi bitirerek bütün borçları ödedikten ve kanuna göre gereken müddet de geçtikten sonra kalan safi mevcudu gösterecek son kararın verilmesi için umumi heyeti toplantıya çağırırlar. Umumi heyetin vereceği kararların usule göre tescilinden ve ilânından sonra safi mevcut ortaklara dağıtılır. Madde: 39 Şirketin ortaklık kâğıtları ve defterleri mahkemece tayin edilecek bir yediadle verilmek suretiyle tasfiye işlemi neticelenir. Madde 38 Diğer İlânlar : Şirkete ait ilânlar, Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirketin internet sitesinde yapılır. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilânlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397 ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Madde 39 Esas Sözleşmenin Tevdii : Şirket bu esas sözleşmeyi bastırarak isteyen ortaklara verebileceği gibi gerektiği kadarını Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderecektir.

7 - 7 Madde 40 Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetlerin İhracı : Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, tahvil; kâra iştirakli tahvil; hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvil; katılma intifa senedi; finansman bonosu; kâr ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul kıymetler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. Katılma intifa senedi dışında kalanların ihraç yetkisi, miktar ve ihraç şartlarının belirlenmesi dahil tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Madde 41 Bilanço Kâr/Zarar Tablosu ve Denetçi Raporunun İlânı : Genel Kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilânço ve kâr/zarar tablosu ile denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen şekil ve esaslar dahilinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirketin internet sitesinde ilân edilir. Madde 42 Diğer İlanlar : Şirkete ait ilânlar, Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirketin internet sitesinde yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Madde 40 Kanuni Hükümler: Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu nun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar; Sermaye Piyasası Kanunu nun 4487 sayılı Kanunla değişik 11. maddesi gereğince, çıkarılmış sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. Madde 41 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilânlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397 ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Madde 43 Esas Sözleşmenin Tevdii : Şirket bu esas sözleşmeyi bastırarak isteyen ortaklara verebileceği gibi bir defalık olmak üzere on nüsha Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na, bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu na gönderecektir.

8 - 8 Madde 44 Kanuni Hükümler: Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğ hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu nun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar; Sermaye Piyasası Kanunu nun 4487 sayılı Kanunla değişik 11. maddesi gereğince, çıkarılmış sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. Madde: 45 İşbu Şirket Feniş Sanayi ve Ticaret Adi Komandit Şirketi Kerim Yılmaz ve Ortakları Şirketinin nev inin değiştirilmesi suretiyle teşekkül ettiğinden, onun devamı olup Feniş Sanayi ve Ticaret Adi Komandit Şirketi Kerim Yılmaz ve Ortaklarının mamelekini aktif ve pasifini, bütün hukuk ve vecibeleriyle tescil tarihinden itibaren aynen devralacaktır. Geçici Madde : 1., 2., 3. ve 4. tertip hisse senetlerinin iptal edilerek bu hisse senetlerinin yerine geçmek üzere 9. tertip hisse senetlerinin ihraç edilmesi nedeniyle gerçekleştirilen hisse senedi değişimi sırasında yeni tertip hisse senetlerini almayan ortakların hakları saklıdır. Geçici Madde : 5274 Sayılı Kanun ile değişik 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 399. maddesi uyarınca pay senetlerinin nominal değeri en az 1 (Bir) Yeni Kuruştur. Bu nedenle (Bin) Türk Lirası nominal değerdeki her on adet pay karşılığında 1 (Bir) Yeni Kuruş nominal değerde pay verilmesi suretiyle değişim yapılacaktır. Yapılan değişim sonucunda 1 (Bir) Yeni Kuruşa tamamlanamayan paylar için pay sahiplerine kesir makbuzu verilecek, kesir makbuzlarının tama iblağ olunarak ibrazı halinde bunlar pay senedi ile değiştirilecektir. Madde: 45 Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır. Geçici Madde : Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır. Geçici Madde : Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır. Payların değişimi nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 5.,6.,7.,8.,9. ve 10. tertip pay senetleri 11. tertip pay senetleri ile birleştirilecek ve değiştirilecektir. Tertip birleştirme ve değiştirme işlemleri ile ilgili olarak pay sahiplerinin sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Pay senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.