SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:II, NO:22 TEBLİĞİ EK/2 MADDE 4 UYARINCA HAZIRLANAN RAPOR ve GÖRÜŞ

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:II, NO:22 TEBLİĞİ EK/2 MADDE 4 UYARINCA HAZIRLANAN RAPOR ve GÖRÜŞ Ortaklığımızın TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerinin ihracına ilişkin olarak tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescil ettirilerek yayınlanan izahnamesinde yapılan güncellemelere ilişkin metindir. İlk kısım TL nominal tutarlı banka bonoları; Sermaye Piyasası Kurulu nca tarih ve 19/BB-706 sayı ile kayda alınmış, halka arz sirküleri tarihinde ilan edilmiş, ve tarihlerinde talep toplanmıştır. İkinci kısım TL nominal tutarlı tahviller; Sermaye Piyasası Kurulu nca tarih ve 22/T- 706 sayı ile kayda alınmış, halka arz sirküleri tarihinde ilan edilmiş, ve tarihlerinde talep toplanmıştır. Üçüncü kısım TL nominal tutarlı tahviller, ve dördüncü kısım nominal tutarlı banka bonoları; Sermaye Piyasası Kurulu nca tarih ve sırasıyla 26/T-706 ve 38/BB-706 sayıları ile kayda alınmış, halka arz sirküleri tarihinde ilan edilmiş, ve tarihlerinde talep toplanmıştır. Beşinci kısım TL nominal tutarlı tahviller, ve altıncı kısım nominal tutarlı banka bonoları; Sermaye Piyasası Kurulu nca tarih ve sırasıyla 1/T-706 ve 1/BB-706 sayıları ile kayda alınmış, halka arz sirküleri tarihinde ilan edilmiş, ve tarihlerinde talep toplanmıştır. Bu defa ihraç ve halka arz edilecek TL nominal değerli kuponlu tahviller ve TL nominal değerli banka bonoları için talep toplama ve satış öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II, No:22 Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği nin 2 numaralı ekinin 4 üncü maddesi uyarınca Ortaklığımızın yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin gönderilme tarihine kadar geçen süre içinde meydana gelen değişme ve gelişmelere ilişkin bilgi verilmesi gerekmektedir TL nominal değerli kuponlu tahvillerin ve TL nominal değerli banka bonolarının ihraç ve halka arz başvurumuza ilişkin olarak; 1) Birinci kısım kayda alma tarihi olan tarihinden bugüne kadar geçen süre içinde Ortaklığımızın faaliyetlerinde meydana gelen değişiklikler ekteki izahname güncelleme metninde (Akbank Türk Anonim Şirketi nin Banka Bonosu Ve/Veya Tahvillerinin Halka Arzına İlişkin Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Tarihinde Onaylanan İzahnamesinde, ve , ve Tarihlerinde Onaylanan İzahname Güncelleme Metinlerinde Meydana Gelen Değişiklikler) sunulmaktadır. 2) Kayda alınma tarihi sonrasında Ortaklığımız , ve tarihli finansal tablolarını Kamuyu Aydınlatma Platformu nda açıklamıştır. 3) Tahvillerin 1116 günlük vade süresi içinde Seri:VIII, No:54 Özel Durumlarına Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili hükümleri uyarınca meydana gelen önemli olay ve gelişmeler kamuya açıklanacaktır. 4) TL nominal değerli tahvillerin ve TL nominal değerli banka bonolarının satışından önce banka bonosu ve/veya tahvillerin ihraç ve halka arzına ilişkin olarak düzenlenen ve tarihinde tescil ettirilen izahnamede ve , ve tarihlerinde tescil ettirilen İzahname Güncelleme Metinleri nde meydana gelen değişiklik ve güncellemeler onay için Sermaye Piyasası Kurulu na sunulmuş olup, Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını müteakip gerekli tescil ve kamuyu bilgilendirmeler yapılacaktır. 5) TL nominal değerli tahvillerin ve TL nominal değerli banka bonolarının ihraç ve halka arzına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanacak sirküler Kamuyu Aydınlatma Platformu nun ( Ortaklığımızın ( ve Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ( internet adreslerinde yayınlanarak kamuya duyurulacak olup, sözkonusu sirkülerde halka arza ilişkin bilgiler yer alacaktır. Saygılarımızla arz ederiz.

2 Akbank T.A.Ş. İhraççının yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin Sermaye Piyasası Kuruluna onay için gönderilme tarihine kadar geçen süre içinde meydana gelen değişme ve gelişmeleri içeren ve yukarıda ihraççı ortaklık tarafından verilen bilgiler yeterli olup, gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ek: Akbank Türk Anonim Şirketi nin Banka Bonosu Ve/Veya Tahvillerinin Halka Arzına İlişkin Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Tarihinde Onaylanan İzahnamesinde, ve , ve Tarihlerinde Onaylanan İzahname Güncelleme Metinlerinde Meydana Gelen Değişiklikler

3 AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ nin BANKA BONOSU VE/VEYA TAHVİLLERİNİN HALKA ARZINA İLİŞKİN SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN 21 TEMMUZ 2011 TARİHİNDE ONAYLANAN İZAHNAMESİNDE VE 26 EKİM 2011, 28 KASIM 2011 İLE 12 OCAK 2012 TARİHLERİNDE ONAYLANAN İZAHNAME GÜNCELLEME METİNLERİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER Madde 1.1 in 6ncı paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. 30 Eylül 2011 itibarıyla toplam 915 yurt içi şubesi ve personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. 31 Aralık 2011 itibarıyla toplam 926 yurt içi şubesi ve personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Madde 1.1 in 10uncu paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank 2011 yılında yurtiçinde aşağıdaki borçlanma aracı ihraçlarını gerçekleştirmiştir. 24 Ocak 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 178 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %7,56 olarak gerçekleşmiştir. 10 Haziran 2011 tarihinde Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleşmiştir. 29 Temmuz 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,80 olarak gerçekleşmiştir. 4 Kasım 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında 728 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%0,80 faizli kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleştirilmiştir. 6 Aralık 2011 tarihinde 250 Milyon Türk Lirası tutarında 696 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%10,76 faizli kupon ödemeli tahvil ve 750 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli %10,55 faizli banka bonosu ihracı gerçekleşmiştir. Akbank 2011 ve 2012 yılında yurtiçinde aşağıdaki borçlanma aracı ihraçlarını gerçekleştirmiştir. 24 Ocak 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 178 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %7,56 olarak gerçekleşmiştir. 10 Haziran 2011 tarihinde Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleşmiştir. 29 Temmuz 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,80 olarak gerçekleşmiştir. 4 Kasım 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında 728 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%0,80 faizli kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleştirilmiştir. 6 Aralık 2011 tarihinde 250 Milyon Türk Lirası tutarında 696 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%0,80 faizli kupon ödemeli tahvil ve 750 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli %10,55 faizli banka bonosu ihracı gerçekleşmiştir.

4 20 Ocak 2012 tarihinde 260 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli, faiz oranı %11,24 olan banka bonosu ile 390 Milyon Türk lirası tutarında gün vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değişken Gösterge + % 1,10 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleştirilmiştir. Madde 1.1 in 12nci paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank hisse senetleri %31.0 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 31 Ocak 2012 tarihi itibarıyla piyasa değeri 15,1 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirketlerden biridir. Akbank hisse senetleri %31.0 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 29 Şubat 2012 tarihi itibarıyla piyasa değeri 16,2 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirketidir. Madde 1.1. Banka hakkında genel bilgiler kısmına aşağıdaki bilgi 13üncü paragraf olarak eklenmiştir. Akbank Yönetim Kurulu nun 16 Ocak 2012 tarihinde yaptığı toplantıda, Banka kayıtlı sermaye tavanının TL artırılarak TL. den TL ye yükseltilmesine, bununla bağlantılı olarak, Banka Ana Sözleşmesi nin 9uncu maddesinde değişiklik yapılmasına ve söz konusu değişiklikleri gerçekleştirmek için yetkili merciler nezdinde işlemlerin yürütülmesi amacıyla Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvurularımız neticesinde, ilgili kurumlar tarafından Ana Sözleşme tadil metni onaylanmış olup, 9 uncu maddenin değiştirilmesi ile ilgili süreç devam etmektedir. Madde 1.1. Banka hakkında genel bilgiler kısmına aşağıdaki bilgi 14üncü paragraf olarak eklenmiştir. Akbank Yönetim Kurulu tarafından 16 Ocak 2012 tarihinde, yurtdışına ABD Doları cinsinden karşılığı toplam 1,5 milyar ABD Doları olmak üzere ABD Doları ve/veya diğer yabancı para cinslerinden, bir veya birden fazla tahvil veya benzeri türden borçlanma aracı ihracı yapılmasını, söz konusu ihraçların zamanlamasının, tutarının, vadesinin ve faizlerinin belirlenmesini, ilgili tüm sözleşmelerin ve bu sözleşmelere ilişkin sair evrakın düzenlenmesini, satışlarının tamamlanması ve yurt dışı borsalarda işlem görmesi de dahil olmak üzere gerekli bütün işlemlerin yerine getirilmesini ve bunlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer yetkili merciler nezdinde başvuruların yapılarak gerekli izinlerin alınmasını teminen Genel Müdürlüğe yetki verilmiştir. Belirtilen hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu nezdindeki başvuru süreci tamamlanmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2012/7 sayılı Haftalık Bülteni'nde söz konusu tahvil veya benzeri türden borçlanma araçlarının Kurul kaydına alındığı duyurulmuştur.

5 Madde 1.3. Banka yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Aziz Aykut Demiray tarihinde halen boş olan Yönetim Kurulu Üyeliğine toplanacak ilk Genel Kurul un onayına sunulmak kaydıyla seçilmiştir. Bu sebeple yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler tablosuna eklenmiştir. Adı Soyadı Görevi Adı Soyadı Görevi Suzan Sabancı Dinçer Erol Sabancı Hayri Çulhacı Özen Göksel Bülent Adanır Mehmet Hikmet Bayar Şakir Yaman Törüner William Joseph Mills Sabri Hakan Binbaşgil YK Başkanı ve Murahhas Üye YK Şeref Başkanı, Üyesi ve Danışmanı YK Başkan Yardımcısı ve Murahhas Üye ve Murahhas Üye Genel Müdür ve Suzan Sabancı Dinçer Erol Sabancı Hayri Çulhacı Özen Göksel Bülent Adanır Mehmet Hikmet Bayar Şakir Yaman Törüner William Joseph Mills Aziz Aykut Demiray Sabri Hakan Binbaşgil YK Başkanı ve Murahhas Üye YK Şeref Başkanı, Üyesi ve Danışmanı YK Başkan Yardımcısı ve Murahhas Üye ve Murahhas Üye Genel Müdür ve Madde 1.7 Ortaklık yapısı hakkında bilgiler aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank ın çıkarılmış sermayesi 30 Eylül 2011 itibariyle TL dir. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Pay Oranı Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler % 49,0 Citibank Overseas Investment Corporation % 20,0 Halka Açık Kısım % 31,0 Akbank ın çıkarılmış sermayesi 31 Aralık 2011 itibariyle TL dir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Pay Oranı Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler % 49,0 Citibank Overseas Investment Corporation % 20,0 Halka Açık Kısım % 31,0

6 Madde 3.2 nin 6ncı paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. 30 Eylül 2011 itibarıyla toplam 915 yurt içi şubesi ve personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. 31 Aralık 2011 itibarıyla toplam 926 yurt içi şubesi ve personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Madde 3.2 nin 10uncu paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank hisse senetleri %31.0 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 31 Ocak 2012 tarihi itibarıyla piyasa değeri 15,1 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirketlerden biridir. Akbank hisse senetleri %31.0 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 29 Şubat 2012 tarihi itibarıyla piyasa değeri 16,2 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirketidir. Madde 3.2 Faaliyet Hakkında Bilgilerin ortaklık yapısı paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank ın çıkarılmış sermayesi 30 Eylül 2011 itibariyle TL dir. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Pay Oranı Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler % 49,0 Citibank Overseas Investment Corporation % 20,0 Halka Açık Kısım % 31,0 Akbank ın çıkarılmış sermayesi 31 Aralık 2011 itibariyle TL dir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Pay Oranı Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler % 49,0 Citibank Overseas Investment Corporation % 20,0 Halka Açık Kısım % 31,0 Madde Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgiler arasında yer alan, Bankamızın %70,04 oranında bağlı ortaklığı olan Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile ilgili olarak, Bankamız ve Egeli & Co.Yatırım Holding A.Ş. (Şirket) arasında Bankamızın sahip olduğu toplam adet A ve B tipi hisselerin tamamının devri hususunda Niyet Mektubu imzalanmıştır. Bu çerçevede Bankamız, Şirket ile münhasır olarak görüşmelere başlayacak olup, bu husus 15 Şubat 2012 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda kamuoyu ile paylaşılmıştır.

7 Madde Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgilerin, Sermaye Piyasaları ve Diğer Finansal Hizmetler, Ak Portföy Yönetimi A.Ş paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sermaye piyasalarında kurumsal ve bireysel portföylere, portföy yönetimi hizmeti vermek amacıyla 2000 yılında kurulan Ak Portföy Yönetimi A.Ş. (AKPortföy), %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sermaye piyasalarında kurumsal ve bireysel portföylere, portföy yönetimi hizmeti vermek amacıyla 2000 yılında kurulan Ak Portföy Yönetimi A.Ş. (AKPortföy), %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. Şirket itibarıyla, 34 adet Akbank, 1 adet AK Yatırım, 18 adet AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. fonu ve 1 adet Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olmak üzere toplam dört farklı kurucuya ait 54 adet kurumsal portföyün portföy yönetimi hizmetini sağlamaktadır. AK Portföy ayrıca büyük gerçek ve tüzel yatırımcılara kendi beklenti ve risk profillerine uygun portföy yönetim hizmeti de vermektedir Şirket itibarıyla, 35 adet Akbank, 1 adet AK Yatırım, 19 adet AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. fonu ve 1 adet Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olmak üzere toplam dört farklı kurucuya ait 56 adet kurumsal portföyün portföy yönetimi hizmetini sağlamaktadır. AK Portföy ayrıca büyük gerçek ve tüzel yatırımcılara kendi beklenti ve risk profillerine uygun portföy yönetim hizmeti de vermektedir Madde İhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar ile ilgili bilgilerin 7nci paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank 2011 yılında yurtiçinde aşağıdaki borçlanma aracı ihraçlarını gerçekleştirmiştir. Akbank 2011 ve 2012 yılında yurtiçinde aşağıdaki borçlanma aracı ihraçlarını gerçekleştirmiştir. 24 Ocak 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 178 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %7,56 olarak gerçekleşmiştir. 10 Haziran 2011 tarihinde Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleşmiştir. 29 Temmuz 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,80 olarak gerçekleşmiştir. 4 Kasım 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında 728 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%0,80 faizli kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleştirilmiştir. 6 Aralık 2011 tarihinde 250 Milyon Türk Lirası tutarında 696 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%10,76 faizli kupon ödemeli tahvil ve 750 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli %10,55 faizli banka bonosu ihracı gerçekleşmiştir. 24 Ocak 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 178 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %7,56 olarak gerçekleşmiştir. 10 Haziran 2011 tarihinde Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleşmiştir. 29 Temmuz 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,80 olarak gerçekleşmiştir. 4 Kasım 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında 728 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%0,80 faizli kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleştirilmiştir 6 Aralık 2011 tarihinde 250 Milyon Türk Lirası tutarında 696 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%0,80 faizli kupon ödemeli tahvil ve 750 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli %10,55 faizli banka bonosu ihracı gerçekleşmiştir. 20 Ocak 2012 tarihinde 260 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli, faiz oranı %11,24 olan banka bonosu ile 390 Milyon Türk lirası tutarında gün

8 vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değişken Gösterge + % 1,10 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleştirilmiştir. Madde 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı bilgileri aşağıdaki şekilde güncellenmiştir (*) (**) Ortağın Ticaret Unvanı Tutar (TL) Pay (%) Tutar (TL) Pay (%) Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler ,03 51, ,96 49,0 Citibank Overseas Investment Corporation ,99 20, ,99 20,0 Halka Açık Kısım ,98 28, ,05 31,0 TOPLAM ,00 100, ,00 100,0 (*) Akbank T.A.Ş. Genel Kurul Toplantı tarihi (**) Son durum (*) (**) Ortağın Ticaret Unvanı Tutar (TL) Pay (%) Tutar (TL) Pay (%) Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler ,03 51, ,96 49,0 Citibank Overseas Investment Corporation ,99 20, ,99 20,0 Halka Açık Kısım ,98 28, ,05 31,0 TOPLAM ,00 100, ,00 100,0 (*) Akbank T.A.Ş. Genel Kurul Toplantı tarihi (**) Son durum Madde 6.2 İhraççının yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler Aziz Aykut Demiray tarihinde halen boş olan Yönetim Kurulu Üyeliğine toplanacak ilk Genel Kurul un onayına sunulmak kaydıyla seçilmiştir. Seçim sonrası ihraççının yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bilgiler tablosu aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Temsil Ettiği Tüzel Görev Süresi/ Sermaye Payı Adı Soyadı Görevi İş Adresi Kişilik Ortaklık Dışındaki Görevleri Kalan Görev Süresi (TL) (%) Aziz Aykut Demiray Plaj Yolu Caddesi Hacı Ömer Sabancı arasında 3 Yıl / 1 Yıl - - Mavi Yıldız Sitesi Holding A.Ş. T.İş Bankası A.Ş. Müdür No:30 Demirciköy Sarıyer/İstanbul arasında T.İş Bankası A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı

9 Ve Genel Müdür Vekili Halen AGD Danışmanlık - Yönetici Ortak Halen T.C. İstanbul Kültür Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi Madde 6.4 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Adı Soyadı Görevi İş Adresi Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Kemal Atıl Finansal Akbank T.A.Ş 2007/ /11 0,73 - Özus Koordinasyon Genel Müd. arasında Tekfenbank A.Ş. Genel Sabancı Genel Müdür Müdür Center Yardımcısı Yardımcısı / /11 4.Levent/İst. arasında Tekfen Finansal Kiralama A.Ş. Denetçi 2007/12 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Denetimden Sorumlu 2007/ /02 arasında Ak Finansal Kiralama A.Ş. /İç Denetim ve Riskten Sorumlu Üye 2007/ /11 arasında Ak Portföy Yönetimi A.Ş. 2007/12 den bu yana Ak Yatırım Ortaklığı A.Ş. /Denetim Komitesi Üyesi 2007/ /11 arasında Akbank AG (Supervisory Board) Adı Soyadı Görevi İş Adresi Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Kemal Atıl Finansal Akbank T.A.Ş 2007/ /11 0,73 - Özus Koordinasyon Genel Müd. arasında Tekfenbank A.Ş. Genel Sabancı Genel Müdür Müdür Center Yardımcısı Yardımcısı / /11 4.Levent/İst. arasında Tekfen Finansal Kiralama A.Ş. Denetçi 2007/12 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Denetimden Sorumlu 2007/ /02 arasında Ak Finansal Kiralama A.Ş. /İç Denetim ve Riskten Sorumlu Üye 2007/ /11 arasında Ak Portföy Yönetimi A.Ş. 2007/12 den bu yana Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. /Denetim Komitesi Üyesi 2007/ /11 arasında Akbank AG (Supervisory Board)

10 Denetim Komitesi Üyesi 2008/ /03 arasında Ak Finansal Kiralama A.Ş. /Denetim Komitesi Bşk. 2008/02 den bu yana Akbank NV /Denetim Komitesi Üyesi 2008/ /05 arasında Akbank Turkish Sicav 2009/11 den bu yana Akbank (Dubai) Limited Finans Direktörü 2010/03 den bu yana Ak Finansal Kiralama A.Ş. /Denetim Komitesi Üyesi Eyüp Teftiş Kurulu Akbank T.A.Ş 2010/03 den bu yana - - Engin Başkanı Genel Müd. Ak Finansal Kiralama A.Ş. Sabancı /Denetim Center Komitesi Başkanı /01 den bu yana 4.Levent/İst. Akbank N.V. / Denetim Komitesi Üyesi 2007/07 den bu yana Ak Yatırım Ortaklığı A.Ş. 2007/07 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Denetimden Sorumlu 2005/ /07 arasında Ak Finansal Kiralama A.Ş. ve Başkan Vekili 2003/ /01 Denetim Komitesi Üyesi 2008/ /03 arasında Ak Finansal Kiralama A.Ş. /Denetim Komitesi Bşk. 2008/02 den bu yana Akbank NV /Denetim Komitesi Üyesi 2008/ /05 arasında Akbank Turkish Sicav 2009/11 den bu yana Akbank (Dubai) Limited Finans Direktörü 2010/03 den bu yana Ak Finansal Kiralama A.Ş. /Denetim Komitesi Üyesi 2012/01 den bu yana Akbank AG Eyüp Teftiş Kurulu Akbank T.A.Ş 2010/03 den bu yana - - Engin Başkanı Genel Müd. Ak Finansal Kiralama A.Ş. Sabancı /Denetim Center Komitesi Başkanı /01 den bu yana 4.Levent/İst. Akbank N.V. / Denetim Komitesi Üyesi 2007/07 den bu yana Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 2007/07 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Denetimden Sorumlu 2005/ /07 arasında Ak Finansal Kiralama A.Ş. ve Başkan Vekili 2003/ /01

11 arasında Akbank N.V. 2004/ /01 arasında Sabancı Bank PLC 2003/ /01 arasında Akbank International N.V 2005/ /09 arasında Ak Uluslararası Bankası A.Ş. Genel Müdür 1996/ /09 arasında Ak Uluslararası Bankası A.Ş. 2005/ /03 Arasında Ak Uluslararası Bankası A.Ş. Murahhas Aza Kerim Rota Hazine Akbank T.A.Ş 2008/ / Genel Müdür Genel Müd. arasında Finansbank A.Ş. Yardımcısı Sabancı Hazine,Özel Bankacılık ve Center Yatırım Bankacılığı nda sorumlu İcra Kurulu Üyesi 2004/ /08 arasında Finansbank A.Ş. Hazine Genel Müdür Yardımcısı 2011/01 den bu yana Akbank N.V / Risk Komitesi Üyesi 2011/ /03 arasında Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2011/03 ten bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Başkan Yardımcısı 2011/03 ten bu yana arasında Akbank N.V. 2004/ /01 arasında Sabancı Bank PLC 2003/ /01 arasında Akbank International N.V 2005/ /09 arasında Ak Uluslararası Bankası A.Ş. Genel Müdür 1996/ /09 arasında Ak Uluslararası Bankası A.Ş. 2005/ /03 Arasında Ak Uluslararası Bankası A.Ş. Murahhas Aza 2012/01 den bu yana Akbank AG YK Başkan Yardımcısı Kerim Rota Hazine Akbank T.A.Ş 2008/ / Genel Müdür Genel Müd. arasında Finansbank A.Ş. Yardımcısı Sabancı Hazine,Özel Bankacılık ve Center Yatırım Bankacılığı nda sorumlu İcra Kurulu Üyesi 2004/ /08 arasında Finansbank A.Ş. Hazine Genel Müdür Yardımcısı 2011/01 den bu yana Akbank N.V / Risk Komitesi Üyesi 2011/ /03 arasında Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2011/03 ten bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Başkan Yardımcısı 2011/03 ten bu yana

12 Ak Portföy A.Ş. YK Başkan Yardımcısı Ak Portföy A.Ş. YK Başkan Yardımcısı 2012/01 den bu yana Akbank AG