KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İÇİNDEKİLER. Kurumsal Yönetim Beyanı

Transkript

1 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İÇİNDEKİLER Kurumsal Yönetim Beyanı BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 1.3 Genel Kurul Bilgileri 1.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları 1.5 Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı 1.6 Payların Devri BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket Bilgilendirme Politikası 2.2 Özel Durum Açıklamaları 2.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 2.4 Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 2.5 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 3.3 İnsan Kaynakları Politikası 3.4 Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler Hakkında Bilgiler 3.5 Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU 4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 4.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 4.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 4.6 Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları 4.7 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 4.8 Etik Kurallar 4.9 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 4.10 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Kurumsal Yönetim Beyanı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de ( Şirket ) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da daha iyi yönetim hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu na bağlı Denetim Komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.

2 Bu kapsamda, 2011 yılında Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır. Esas sözleşme revize edilerek yatırımcıların bilgisine sunuldu. Yatırımcı ilişkileri web sitesinin içeriği genişletildi. Şirketimizin çalışma ilkelerini içeren Kurumsal İlkeler Rehberi, Türkçe ve İngilizce olarak web sitesinde yayınlandı. Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmedi. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir: Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemini benimsememiştir. Ancak, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla, birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul da alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirket in içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım veya kiralama yapmasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin söz konusu işlemleri önemli ölçüde geciktirebileceği düşünülerek ve alım satım ve kiralama işlemlerinin mümkün olan en kısa sürede gerçekleşmesi ve önemli fırsatların kaçırılmamasını teminen bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. Şirket, bu beyan ile şeffaf ve eşitlikçi bir yönetim şeklini benimsemiş, ayrım yapmaksızın tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir. Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler Şirket in web sitesi (www. zorluenerji.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.

3 BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Şirket in pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır: Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi Direktörü olarak Sn. Figen Çevik görev yapmaktadır. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat, Şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi söz konusu Birim ile no lu irtibat telefonunu aramak ve yatirimci@zoren.com.tr adresine e- posta göndermek suretiyle de iletişim kurulabilir. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ne ait direkt telefon ve e-posta adresi ile sürekli erişim mümkün kılınmıştır yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü nün, Şirket adına yürütmüş olduğu başlıca faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır: Çeşitli aracı kurumlar tarafından düzenlenen 6 adet konferansa iştirak edilmiştir Yatırımcılarla ve analistlerle yaklaşık 100 adet birebir görüşme yapılmıştır. Dönem içerisinde birime e-posta yolu ile 100 ün üzerinde soru ve telefon ile yaklaşık 100 soru gelmiştir. Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-posta ve posta ile yazılı ve sözlü olarak cevap verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirket in bilgilendirme politikası doğrultusunda açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmeyen her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplandırılmıştır. 1.2 Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı 2011 yılını kapsayan dönem içerisinde pay sahipleri ve menfaat sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talep edilmiştir. Bilgi taleplerinin içeriğine ilişkin dağılım aşağıda yer almaktadır: %10 hisse fiyatı %20 çeşitli sorular (yatırımlar, genel kurul bilgileri gibi) %70 faaliyet ve finansal performans Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2011 dönemi içerisinde kullanılan araçlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları ve Şirket web sitesi olmuştur. Pay sahipliği hakları arasında önemli bir yer tutan bilgi edinme hakkının kolayca uygulanması için, 2011 yılında Yatırımcı İlişkileri web sitesinin içeriği genişletilmiştir ve yerli ve yabancı yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zamanda eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesi sağlanmıştır yılı Olağan Genel Kurulu nda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin madde Şirket in halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir. şeklinde olup, bugüne kadar özel denetçi atanmasına ilişkin olarak Şirketimize gelen herhangi bir talep olmamıştır. 1.3 Genel Kurul bilgileri Şirket in 2010 yılına ait Genel Kurul toplantısı, tarihinde saat 14:00 da, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:29 Bursa adresinde gerçekleşmiştir. Toplantıya ait davet, ilgili mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Sicil Gazetesi nin tarih ve 7812 sayılı nüshasında ve tarihli Dünya Gazetesi ile tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesi nde ve ayrıca Şirket in web sitesi adresinde ilan edilmiş ve toplantı zamanı ve gündeminin bildirilmesi suretiyle uygun görülen süre içinde gerçekleştirilmiştir.

4 Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmen menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Şirket in toplam TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,43 TL lik sermayeye karşılık adet hisse asaleten ,00 TL lik sermayeye karşılık adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirket in web sitesinde Genel Kurul ilanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayımlanmıştır. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ilgili yöneticiler tarafından ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirket e yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir. Şirket ana sözleşmesinde bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul da alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu hususun yer almama nedeni, Şirket in içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım veya kiralama yapmakta olması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin ana sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket in web sitesinde Genel Kurullar a yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 1.4 Oy hakları ve azınlık hakları Şirket hisselerinin tamamı, oy hakkı bakımından eşit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında, kâr payı hakkında ve tasfiye payında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket, Rotor Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş., Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş., Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Bundoran Financial Corporation, Solad Energy Ltd., Dorad Energy Ltd., Zorlu Enerji Pakistan Limited, ICFS International LLC, Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. ünvanlı şirketlerde çeşitli oranlarda pay sahibidir. Şirket esas sözleşmesinde azınlık hissedarlara (%5) yönelik olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan haklar ile ilgili düzenlemeler getirilmiştir. Azınlık hissedarları ve menfaat sahipleri yönetimde temsil edilmemektedir. Ancak, azınlık hissedarlar başta olmak üzere tüm hissedarları ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere iki bağımsız yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu nda görev yapmaktadır. Şirket esas sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla, birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. 1.5 Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanı Şirket in kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirket in her bir hissesi eşit oranda kâr payı alma hakkına sahiptir. Şirket in Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2010 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara açıklanmış ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. SPK nın tarih ve 2007/3 sayılı duyurusu gereği, şirketin kar dağıtım politikasına ilişkin olarak 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlarına net dağıtılabilir kârın asgari %25 i

5 kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılacaktır. Ulusal ve global ekonomik şartlar ile Şirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. şeklindeki tarih ve 2007/9 no lu Yönetim Kurulu kararındaki kâr dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği 31 Mayıs 2011 tarihinde yapılan 2010 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI, Sıra: 29 no lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne göre hazırlanan Konsolide Mali Tablolarda zarar çıktığı için 2010 yılı Genel Kurulu nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. 1.6 Payların devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmaktadır. Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun ( EPDK ) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK nın iznine tabidir ve Şirket in hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. hükümleri esas sözleşmenin 21. maddesinde yer almaktadır. Esas sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası Şirket in sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir şeklindedir. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket bilgilendirme politikası Şirket Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 25 Ağustos 2009 tarihinde revize edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Günlük Bülteni nde ve Şirket in web sitesinde ( ilan edilmek suretiyle kamuya açıklamıştır. Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır: Kamuya yapılacak açıklamaların tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eşzamanlı olarak yapılması, Bilgilendirme politikasının oluşturulması, uygulanması ve geliştirilmesinden yetkili ve kamuyu aydınlatmadan sorumlu olan kişilerin belirlenmesi, Bilgilendirme yöntem ve araçlarının belirlenmesi, Finansal raporların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi, Özel durumların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi, Yazılı-Sözlü Açıklamalar-Basın Açıklamaları-Konferanslar ve Kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilerin belirlenmesi, Geleceğe yönelik yapılacak açıklamalar, Açıklama yapma yasağı/sessiz dönem, Web sitesi, Haber, söylenti ve spekülasyonların takibi,

6 İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterlerin tespit edilmesi, İçsel bilginin gizliliğinin korunması. Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile pay sahipleriyle ilişkiler biriminin sorumluluğundadır. Söz konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu görevlerini yerine getirirler. 2.2 Özel durum açıklamaları Şirket 2011 yılı içerisinde SPK düzenlemeleri uyarınca toplam 57 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Yapılan Açıklamalara yönelik olarak İMKB den ve SPK dan ek açıklama yapılmasına ilişkin bir talep gelmemiştir. Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlı kalmıştır. 2.3 Şirket internet sitesi ve içeriği Şirket in kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir. Web sitesinde yer alan bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir. Bu kapsamda 2011 yılında Yatırımcı İlişkileri web sitesinin içeriği genişletilmiştir. Web sitesine adresinden ulaşılabilir. 2.4 Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması Şirket in nihai hakim ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ ( 000 TL) Zorlu Holding A.Ş. 45,7% Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. 17,5% Halka Açık 32,0% Diğer 4,8% Toplam 100,0% Şirket in ana ortağı Zorlu Holding A.Ş. nin ortaklık yapısı: ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ ( 000 TL) Ahmet Nazif Zorlu 47% Olgun Zorlu 32% Zeki Zorlu 15% Türkan Zorlu 1% Zülal Zorlu 1% Selen Zorlu Melik 1% Fatma Şehenaz Çapkınoğlu 1% Şehminur Aydın 1% Mehmet Emre Zorlu 1% Toplam 100%

7 2.5 İçeriden öğrenilebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması Şirket, içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata olan uyumun sağlanmasının yanı sıra Şirket içinde uygulanmak üzere içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bir politika oluşturmuştur. Şirketimizde içsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesi SPK nın Seri. VIII No.54 tebliği uyarınca Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından hazırlanır, Merkezi Kayıt Sistemi ne (MKS) iletilir ve değişiklik olduğunda MKS de güncellenir. Listedeki kişiler, içsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda ayrıca yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir. Listedeki kişiler, kamuya açıklanmamış içsel bilgileri aile üyeleri dahil hiç kimseye açıklayamazlar ve İMKB de işlem gören Şirket payları ile ilgili olarak kamuya açıklanmamış içsel bilgiye yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçsel bilgi ile ilgili yorum yapması veya üçüncü kişilere açıklama yapması halinde konu ile ilgili olarak Şirket tarafından derhal özel durum açıklaması yapılır. BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi Şirket, menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla web sitesinde yeniden düzenleme yapmış, Şirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda menfaat sahiplerinin bilgisine sunmuştur. Çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi intranet sistemi mevcut olup, Şirket e ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır. Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirilmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir. Yatırımcıların ve aracı kurumların talepleri halinde ise bu kuruluşlar ile birebir veya toplu olarak toplantılar düzenlenmektedir. 3.2 Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, yönetim ve icra kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir. Pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. 3.3 İnsan kaynakları politikası İnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirme ve tazminat sistemini içerecek şekilde hazırlanmıştır. Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları yapılandırılmış, hazırlanan Eğitim Kataloğu ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmıştır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan Eğitim Portalı şirket içinden ve dışından tüm çalışanların erişebileceği şekilde kullanımdadır. Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla bir temsilci atanmamıştır. Çalışanların yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir yılında Beklenti Bulgu Anketi olarak başlatılan ve çalışanların iş yaşamını, çalışma koşullarını her açıdan değerlendirdikleri Çalışma Hayatı Değerlendirme Anketi 2008 den itibaren bağımsız bir araştırma

8 şirketi tarafından gerçekleştirilmektedir. Araştırmanın sonuçları tüm çalışanlarla paylaşılmakta, çalışanların beklentilerine uygun çözümler geliştirilmektedir. 3.4 Müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler hakkında bilgiler Şirket, müşteri memnuniyetine büyük önem vermektedir. Müşterilerin taleplerine en kısa zamanda yanıt verilmekte, sorunların zaman kaybetmeksizin çözülmesi için tüm imkânlar seferber edilmektedir. Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak Müşteri Hizmetleri Birimi kurulmuştur. Birim, temel olarak teknik ve finansal destek vermektedir. Müşterilerin EPDK ve Hazine gibi düzenleyici kuruluşlara yönelik olarak yaşadıkları sorunlarda aracı olarak da hizmet verilmektedir. Şirket in müşterileri ile direkt ilişki içerisinde olmaması nedeniyle müşteri memnuniyeti çoğunlukla iskonto payının yüksekliği ile ilişkili olmaktadır. 3.5 Sosyal sorumluluk Şirket, tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Zorlu Grubu şirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ni hassasiyetle göz önünde bulundurmaktadır. Şirket, 2011 yılı içerisinde işletmelerinde ve projelerinde çevresel etkilere ilişkin gerekli tüm yasal tetkikleri yaptırmıştır. Tüm projelerin çevresel etkileri incelenmektedir. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar çevre ile uyumu göz önüne alınarak gerçekleştirilmektedir. Bunun yanı sıra tüm çalışmalarda çevresel ve sosyal etkiler izlendiği gibi, yöre halkının yaşam kalitesini artırmaya yönelik projeler geliştirilmeye çalışılmaktadır. Örneğin, Gökçedağ Rüzgar Santrali Projesi, düzenli olarak çevresel etkileri açısından izlenmekte, kuş göçleri takip edilmekte, yöre halkına yönelik projeler devreye alınmaktadır. Yörede üniversite eğitimini sürdüren 106 öğrenciye Mehmet Zorlu Vakfı aracılığıyla karşılıksız öğrenim bursu verilmektedir fidanlık bir hatıra ormanının yanı sıra sahada fidanlık bir ağaçlandırma çalışması ve 14 hektar alanda uygulanan habitat restorasyonu projesi ile tohum ekimi ve erozyon kontrolü uygulamaları yapılmıştır. Zorlu Enerji, çocukların enerji konusunda bilinçlendirilmesine büyük önem vermekte olup bu amaçla bir dizi çocuk kitabı yayınlamaya başlamıştır yılında Zorlu ile Jeotermal Enerji ve Zorlu ile Doğal Gaz kitapları yayınlanmıştır. Ayrıca, ilköğretim öğrencilerini yenilenebilir enerji kaynakları, enerji verimliliği ve tasarrufu konusunda bilinçlendirmeye yönelik Enerjimiz Çocuklar İçin kurumsal sorumluluk projesi kapsamında çocuğa eğitim verilmiş olup bu çalışmalara devam edilmesi kararlaştırılmıştır. Şirket, projelerinin yörenin bir parçası olmasına ve yöre halkı tarafından sahiplenilmesine büyük önem vermektedir. Bu amaçla projelere başlamadan önce bölgelerde yöre halkını bilgilendirme toplantıları düzenlemektedir. Ayrıca, projelerin yatırım aşamasında yöre halkının sosyal ve ekonomik durumunun araştırmalarla tespiti yapılmaktadır. Gökçedağ projesi sırasında yörede gerçekleştirilen araştırmalar ve toplantılar bu uygulamaların örnekleridir. Zorlu Enerji, karbon ayak izinin tespiti konusunda çalışmalar gerçekleştirmiş, sektöründe CDP Karbon Saydamlık Projesi ne katılan ve ISO Seragazı Emisyon Standardı belgesine sahip olan tek şirket olmuştur. Zorlu Enerji, 2011 yılında CDP kapsamında Türkiye Karbon Saydamlık Liderliği ödülünü kazanmıştır. Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak ISO Çevre Yönetim Sistem belgesi, ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem belgelerine sahiptir. Zorlu Enerji Grubu olarak gerçekleştirilen tüm çevresel ve sosyal çalışmaları içeren bir Sürdürülebilirlik Raporu hazırlanmıştır. 1 Ocak Haziran 2010 dönemini kapsayan ve uluslararası raporlama standardı Global Reporting Initiative (GRI) G3 ilkelerinin kılavuzluğunda hazırlanan Sürdürülebilirlik Raporu yla enerji sektöründe bu çalışmayı gerçekleştiren ilk şirket olan Zorlu Enerji, rapora uluslararası raporlama standardı Global Reporting Initiative (GRI) onayını almıştır.

9 Sürdürülebilirlik performansını çevre, çalışanlar, en geniş anlamdaki paydaş kitlesi ve sosyal sorumluluk ana eksenlerinde ele alan rapor, Zorlu Enerji Grubu nda gerçekleştirilen sistematik ve uluslararası denetime açık çalışmaların ışığında, üst ve orta düzey yöneticiler ile yapılan görüşme ve çalışmaların yanı sıra paydaşların değerlendirmeleri kapsamında hazırlanmıştır. Sürdürülebilirlik Raporu, Türkçe ve İngilizce dillerinde web sitesinde yayınlanmıştır. Şirketimizin çalışma ilkelerini içeren Kurumsal İlkeler Rehberi, Türkçe ve İngilizce olarak web sitesinde yayınlanmıştır yılı içerisinde çevreye verilen herhangi bir zarar olmamış ve bu konuya ilişkin Şirket aleyhine herhangi bir dava açılmamıştır. Raporlama döneminde çevresel mevzuat açısından gerekli tüm yasal denetimler gerçekleşmiş, herhangi bir cezai durum ya da yaptırım oluşmamıştır. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 4.1 Yönetim Kurulunun yapısı, oluşumu ve bağımsız üyeler Üye Görevi Üyelik Vasfı Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer Almıyor Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Bağımsız Üye Olgun Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor Selen Zorlu Melik Üye İcrada Yer Alıyor Murat Sungur Bursa Üye İcrada Yer Alıyor Aziz Can Tuncay Üye Bağımsız Üye Burak İsmail Okay Üye İcrada Yer Almıyor Şirket Yönetim Kurulu toplam yedi kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan yedi üyeden üçü icrada yer almayan üye, ikisi bağımsız üye niteliğine, ikisi ise icrada yer alan üye niteliğine sahiptir. Yönetim Kurulu başkanlığı ve İcra Kurulu başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinden Elmas Melih Araz ve Aziz Can Tuncay SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterlerine uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. 4.2 Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 3.1.1, 3.1.2, ve maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Şirket esas sözleşmesi Madde 7 ile yönetim kurulu üyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar belirlenmiş ve uygulanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bugüne dek eğitim veya uyum programı almaya yönelik bir ihtiyaçları olmamıştır. Ancak, gerek duyulması halinde eğitim ve uyum programları Kurumsal Yönetim Komitesi nce uygulanacaktır. 4.3 Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri Yönetim Kurulu, Şirket in misyon ve vizyonunu belirlemiş ve kamuya açıklamıştır. Misyon: Enerjinin her dalında Türkiye de lider, dünyada da bölgesel bir güç olmak.

10 Vizyon: Güvenli, kaliteli, çevreye uyumlu, sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak; etkin, pazar ve müşteri odaklı çalışmalarımızla hissedarlarımız, müşterilerimiz ve çalışanlarımız için değer yaratmak. Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır. Şirket Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu na raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibarıyla sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirket in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar. 4.4 Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması Şirket, Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemini kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Ayrıca bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır. İç kontrole yönelik olarak ayrıca Şirket in intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun, ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir. Şirket Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamış ve bu risklere yönelik politikaları belirlemiştir. Zorlu Holding İç Denetim Bölümü Risk Bazlı İç Denetim Yaklaşımı 2010 yılı içerisinde olgunlaştırılarak üst yönetime sunulmuştur, uygun görülerek sistematik bir denetim metodolojisi ile üst yönetime risk yönetimi ve iç kontrollere yönelik sürekli bilgi verilmektedir. 4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları esas sözleşmede yer almaktadır. Yönetim Kurulunun esas sözleşmede de yer alan yetki ve sorumlulukları aşağıda sıralanmıştır: Şirket in misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek; Şirket i pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek; Şirket in yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak; Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek; Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak; Şirket bilânço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, Genel Kurul dan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak; Kârın nasıl dağıtılacağı hususunda Genel Kurul a teklifte bulunmak; Genel Kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve Genel Kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek; Genel Kurul da pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek; Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek; Şirket Bilgilendirme Politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak; Genel müdürü atamak, görev süresini belirlemek ve gerektiğinde azletmek; Yönetim Kurulu na bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak; Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak Kurumsal Yönetim Komitesinin önerilerini değerlendirmek.

11 4.6 Yönetim Kurulunun faaliyet esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. Yönetim Kurulu 2011 yılında 36 kez toplanmış; kararlardan 29 u oybirliği ile 7 si ise katılanların oy birliği ile alınmıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında oluşacak farklı görüşler ve konulara ilişkin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri zapta geçirilmesi ve yazılı olarak Şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkin karar alınmış olmakla beraber henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Esas sözleşmenin Genel Kurul da kabulünün ardından atanan bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. 4.7 Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket le herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul un onayına sunulmaktadır yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket le işlem yapması veya rekabet etmesine ilişkin bir durum olmamıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket le muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır. 4.8 Etik Kurallar Şirket etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, Şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir. 4.9 Yönetim Kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı Şirket, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur. Komite üyeleri birden fazla komitede görev yapmamaktadır.

12 Denetim Komitesi Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. Denetim Komitesi başkanı Elmas Melih Araz dır ve bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Diğer üye Olgun Zorlu dur. Denetim Komitesinin yılda en az dört defa -her çeyrekte bir kez olmak üzere- toplanmasına ilişkin esas sözleşme madde 13/A da düzenleme yapılmıştır. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetleri takibi, Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, Finansal tabloların doğruluğu, yasalara uygunluğunu ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlemek, İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kuruluna raporlanması, İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması, Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda kurulmuştur. Komite, Şirket in Kurumsal Yönetim İlkeleri ne olan uyumunu izlemek ve Şirket e ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu na önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşme madde 13/A da düzenleme yapılmıştır. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2011 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri nin yerleştirilmesi çalışmaları, Yönetim Kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, Komitelerin yapısı, çalışma tarzının değerlendirilmesi ve önerilerde bulunulması, Yatırımcı İlişkileri Birimi nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması.

13 4.10 Yönetim Kuruluna sağlanan mali haklar Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilere verilecek olan huzur hakkı, her sene Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Şirket Yönetim Kurulu üyelerine, sektör emsallerine uygun olarak 2011 yılında toplam TL brüt huzur hakkı ödemesi yapılmıştır. Yönetim Kurulu Denetçileri ise yıllık olarak TL brüt ücret almaktadır yılına ilişkin tutarlar, 2011 yılı Olağan Genel Kurulu nda alınacaktır. Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak performans ölçümü yapılmamaktadır. Şirket performansını yansıtan bir ödüllendirme sistemi oluşturulmamıştır. Şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.