ĐDEALĐST GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Transkript

1

2 ĐÇĐNDEKĐLER: ŞĐRKET TANITIMI 2 SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI 2 YÖNETĐM KURULU 3 DENETĐMDEN SORUMLU KOMĐTE 5 ÜST YÖNETĐM 5 VĐZYONUMUZ, MĐSYONUMUZ VE YATIRIM POLĐTĐKAMIZ 5 BĐLGĐLENDĐRME POLĐTĐKASI 6 PAY SAHĐPLERĐ ĐLE ĐLĐŞKĐLER BĐRĐMĐ 8 DANIŞMANLIK, DENETĐM VE DEĞERLEME HĐZMETĐ ALINAN FĐRMALAR 9 KAR DAĞITIM POLĐTĐKASI 9 GAYRĐMENKUL PORTFÖYÜ 10 PROTFÖY TABLOSU YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI 19 FĐNANSAL TABLOLAR 22 1

3 ŞĐRKET TANITIMI Đdealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına Đlişkin Esaslar Tebliği ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım faaliyetlerinde bulunmak ve mali piyasaların sunduğu imkânlardan en iyi şekilde faydalanmak amacıyla kurulmuştur. Đdealist GYO A.Ş. Şirket Künyesi Kuruluş Tarihi: 28 Kasım 2007 Ödenmiş Sermayesi: ,-TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: ,-TL Şirket Merkezi: Kısıklı Mah. Hanımseti Sok. No:38 Kat:3 Ofis:6 Üsküdar Đstanbul SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI ORTAĞIN ADI SOYADI / ÜNVANI SERMAYE PAYI SERMAYE ORANI Đbrahim EKŞĐ ,00% Đmdat EKŞĐ ,00% Süleyman EKŞĐ ,00% Yüksel EKŞĐ ,00% Đsmail Hakkı EKŞĐ ,98% Kenan Kiper ÖZERLĐ ,01% Ali Özkan TOPTAŞ ,01% 2

4 YÖNETĐM KURULU ORTAĞIN ADI SOYADI GÖREVĐ GÖREV SÜRESĐ Đbrahim EKŞĐ Yönetim Kurulu Başkanı 19/02/ /02/2013 SERMAYE PAYI SERMAYE ORANI ,00% Đmdat EKŞĐ Yönetim Kurulu Başkan Vekili 19/02/ /02/ ,00% Süleyman EKŞĐ Yönetim Kurulu Üyesi 19/02/ /02/ ,00% Kenan Kiper ÖZERLĐ Bağımsız Üye 19/02/ /02/ ,01% Ali Özkan TOPTAŞ Bağımsız Üye 19/02/ /02/ ,01% ĐBRAHĐM EKŞĐ Yönetim Kurulu Başkanı 1991 yılında Anadolu Üniversitesi Đktisat Bölümü nden mezun olmuştur yılında kurulan Hektaş Đnşaat Şirketler Grubu nun çeşitli kademelerinde çalışan Đbrahim Ekşi, 1999 yılından beri, Hektaş Đnşaat Şirketler Grubu nun Yönetim Kurulu Başkanlığını yapmaktadır. Aynı zamanda Hakkı Ekşi Eğitim Kültür ve Sağlık Vakfı nın Başkan Vekilliği görevini üstlenmiştir. Bunların yanı sıra Đbrahim Ekşi, GYODER ve ULI TURKEY in icra kurulu üyesidir. DEĐK Türk-Suud, Türk-Kuveyt ve Türk-Bahreyn Đş Konseyleri Başkan Yardımcısı görevlerini yürütmektedir. Ayrıca yine çeşitli dernek, vakıf ve sivil toplum kuruluşlarında üyelik ve yöneticilik görevleri yapmaktadır. ĐMDAT EKŞĐ - Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1999 yılından bu yana Hektaş Đnşaat Şirketler Grubu nun Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini yürütmekte olan Đmdat Ekşi, yüksek öğretimini Anadolu Üniversitesi Đktisat Bölümü nde tamamladıktan sonra ISMMM odasından Mali Müşavir belgesini almıştır. Đnşaat alanında birçok kademede görevler almıştır yılına kadar babası Hakkı Ekşi nin şahıs şirketinde, bu tarihten sonra da babası ve kardeşleriyle beraber hayata geçirdikleri çeşitli şirketlerde kurucu, ortak ve yönetici olarak görevlerde bulunmuştur. Aynı zamanda değişik vakıf, dernek, sivil toplum kuruluşları ve çeşitli organizasyonlarda kurucu ve üye olarak görevlerini sürdürmektedir. 3

5 SÜLEYMAN EKŞĐ - Yönetim Kurulu Üyesi 1994 te Anadolu Üniversitesi Đktisat Fakültesi nden mezun olmuştur yılları arasında babası Hakkı Ekşi nin şahıs şirketinde çalışan Süleyman Ekşi, 1984 yılından bu yana Hektaş Đnşaat Şirketler Grubu nun Yönetim Kurulu Üyesi, Đnşaat Grup Temsilcisi ve Strateji Đş Geliştirme Temsilcisi olarak görevini sürdürmektedir. Aynı zamanda yılında eğitim ve öğretime başlayan Özel Büyük Çamlıca Koleji Mütevelli Heyeti Üyesi ve Kurucularından biridir. Hektaş Đnşaat Şirketler Grubu bünyesinde Türkiye nin çeşitli şehirlerde yapılan muhtelif inşaat işlerinin gerçekleşmesinde görev almıştır. Hakkı Ekşi Eğitim Kültür ve Sağlık Vakfı nın kurulmasında Mütevelli Heyeti Üyesi olarak ve çeşitli dernek, vakıf ve sivil toplum kuruluşlarında üyelik ve yöneticilik görevlerini üstlenmiştir. KENAN KĐPER ÖZERLĐ - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yüksek öğrenimini 1985 yılında Đstanbul Teknik Üniversitesi Đnşaat Fakültesi Đnşaat Mühendisliği Bölümü nde tamamlamıştır. Bir süre çeşitli firmalarda teknik personel olarak görev yaptıktan sonra 1994 yılında kurduğu Özerli Đnşaat San. Tic. Ltd. Şti. firmasıyla çeşitli inşaat işleri yapmıştır yılında yabancı firmalarla çalışan ortağı ile birlikte Ekol Yapı Đnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti. ni kurmuş ve yurt dışındaki inşaat işlerine iştirak etmişlerdir. Halen ülkemizde çeşitli yabancı firmalarla konsorsiyum olarak ihalelere iştirak etmektedirler. Değişik branşlarda da faaliyet göstermek amacıyla Ekol Yapı Đnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti. ni kuran Kenan Kiper Özerli, yurt içi ve yurt dışında çeşitli projeler üstlenmiştir. Halen bu firmada Müdürlük görevini yürütmektedir. ALĐ ÖZKAN TOPBAŞ - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi 1988 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Mühendislik ve Mimarlık Fakültesi Mimarlık Bölümü nden mezun olmuştur. Mesleki olarak T.M.M.O.B. Mimarlar Odası üyesidir. Meslek hayatına yıllarında Antalya da Le-Merdiven Tatil Köyü inşaatında Đnce Đşler Şantiye Şefi olarak başlayan Ali Özkan Topbaş, daha sonra 1989 yılında Piramit Mimarlık adıyla kendi mimarlık ofisini kurmuştur. Bugüne kadar çeşitli konut, otel, ticaret merkezleri, rezidans, okul gibi projelere imza atmıştır. Ayrıca bir dönem Đstanbul Maltepe Spor da Tesislerden Sorumlu Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmiştir. 4

6 DENETĐMDEN SORUMLU KOMĐTE ADI SOYADI Ali Özkan TOPTAŞ Đmdat EKŞĐ Süleyman EKŞĐ GÖREVĐ Komite Başkanı Komite Üyesi Komite Üyesi ÜST YÖNETĐM ADI SOYADI GÖREVĐ Gürkan MANGIR Fahrettin BALLI Levent HACIĐSLAMOĞLU Genel Müdür Mali ve Đdari Đşler Müdürü / Pay Sahipleri Đlişkiler Birimi Yöneticisi Sermaye Piyasaları Yöneticisi VĐZYONUMUZ, MĐSYONUMUZ VE YATIRIM POLĐTĐKAMIZ Vizyonumuz Gayrimenkul sektöründeki büyümesini devam ettirerek hissedarlarına yüksek karlı yatırımlar yapmayı sağlamak, şeffaflığı ve güvenilirliği ile sektördeki öncü firmalar arasında yer almaktır. Misyonumuz Đdealist GYO, gayrimenkul piyasasında akılcı yatırımlar yaparak ve yatırımlarını en iyi şekilde değerlendirerek mevcut kaynaklarına etkin bir şekilde değer katmak suretiyle istikrarlı büyümesini sürdürmeyi misyon edinmiştir. Yatırım Politikamız Đdealist GYO A.Ş. nin yatırım politikası; gayrimenkul sektöründe inşaat, pazarlama, finansman ve hukuk faaliyetlerini kurumsal bir yapıda profesyonelce yürüterek, kalite standartlarına uygun ve estetik mimariye sahip projeler gerçekleştirmek, düşük riskli portföy oluşturmak ve yönetmek, hissedarlarına gelir ve ticari başarı sağlamaktır. 5

7 BĐLGĐLENDĐRME POLĐTĐKASI Şirketimiz aşağıda sayılan bilgi verilecek menfaat sahiplerine kurumsal yönetim ilkeleri gereği ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere bilgilerin zamanında, doğru, anlaşılabilir, eksiksiz ve kolay ulaşılabilir bilgi edinmelerini sağlamak amacıyla bilgilendirme politikası oluşturmuştur. Şirketimiz, kamuyu aydınlatma konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatına; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına Đlişkin Esaslar Tebliği (Madde 43) ve ilgili diğer mevzuata ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası (ĐMKB) düzenlemelerine uyar. Ayrıca, SPK Kurumsal Yönetim Đlkelerinin şirket bünyesinde hayata geçirilmesine azami gayret gösterir. Yönetim kurulumuz kamunun aydınlatılmasıyla ilgili olarak hazırladığı bilgilendirme politikasını genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar ve kamuya açıklar. Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra, genel kurulun bilgisine sunulur ve kamuya açıklanır. Sorumluluk Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Pay Sahipleri Đlişkiler Birimi bilgilendirme politikasını gözetmek ve takip etmekle sorumludur. Kapsam Şirket bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgi verilecek menfaat sahipleri ve kuruluşlar şunlardır; a- Mevcut Yatırımcılar b- Potansiyel Yatırımcılar c- Menfaat sahipleri d- Düzenleyici kuruluşlar e- Kamuoyu 6

8 Bilgilendirme Araçları: Bilgilendirme politikası aşağıda yer alan araçlar vasıtasıyla gerçekleştirilir. Web sitesi Yatırımcılara yönelik toplantılar Medya ve basın açıklamaları Ticaret Sicili Gazetesi, diğer gazeteler vasıtasıyla yapılan duyurular (Đzahname, sirküler, genel kurul çağrısı vb.) Haber kanalları (Reuters, AP, Bloomberg, Foreks vs. ) Elektronik posta, mektup vs gibi iletişim araçları Telefon, Faks vs. Bilgilendirme Kapsamındaki Konular: Yapılacak bilgilendirmeler aşağıda yer alan hususları kapsar: Yıllık faaliyet raporu, mali tablolar ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve kar dağıtım politikası internet sitesi ve diğer dağıtım organları vasıtasıyla yatırımcılara, kamuya, menfaat sahiplerine ve düzenleyici kuruluşlara zamanında ve doğru bir şekilde ulaştırılır. Genel kurula ilişkin her türlü bilgi genel kuruldan en az 3 hafta önce şirket merkezi ve şubelerinde incelemeye açık tutulur ve internet ile kamuya duyurulur. Her 3, 6, 9, 12 aylık dönemlerde mali tablolar ve bağımsız denetim raporu ve ara dönem faaliyet raporu internet yolu ile kamuya duyurulur. SPK Seri: VIII, No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Đlişkin Esaslar Tebliği ve Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin Esaslar tebliği uyarınca kamuoyuna açıklanması gerekli özel durumların gerçekleşmesi durumunda bu konuya ilişkin özel durum açıklamaları ĐMKB ye ve KAP a gönderilir. Yönetim Kurulu üyelerinin basın ile yapacağı görüşmeler Pay Sahipleri ile Đlişkiler Birimi tarafından planlanır ve organize edilir. Tebliğe göre şirketin hisse senedi değerini önemli ölçüde etkileyebilecek gelişmeler söz konusu olduğunda yapılacak açıklamalar aşağıda yer alan bilgi vermeye yetkili kişiler tarafından yapılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Đlkelerini uygulayıp uygulamadığına ilişkin uyum raporuna; uygulayamadığı konularda bu hususlara ve gerekçelerine yıllık faaliyet raporunda ve internet sitesinde yer verir. Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan kar dağıtım politikası kamuya açıklanır. Bu politika Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda da yer alır. 7

9 Oluşturulan etik kuralları bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanır. Geleceğe yönelik şirket faaliyetlerinde önemli etkileri bulunması beklenen gelişmeler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. Đçerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bilgiler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. Đnternet sitesi bilgilendirmede aktif olarak kullanılır, periyodik güncellemeler yapılır. Bilgi Vermeye Yetkili Kişiler: Yukarıda yer alan kamuya yapılan açıklamalar dışında talep edilen bilgilerle ilgili olarak açıklama yapmaya yetkili kişiler bilgi talebinin düzeyine göre Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Genel Müdür, tarafından yazılı veya sözlü olmak üzere cevaplandırılır. Bu kişiler dışında kalan diğer çalışanlar soru taleplerini cevaplamaya yetkili değildir. PAY SAHĐPLERĐ ĐLE ĐLĐŞKĐLER BĐRĐMĐ Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV No: 41 Tebliğinin 7. maddesi uyarınca ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyum çalışmaları çerçevesinde Pay Sahipleri ile Đlişkiler Biriminin oluşturulmasına ve aşağıda Ad-Soyadları ve iletişim bilgileri yazılı olan şahısların birime atanmalarına, halka açılma süreci bitimine kadar ilgili birimde halka arzı gerçekleştirecek aracı kurum Bizim Menkul Değerler A.Ş. den temsilcinin bulunmasına karar verilmiştir. Fahrettin BALLI Pay sahipleri Đlişkiler Birimi Yöneticisi Tel: Zeynep MEMĐŞ Halka Arz Aracı Kurum Temsilcisi Tel:

10 DANIŞMANLIK, DENETĐM VE DEĞERLEME HĐZMETĐ ALINAN FĐRMALAR Đdealist GYO A.Ş. nin danışmanlık, denetim ve değerleme hizmeti aldığı firmalar aşağıda belirtilmiştir; Đdealist GYO A.Ş. nin halka arz işlemlerini gerçekleştirmek üzere tarihinde Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile Halka Arza Aracılık Sözleşmesi, Đdealist GYO A.Ş. nin 2010 yılı bağımsız denetim işlemlerini gerçekleştirmek üzere tarihinde Mercek Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile Bağımsız Đnceleme ve Denetim Sözleşmesi, Đdealist GYO A.Ş. nin 2010 yılı portföyünde bulunan ve 2010 yılı içinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıkların değerleme raporlarının hazırlanması için tarihinde Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ve Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ile Değerleme / Ekspertiz Hizmet Sözleşmesi. KAR DAĞITIM POLĐTĐKASI Şirketimiz Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Đlke Kararları, Vergi Mevzuatı, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Ana Sözleşme hükümleri dikkate alarak kâr dağıtımı kararlarını belirlemektedir. Đdealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, Sermaye Piyasası Mevzuatınca belirlenen oran ve miktardan az olmamak üzere, şirketimizin uzun vadeli stratejileri, politikaları, karlılık ve nakit durumu analizi ve makroekonomik gelişmeleri, içinde yer aldığı sektörün durumu analiz edilerek şirketimiz ve menfaat sahipleri arasında Genel Kurul da alınan karar doğrultusunda dağıtılacak kâr payı miktarının belirlenmesi ve yasal süreler içerisinde dağıtılması esasını benimsemiştir. Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, genel kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir. Kar dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. 9

11 GAYRĐMENKUL PORTFÖYÜ Đdealist GYO A.Ş. nin gayrimenkul portföyü aşağıdaki gibidir; CĐNSĐ EDĐNĐLDĐĞĐ YIL MEVKĐĐ Đdealist Kent Parsel C3 Blok 16 No'lu Apart 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel B2 Blok 3 No'lu Apart 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel B2 Blok 4 No'lu Apart 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel B2 Blok 5 No'lu Apart 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 1 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 2 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 3 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 4 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 7 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 8 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 9 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 10 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 11 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 12 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 13 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul Đdealist Kent 106 Parsel 5 Blok 14 No'lu Villa 2008 Ümraniye / Đstanbul 10

12 PORTFÖY TABLOSU GAYRĐMENKULLER, GAYRĐMENKUL PROJELERĐ, GAYRĐMENKULE DAYALI HAKLAR Yeri ve Özellikleri Alış Tarihi Alış Maliyeti Alış Ekspertiz Tarihi Alış Ekspertiz Değeri Ekspertiz Ekspertiz Değeri Tarihi (1) Portföy Değeri Toplam Port. Değ. Oranı Sigorta Değeri Arsalar ve Araziler 0 0% Binalar % Đdealistkent 2 villa + 1 daire Esenşehir Mah. Alemdağ Cd. Kemerdere Ümraniye / Đstanbul % 670 Đdealistkent 10 villa + 3 daire Esenşehir Mah. Alemdağ Cd. Kemerdere Ümraniye / Đstanbul % Diğer Gayrimenkuller 0 0% Gayrimenkul Projeleri 0 0% Gayrimenkule Dayalı Haklar 0 0% GAYRĐMENKULLER TOPLAMI % ĐŞTĐRAKLER Faaliyet Konusu Alış Tarihi Alış Maliyeti Portföy Değeri Toplam Port. Değ. Oranı ĐŞTĐRAKLER TOPLAMI 0 0% PARA VE SERMAYE PĐYASASI ARAÇLARI Para Birimi Alış Tarihi Alış Maliyeti Miktarı Bileşik Faiz Oranı Vade Birim Değeri (YTL) Portföy Değeri (Bin YTL) Toplam Port. Değ. Oranı Hisse Senedi 0 0% Tahvil ve Bonolar 0 0% Yatırım Fonları 0 0% Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat 0 0% Vadeli TL Mevduat 270,88 3% T.Finans Kat. Bankası Erenköy Şb. 9,90% ,88 3% Ters Repo 0 0% Borsa Para Piyasası 0 0% Diğer Para ve Sermaye Piyasası Araçları 0 0% PARA VE SERMAYE PĐYASASI ARAÇLARI TOPLAMI 270,88 3% TOPLAM PORTFÖY DEĞERĐ 9.760,88 100% 11

13 HAZIR DEĞERLER 69,79 ALACAKLAR 0 DĐĞER AKTĐFLER 0 BORÇLAR 0 NET AKTĐF DEĞER 9.830,67 PAY SAYISI PAYBAŞI NET AKTĐF DEĞERĐ (YTL) 0,98 ORTAKLIK HĐSSE SENEDĐNĐN ĐMKB SON SEANS AĞIRLIKLI ORTALAMA FĐYATI 0 DĐĞER BĐLGĐLER Portföydeki Projelere Đlişkin Olarak Yıllar Đtibariyle Planlanan Ödeme Tutarları : Yoktur Alınan Kredilere Đlişkin Açıklamalar : Kredi Tutarı (Đlgili Para Birimi Kredi Tutarı (Bin Kredi Alınan Kuruluş Para Birimi Cinsinden) YTL) Vadesi Faiz Oranı Yoktur Açıklamalar Rehin, Đpotek ve Teminatlara Đlişkin Açıklamalar : Yoktur Bir Önceki Tabloya Göre Değişiklikler : Yoktur Ortaklığa Verilmiş Olan Ek Süreler ve Diğer Yasal Yükümlülüklere Đlişkin Bilgiler : Yoktur 12

14 PORTFÖY SINIRLAMALARI KONTROLLERĐ 1. %50 Kontrolü A) GAYRĐMENKULLER, GAYRĐMENKUL PROJELERĐ VE GAYRĐMENKULE DAYALI HAKLAR B) PARA VE SERMAYE PĐYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRĐMENKUL ÖDEMELERĐ ĐÇĐN TUTULAN KISMI C) GAYRĐMENKULLER VE PARA VE SERMAYE PĐYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRĐMENKUL ÖDEMELERĐ ĐÇĐN TUTULAN KISMI (A+B) D) ĐŞTĐRAKLER E) YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PĐYASASI ARAÇLARI F) ĐŞTĐRAKLER VE YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PĐYASASI ARAÇLARI (D+E) TOPLAM PORTFÖY DEĞERĐ 2. Mevduat Kontrolü A) Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat B) Vadeli TL Mevduat C) Toplam Yatırım Amaçlı Mevduat TOPLAM PORTFÖY DEĞERĐ 3. Đştirak Sınırı Kontrolü C) Đştirakler Toplamı TOPLAM PORTFÖY DEĞERĐ 4. Atıl tutulan Arsa / Arazi Sınırı Kontrolü Beş Yıl Geçmiş Tablo Tarihi Alış Tarihi mi? Portföy Değeri Üç Yılı Geçenlerin Portföy Değeri Toplamı 0 TOPLAM PORTFÖY DEĞERĐ 9.760, , ,00 97% - 270,88 270,88 3% 9.760, ,88 270,88 3% 9.760,88 0 0% 9.760,88 5. Kredi Sınırı Kontrolü D) Krediler Toplamı 0 0,00 NET AKTĐF DEĞER 9.830,67 Dipnotlar: (1) Ekspertiz değerlerine KDV dahil değildir. KDV dahil tutarlar aşağıda verilmektedir. KDV Hariç KDV Dahil Đdealistkent 2 villa + 1 daire Đdealistkent 10 villa + 3 daire (2) Đdealistkent'teki 2 villa + 1 daire için sigorta değeri ,-TL, 10 villa + 3 daire için sigorta değeri ,-TL. tespit edilmiştir. 13

15 2009 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI ĐDEALĐST GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĐM ŞĐRKETĐ TARĐHĐNDE YAPILAN 2009 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ĐDEALĐST GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĐM ŞĐRKETĐ NĐN 2009 yılına ait olağan genel kurul toplantısı tarihinde 09:30 da Đstanbul, Kısıklı Mah. Hanımseti Sok. No:38 K:3 Ofis:6 Üsküdar adreste Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Đstanbul Đl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünün Tarih ve 8337 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Abidin ÇĐÇEK Gözetiminde yapılmıştır. T.T.K. nin 370. Maddesine istinaden yapılması istenilen bu toplantıda pay sahipleri ve vekillerinin herhangi bir itirazlarının bulunmadığının, şirketin hazirun cetvelinin tetkikinden, şirket toplam ,00-TL lik sermayesine tekabül eden adet hissesinden ,00-TL lik sermayeye karşılık adet hissesinin asaleten ,00-TL lik sermayeye karşılık adet hissenin asaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı yönetim kurulu başkanı ĐBRAHĐM EKŞĐ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1. DĐVAN BAŞKANLIĞINA Đbrahim EKŞĐ OY TOPLAYICILIĞINA Đsmail Hakkı EKŞĐ KATĐPLĐĞE Süleyman EKŞĐ nin seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Genel kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi yılı Bilanço ve Gelir/Gider hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda Bilanço Kar/Zarar hesapları oy birliği ile kabul edildi yılı çalışmalarından dolayı yönetim kurulu ibrasına geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildi yılı çalışmalarından dolayı denetçi oy birliği ile ibra edildi yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu yönetim kurulu üyesi Đbrahim EKŞĐ tarafından okundu müzakere edildi oy birliği ile kabul edildi yılına ait denetçi raporu, toplantıya bizzat katılan şirket denetçisi Çetin DÖNMEZ tarafından okundu, oy birliği ile onaylandı. 14

16 4. Şirket yönetim kurulu üyeliklerine genel kurul toplantısına katılan ve sözlü olarak aday olduklarını belirten Sayın Đbrahim EKŞĐ, Đmdat EKŞĐ, Süleyman EKŞĐ, Kenan Kiper ÖZERLĐ ve Ali Özkan TOPTAŞ ın üç yıl müddetle görev yapmak üzere seçilmesine ve kendilerine herhangi bir ücret ödenmemesine oy birliği ile karar verildi. Toplantıya bizzat katılan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Çetin DÖNMEZ in 3 yıl müddetle görev yapmak üzere denetçiliğe seçilmesine ve kendisine herhangi bir ücret ödenmemesine oy birliği ile karar verildi. 5. Şirket esas mukavelesinin Sermaye ve Paylar ile ilgili 8.inci Maddesinin ve Yönetim Kurulu ve Görev süresi ile ilgili 14. Maddesinin tadil edilmesi ve yeni şeklin aşağıdaki şekilde olması oybirliği ile onaylandı. YENĐ ŞEKĐL SERMAYE MADDE -8- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ,00-TL Kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerinde adet paya bölünmüştür. Şirket başlangıç sermayesi 1,00-TL itibari değerinde adet paya ayrılmış ve tamamı kurucular tarafından taahhüt edilip nakden ödenmiş ,00-TL dir. Şirketin sermayesi 1,00-TL itibari değerinde adet paya ayrılmış tamamı aşağıda belirtilen kurucular tarafından taahhüt edilip nakden ödenmiştir. ADI SOYADI/TĐCARET UNVANI GRUBU TÜRÜ PAY ADEDĐ TOPLAM PAY TUTARI ĐSMAĐL HAKKI EKŞĐ A Nama B Hamiline YÜKSEL EKŞĐ A Nama B Hamiline SÜLEYMAN EKŞĐ A Nama B Hamiline ĐBRAHĐM EKŞĐ A Nama B Hamiline ĐMDAT EKŞĐ A Nama B Hamiline KENAN KĐPER ÖZERLĐ B Hamiline ALĐ ÖZKAN TOPTAŞ B Hamiline TOPLAM

17 Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A Grubu nama adet pay karşılığı ,00 TL den; B grubu hamiline adet pay karşılığı ,00 TL den oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın kurul iznine tabiidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar içinde kurucularda aranan şartlar aranır. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B grubu Karşılığında B Grubu Yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullandıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YENĐ ŞEKĐL YÖNETĐM KURULU VE GÖREV SÜRESĐ MADDE -14- Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yol için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatından belirtilen şartları haiz 5 (Beş) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. 16

18 Yönetim kurulunda görev alacak üyelerin en az 1/3 ü ile; a. Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, b. Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, c. Danışmanlık hizmeti alınan şirket, d. Đşletmeci şirketler, e. Ortaklıkta %10 veya üzeri pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler, f. Ortaklığın iştirakleri arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunmamalıdır. 1/3 ün hesaplamasında küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır. A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyeleri 3 âdeti A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Đlk yönetim kuruluna seçilen üyeler geçici madde 1 de gösterilmiştir. 6. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335nci maddelerinde belirtilen işlemlerle ilgili izin verilmesi oy birliği ile onaylandı ve 2010 yılları faaliyet dönemi ile ilgili olarak Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak Mercek Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile çalışılması oy birliğiyle onaylandı. 8. Yönetim Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda hazırlanan Şirket Bilgilendirme Politikasının incelenip oy birliği ile ayrı ayrı onaylandı. 9. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtım politikasının incelenip oy birliği ile ayrı ayrı onaylandı. 10. Kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca kurulan denetim komitesi incelenip oy birliği ile ayrı ayrı onaylandı. 17

19 11. SPK mevzuatına uygun olarak şirketin 2010 yılı içerisinde halka arz edilmesine karar verilmiş olup bu konuyla ilgili olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş ile halka arza aracılık sözleşmesinin imzalanmış olduğuna dair bilgi edinilmiştir. 12. Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya oy birliği ile son verildi. SANAYĐ VE TĐCARET BAKANLIĞI TEMSĐLCĐSĐ DĐVAN BAŞKANI ĐBRAHĐM EKŞĐ OY TOPLAYICI ĐSMAĐL HAKKI EKŞĐ KÂTĐP SÜLEYMAN EKŞĐ 18

20 2009 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI ĐDEALĐST GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĐM ŞĐRKETĐ TARĐHĐNDE YAPILAN ĐMTĐYAZLI PAY SAHĐPLERĐ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ĐDEALĐST GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĐM ŞĐRKETĐNĐN olağanüstü imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısı tarihinde 09:30 da Đstanbul, Kısıklı Mah. Hanımseti Sok. No:38 K:3 Ofis:6 Üsküdar adreste Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Đstanbul Đl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünün 18/02/2010 Tarih ve 8338 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Abidin ÇĐÇEK Gözetiminde yapılmıştır. T.T.K. nin 370. Maddesine istinaden yapılması istenilen bu toplantıda pay sahipleri ve vekillerinin herhangi bir itirazlarının bulunmadığının, şirketin hazirun cetvelinin tetkikinden, şirket toplam ,00-TL lik sermayesine tekabül eden adet hissesinden ,00-TL lik sermayeye karşılık adet hissesinin asaleten ,00-TL lik sermayeye karşılık adet hissenin asaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı yönetim kurulu başkanı ĐBRAHĐM EKŞĐ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1. DĐVAN BAŞKANLIĞINA Đbrahim EKŞĐ OY TOPLAYICILIĞINA Đsmail Hakkı EKŞĐ KATĐPLĐĞE Süleyman EKŞĐ nin seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Genel kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi. 2. Şirket sermayesinde imtiyazlı payların oranının toplam sermayenin %50 oranından %10 a indirilmesi için Şirket esas mukavelesinin Sermaye ve Paylar ile ilgili 8inci Maddesinin tadil edilmesine ve yeni şeklin aşağıdaki şekilde olması görüşüldü ve oybirliği ile onaylandı. YENĐ ŞEKĐL SERMAYE MADDE -8- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ,00-TL Kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerinde adet paya bölünmüştür. 19

21 Şirket başlangıç sermayesi 1,00-TL itibari değerinde adet paya ayrılmış ve tamamı kurucular tarafından taahhüt edilip nakden ödenmiş ,00-TL dir. Şirketin sermayesi 1,00-TL itibari değerinde adet paya ayrılmış tamamı aşağıda belirtilen kurucular tarafından taahhüt edilip nakden ödenmiştir. ADI SOYADI/TĐCARET UNVANI GRUBU TÜRÜ PAY ADEDĐ TOPLAM PAY TUTARI ĐSMAĐL HAKKI EKŞĐ A Nama B Hamiline YÜKSEL EKŞĐ A Nama B Hamiline SÜLEYMAN EKŞĐ A Nama B Hamiline ĐBRAHĐM EKŞĐ A Nama B Hamiline ĐMDAT EKŞĐ A Nama B Hamiline KENAN KĐPER ÖZERLĐ B Hamiline ALĐ ÖZKAN TOPTAŞ B Hamiline TOPLAM Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A Grubu nama adet pay karşılığı ,00 TL den; B grubu hamiline adet pay karşılığı ,00 TL den oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın kurul iznine tabiidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar içinde kurucularda aranan şartlar aranır. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B grubu Karşılığında B Grubu Yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. 20