UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ ( USAŞ ) SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ ( USAŞ ) SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1-Raporun Dönemi ; Uçak Servisi A.Ş. nin ( Şirket )Yönetim Kurulu nca hazırlanan bu rapor 01 Ocak -31 Mart 2012 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 2-Ortaklığın Ünvanı ; Uçak Servisi Anonim Şirketi ( Usaş ) 3-Şirketin adresi ; Şirket Türkiye de faaliyet göstermekte olup Genel Müdürlüğü, Çubuklu Mah.Orhan Veli Kanık Cad.Yakut Sok.Eryılmaz Plaza No:3 Kat: Kavacık-Beykoz/İSTANBUL adresinde bulunmaktadır. 4-Şirket Sermayesi ; Şirketin Ödenmiş Sermayesi TL 5- Sermayeyi temsil eden paylar ; Şirketin TL sermayesinin yaklaşık % 56,25 lik kısmı temsil eden Gate Gourmet Participiation Espana SL in 20 Temmuz 2011 tarihinde duyurduğu ortaklığımız hisselerinin tamamını 3.kişilere satma kararı neticesinde, bu tarihi takiben sürece ilişkin işlemlerin tamamlanmasıyla Işıklar Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Turkraft Holding A.Ş. ile Gate Gourmet Participiation Espana SL. 06 Aralık 2011 tarihinde hisse alım ve satım sözleşmesi imzalanmıştır. Turkraft Holding A.Ş. şirketimiz sermayesinin %56,25 oranındaki kısmına isabet eden toplam ,985 adet A grubu nama yazılı ve ,755 adet B grubu hamiline yazılı paylar olmak üzere toplam ,740 adet paylarını tarihinde satın almıştır. Hisse devri sonrasında SPK tebliği uyarınca Turkraft Holding A.Ş. 26 Ocak 2012 tarihinde Şirket in B grubu hisseleri ile ilgili olarak hisse hamillerine zorunlu çağrıda bulunmuştur. Çağrı süresi 26 Ocak 2012 tarihinde başlamış ve 8 Şubat 2012 tarihinde son bulmuştur. Zorunlu çağrı sonucunda Turkraft Holding A.Ş. nin pay oranı %83,86 ya yükselmiştir Son durum itibariyle şirketimiz hisselerinin %83,86 oranındaki hissesi, tamamı Işıklar Grubu Şirketlerinden Turkraft Holding A.Ş. ye ait ve % 16,14 lük kısmı halka açık ve İ.M.K.B. nda işlem görmektedir. Şirketimizin 17 Şubat 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar gereği bedelsiz sermaye artışına karar verilmiştir. Alınan karar gereğince ; Türk Lirası olan şirketimiz sermayesinin iç kaynaklardan karşılanmak üzere Türk Lirasına yükseltilmesine, artırılan Türk Lirasının tamamının Türk Liralık kısmının Ödenmiş Sermaye Enflasyon Düzeltme Farklarından, Türk Liralık kısmının geçmiş yıl karlarından karşılanmasına, mevcut TL'lik sermayenin % 84,21 oranına isabet eden payların bedelsiz olarak hissedarlara payları oranında dağıtılmasına, esas sözleşmenin ''Sermaye'' başılıklı 6'ncı madde değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına karar verilmiştir. Bedelsiz sermaye artışı süreciyle ilgili gerekli işlemler başlatılılmıştır. 1

2 5- Sermayeyi temsil eden paylar (devamı) ; Başvurular Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanmış, 23 Mart 2012 tarihli sermaye piyasası kurulu haftalık bülteninde yayınlanmış ve kurul kaydına alınmıştır. 25 Nisan 2012 tarihinde yapılacak olan olağanüstü genel kurul toplantısında Şirket esas sözleşmesinin 6 ncı madde tadilinin okunması görüşülerek karara bağlanması konusunda gündem maddesi oluşturulmuştur. Son Durum İtabariyle Şirketimiz Ortaklık Yapısı ; ORTAĞIN ADI-ÜNVANI GRUP HİSSE ADETİ HİSSE TUTARI (TL) Turkraft Holding A.Ş. A Turkraft Holding A.Ş. B Diğer ortaklar (Halka açık kısım) B Toplam Dönem içinde görev alan yönetim ve denetim kurulları ; A Grubu payları temsilen ; ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Rıza Kutlu Işık Yönetim Kurulu Başkanı 06/12/ devam ediyor Uğur Işık Yönetim Kurulu Başkan Vekili 06/12/ devam ediyor Serdar Nuri Eser Yönetim Kurulu Üyesi 14/03/ devam ediyor Sebahattin Levent Demirer Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor B Grubu payları temsilen ; ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Ahmet Çevirgen Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor Volkan Girişken Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor Ahmet Lütfi Göktuğ Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/ devam ediyor Denetim Kurulu Üyeleri ; ADI SOYADI Necmi Özdemir Tülay Örücü GÖREV DÖNEMİ 05/12/ devam ediyor 06/12/ devam ediyor 7-Yönetim Kurulu Üyeleri şirket dışında yürüttükleri görevler ; ADI SOYADI ŞİRKET GÖREVİ Rıza Kutlu Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Uğur Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekilli Serdar Nuri Eser Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. Genel Müdür Sebahattin Levent Demirer Metemteks Sentetik İplik Tic.AŞ Genel Müdür Ahmet Çevirgen Işıklar Holding A.Ş Mali İşler Müdürü Volkan Girişken Işıklar Ambalaj Pazarlama A.Ş Genel Müdür Ahmet Lütfi Göktuğ Işıklar Yatırım Holding A.Ş Mali İşler Müdürü Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesine uygun olarak seçilen yönetim kurulu başkanı ve üyelerinin görev süreleri 3 yıldır ; Yönetim kurulumuz 2012 yılı içersinde 14 kez toplanmıştır. 2

3 8-Şirketin ana faaliyet konusu ; Şirket in ana faaliyet konusu yerli ve yabancı havayolları için yiyecek ve içecek maddelerinin üretim ve temini ile gerekli destek hizmetlerinin sunulması, havaalanları restoran, kafeterya, bar işletmeciliği ve turistik merkez ve işletmelerde, alışveriş merkezlerinde, ana bulvar ve marketlerde, yat limanlarında, deniz ve demiryolu ulaşımı ile ilgili mahallerde, petrol satış istasyonlarında, stadyum ve spor salonlarında, hastanelerde, askeri tesislerde, lokanta, kafeterya, bar, yiyecek içecek alanları, satış mağazaları, eğlence merkezleri, diskotek ve benzeri tesisler ile otel ve konaklama tesisleri açılması ve işletmek amacı ile kurulacak şirketlere ortak olunması ve yeni şirketler kurmasına imkan tanımaktadır. 9-Şirketin Performansını etkileyen etmenler ve finansman kaynakları ; tarihli özel durum açıklamasında Şirketimiz faaliyetlerinin planlanması ve geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapmakta olup bu zaman zarfında kaynaklarından,ana ortağı TURKRAFT HOLDİNG A.Ş ne Euro ve Usd tutarında % 5 faiz ile kredi kullandırılması ve faiz oranının piyasa koşulları dikkate alınarak her ay revize edilmesi konusunda mutabakata varıldığı kamuya açıklanmıştır. Piyasa koşulları çerçevesinde nakit varlığını ve özkaynaklarını en iyi şartlarda değerlendirerek finansal gelir elde etmeye devam edilmiştir. Şirketin mevcut yapısı geregince performansını kur ve faiz oranları etkilemektedir. Maruz kalınabilecek riskleri karşılayabilmek için piyasa verileri takip edilmekte ve değerlendirilmektedir. Faiz gelirleri şirketin en önemli finansal kaynağını oluşturmaktadır. 10-Hesap döneminin kapanmasından sonraki meydana gelen gelişmeler ; Şirketimiz yönetim kurulu tarihinde yaptığı toplantısında TURKRAFT HOLDİNG A.Ş ' ne kullandırılan Euro ve Usd tutarındaki krediye ilave olarak TL kredi kullandırılması ve faiz oranının piyasa koşulları dikkate alınarak 3 er aylık dönemler itibariyle revize edilmesi, TURKRAFT HOLDİNG A.Ş nin kendisine bildirim yapılmasından itibaren en geç dört iş günü içinde faiz vergi ve masrafları ile birlikte sözkonusu kredinin geri ödenmesinin bildirilmesine karar verilmiştir. Şirketimiz yönetim kurulu tarihinde yaptığı toplantısında şirketimizin, Işıklar Yatırım Holding A.Ş nin bağlı ortaklığı Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş ni (Ege Kraft) TTK nu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ilgili hükümleri çerçevesinde tarihli bilançolarla bütün aktifi ve pasifi ile kül halinde devir almak suretiyle birleşilmesi için gerekli işlemlere başlanmasına karar verilmiştir. Yönetim kurulumuz olağanüstü genel kurulda A grubu hisse sahipleri ile B grubu hisse sahipleri toplantıları yapılması ve gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması için 25 Nisan 2012 Çarşamba günü sırasıyla saat 09:30 da,10 :00 da ve 10:30 da ayrı ayrı Çubuklu Mah, Orhan Veli Kanık Cad. Yakut Sok. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık- Beykoz İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde yapılmasına karar verilmiştir. 11-İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler ; 06 Aralık 2011 tarihi itibariyle Gate Gourmet Participations Espana SL den hisse alım satım devir sözleşmesi geregince tamamı Işıklar Holding A.Ş. ye ait olan Turkraft Holding A.Ş. nin şirketimiz hisselerinim %56,25 oranında hissesine sahip olması neticesinde, yeni bir yönetim yapısına kavuşmuştur. Işıklar grubu, kurulduğu günden bugüne kadar pek çok sektörde başarılı faaliyetlerde bulunmuş ve bu itibarla sektörler itibariyle tecrübe ve bilgi birikimi olan yaptığı yatırımlarla büyüyen şirketlerden oluşmaktadır. Grup faaliyetlerinin değişik sektörlere yayılması projeksiyonu çerçevesinde şirketimizin faaliyetlerinin planlanmasına yönelik araştırma ve değerlendirme çalışmalarımız devam etmektedir. 3

4 12-Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum raporu ; Şirket in halihazırda bir Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu bulunmakta ve bu rapor doğrultusunda çalışmalara devam edilmektedir. 13-Dönem içersinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri ve nedenleri ; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ kapsamında, esas sözleşmenin 8,10,11,21,24,35, ve 38' ci maddelerinin tadil edilmesi. Yönetim Kurulumuzun dönem içersinde yapılan toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ kapsamında, esas sözleşmenin ''Yönetim Kurulu'' başlıklı 8. Maddesinin '' Yönetim Kururlu Üyelerinin Görev Süresi '' başlıklı 10.Maddesinin,'' Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri ve Bunların Devir ve Taksimi '' başlıklı 1 1. Maddesinin,'' Genel Kurulun Davet Şekli ve Toplanma Zamanı '' başlıklı 21 Maddesinin,'' Toplantılarda Toplantı ve Karar Nisabı '' başlıklı 24.Maddesinin, ''İlanlar'' başlıklı 35.Maddesinin ve ''Kanuni Hükümler '' başlıklı 38. Maddesinin tadil dilmesine ve gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvurulmasına karar verilmiştir. Esas sözleşmemizin ilgili maddelerinin eski ve yeni şekli tarihinde kamuyu aydınlatma platformunda ve internet sitemizde kamuya duyurulmuştur. 14-Şirket aleyhine açılan önemli davalar ; 1) Şirket in davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar: 31 Mart 2012 tarihi itibariyle, Şirket tarafından Büyük Mükellefler ve Ulaştırma Vergi Daireleri Başkanlıklarına açmış olduğu TL (31 Aralık 2011 : TL) tutarında KDV terkin davaları mevcuttur. Şirket in Antalya Havalimanı dış hatlar terminali gümrüklü sahalardaki işletmeleri, gümrüklü sahada ve ilgili Gümrük Müdürlüğünün denetiminde, Gümrük Hattı Eşya Satış Mağazaları ve Depoları Yönetmeliği hükümlerine uygun olarak Gümrüksüz Satış Mağazası statüsünde faaliyet gösteren işletmeler olduğu için özel antrepo rejimine tabi olduğu ve 3065 sayılı KDV Kanununun 16 ncı maddesinin 1-c bendine göre, sözkonusu işletmelerde yapılan mal teslimlerinin KDV den istisna edilmesi gerektiği, bu nedenle ihtirazi kayıtla verilen KDV beyannamelerine konu KDV nin terkini hakkında (Şubat 2007 ila işletmelerin kapanış tarihi Eylül 2009 tarihleri arası dönem için) her ay için ayrı ayrı davalar açılmıştır. Dosyalar Danıştay dadır. 2) Şirket aleyhine açılan davalar: 31 Mart 2012 tarihi itibariyle, Şirket aleyhine açılmış TL tutarında işçi davası mevcuttur (31 Aralık 2011 : TL).İlgili tutarlara karşılık ayrılmıştır. T.C. İstanbul Valiliği Defterdarlık Milli Emlak Daire Başkanlığı ve T.C. Maliye Bakanlığı (Milli Emlak Dairesi Genel Müdürlüğü), Şirket in Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) nden kiralayarak kullanmakta olduğu Şirket binasının bulunduğu arazi ile ilgili olarak TL ecrimisil ödemesi kararı almıştır. Şirket, muhatabının DHMİ olduğunu ve kullanmakta olduğu araziye ait kirayı DHMİ ye ödediğini belirterek bu karara itiraz etmiştir. Mahkeme, DHMİ tarafından kullanılan taşınmazların mülkiyetinin DHMİ ye devri konusunda hazırlanan kanun tasarısı kanunlaşıncaya kadar Maliye Bakanlığı'nca verilecek ikinci bir talimata kadar söz konusu alanlara ecrimisil tahakkuk ettirilemeyeceğini bildirmiş ve mahkeme konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. Kararda bahsi geçen taslak kanun yürürlüğe girmiştir. 29 Aralık 2011 tarihinde İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi tarafından Şirket e TL tutarında ecrimisil tutar için ödeme emri gönderilmiştir. Şirket söz konusu ödeme emri ile ilgili olarak yürütmenin durdurulması talebi ile mahkemeye başvurmuştur. Şirket yönetimi, bu tutar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Mart 2012 tarihli finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 4

5 14-Şirket aleyhine açılan önemli davalar (devamı) ; Antalya 1. Dış Hatlar terminalinde Şirket tarafından işletilen kiralık alanlar için teminat olarak verilen toplam ABD$ tutarlı teminat mektubu ile ABD$ nakit teminat, Şirket in herhangi bir kira borcu bulunmadığı halde, kiraya veren Antalya Havalimanı Uluslararası Terminal İşletmeciliği A.Ş. tarafından kira sözleşmesinin sona ermesini takiben Şirket e iade edilmemiştir. Bu nedenle Şirket, davalı firmaya herhangi bir borcunun bulunmadığının tespiti, toplam ABD$ banka teminat mektupları ile USD nakit teminat ve nakde çevrilen teminat mektubu tutarı ABD$ nın tahsili hakkında adı geçen firma aleyhine dava açmıştır. Kiraya veren davalı firma da Şirket aleyhine, vergi incelemesi sonucu kira bedeli üzerinden tahakkuk ettirilen ve uzlaşma sonunda Şirket ten tahsil ettikleri kira bedeli üzerinden ödedikleri vergi ve cezadan Kira Sözleşmesi uyarınca Şirket in sorumlu olduğu gerekçesiyle toplam TL nin rücuen Şirket ten tahsili hakkında karşı dava açmıştır. Dava, vergi davalarının sonuçlanması aşamasında olup, takiben dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılacaktır. Şirket yönetimi, bu tutar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Mart 2012 tarihli finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 31 Mart 2012 tarihi itibariyle çeşitli şahıs ve kurumlar tarafından, Kasım 2005'te Ankara Havaalanı'nda gerçekleşen yangın ile ilgili olarak Şirket aleyhine açılmış (31 Aralık 2011: TL ) tutarında (fazlaya ilişkin dava ve talep hakları hariç) 4 adet ayrı dava bulunmaktadır. Bu davalardan ikisi Şirket aleyhine sonuçlanmış ve mahkeme Şirket in ve diğer müşterek borçluların toplam TL ödemesine hükmetmiştir. Davalar temyiz edilmiştir. Şirket yönetimi, bu davalar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Mart 2012 tarihli finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 15-İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve üretim bilgisi ; Şirketin faaliyeti bulunmamaktadır. 16-Finansal Durum ve Karlılık ; 31 Mart 2012 Tarihi itibari ile şirketin sermaye piyasası mevzuatı gereğince ve bağımsız denetimden geçmiş, hesaplanmış net dönem zararı TL dir. Şirketin borçlarının özkaynaklarına oranı sıfır dır. 17-Kar Payı Hakkı ; 2012 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikasının; Pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve karlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların da temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiştir. Olağan Genel Kurulu toplantısında Yönetim Kurulunun 15 Şubat 2012 tarihindeki kar payı dağıtımı tavsiyesine uyularak; S.P.K.'nın Seri: XI, No:29 tebliği uyarınca hesaplanan kara TL bağış ve yardımların eklenmesinden sonra ortaya çıkan net dağıtılabilir dönem karından TL birinci temettü ve ,18.-TL ikinci temettü olmak üzere; 1-TL nominal değerdeki beher hisse senedine brüt % 40,80 oranında 0, TL, net % 34,68 oranında 0,3468.-TL olacak şekilde, toplam ,18.-TL nakit temettü ödenmesi, ,82.-TL İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına ve kar dağıtım işlemlerine tarihinde başlanmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Kar payları ödemesi tarihinde gerçekleştirilmiştir. Uçak Servisi A.Ş Kar Payı Dağıtım Politikası : 1-Dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılır ve dağıtılabilecek kar belirlenir. 2- Şirketimizin, Büyüme trendi, Karlılık durumu, Stratejik hedefleri, Yatırım projeleri ve işletme sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenmiş olan asgari kar dağıtım oranında kar dağıtımı yapılacaktır. Ortaklığımızın kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu nca asgari kar dağıtım oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul un onayına sunulması her zaman mümkündür. 5

6 3-Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu nca karara bağlanır ve Genel Kurul un onayına sunulur. 4-Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. 5-Kar payı ödemeleri ilgili yasal düzenlemeler ve Şirket ana sözleşmesinin 33.ncü maddesi dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. 6- Kar dağıtımında Şirket yönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir denge gözetir. 18-Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetime verilen ücretler ; Dönem içerisinde şirketin Genel Müdürüne verilen ücretler ve tüm menfaatler toplamı sıfır.tl dir Üst düzey yöneticilere ödenen ücret ve benzeri menfaatler toplamı TL olmuştur. 19-Personel ve işçi hareketleri ; Şirkette 31 Mart 2012 tarihi itibari ile 2 kişi ile tamamlanmıştır. 20-İdari Yönetim kadrosu ; Nihat İkiz Alime Ünal Muhasebe Müdürü Hukuk Müşaviri 21-Toplu Sözleşme uygulaması ; Bulunmamaktadır. 22-Personele sağlanan hak ve menfaaler ; İdari yönetim ve personel maaşlı olarak çalışmaktadır. 23-Yıl içinde yapılan yardım ve bağışlar ; Yoktur. UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ ( USAŞ ) 6