TARAF GAZETECİLİK SANAYİ ve TİCARET A.Ş KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Transkript

1 TARAF GAZETECİLİK SANAYİ ve TİCARET A.Ş KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI 2014

2 S a y f a 2 BÖLÜM I-KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (bundan sonra Şirket olarak adlandırılacaktır) halka arz edilerek İMKB II.Ulusal Pazar da işlem görmeye başladığı tarihinden itibaren Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum konusuna, pay ve menfaat sahipleri ile ilgili yükümlülüklerin eksiksiz olarak uygulanmasına üst seviyede çaba gösterilmektedir sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na (SPKn) ve 03 Ocak 2014 tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ne uyum kapsamında hazırlanan beyanımız aşağıda sunulmuştur. Şirketimiz, tarihinde sona eren faaliyet döneminde, SPK Düzenleme ve Kararları ile zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymakta olup; bu İlkeler dışında kalan ve henüz tam olarak uyum sağlanamayan hususlarda ise mevcut durum itibariyle önemli bir çıkar çatışmasının ortaya çıkmayacağı düşünülmektedir. BÖLÜM -II- PAY SAHĠPLERĠ: 2.1.YATIRIMCI ĠLĠġKĠLERĠ BÖLÜMÜ Yatırımcı İlişkileri Bölümü iletişim bilgileri aşağıdadır: Adı Soyadı : Remzi AKALIN Görevi/Unvanı : Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Öğrenim Durumu : Lisans Mesleği : Yönetici Sermaye Piyasası Lisansı : SPK İleri Düzey Lisansı SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı Adresi : Caferağa Mah.Damga Sok.No:23-25 K:4 Kadıköy- İstanbul Telefon : 0 (216) Faks : 0 (216) remzi.akalin@taraf.com.tr

3 S a y f a 3 Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü aģağıdaki görevi yerine getirecektir: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 11 inci maddesi uyarınca Yatırımcı İlişkileri Bölümü asgari olarak, a) Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b) Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak, ç) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek ile görevli ve yükümlüdür. Yatırımcılar tarafından şirketimize ulaştırılan sorular telefon ve ortamında cevaplandırılmıştır. 2.2.PAY SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠ EDĠNME HAKLARININ KULLANIMI Pay sahipleri arasında bilgi edinme hakkı konusunda ayrım yapılmamasını teminen ve pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi amacıyla, hakların kullanımını etkileyecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Şirket in internet sitesinde ( Yatırımcı İlişkileri bölümü oluşturulmuş olup, pay sahiplerinin ve kamunun kullanımına açık tutulmaktadır. Ana sözleşmede özel denetçi atanması ile ilgili bir düzenleme bulunmamakla birlikte TTK nun 438. maddesi gereğince genel kurulda özel denetçi atanması talebinde bulunmaları mümkün olup dönem içerisinde pay sahiplerince özel denetçi tayini talebinde bulunulmamıştır.

4 S a y f a GENEL KURUL TOPLANTILARI Şirket in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına çağrı usulleri, toplantılara katılım koşulları ve Genel Kurul toplantılarına ilişkin sair hususlar, Şirket Ana Sözleşmesinin 11, 12 ve 13. Maddelerinde düzenlenmiştir. Madde-11) Genel Kurul Genel Kurul Toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. TTK ve SPKn hükümlerine tabi olarak bu toplantılara davette TTK nun 335, 365, 366 ve 368. Maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Toplantıları Şirket in hesap devresi sonundan itibaret 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ise Şirket in işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A grubu hissedarların bir (1) hisse karşılığı onbeş (15) oyu, A grubu dışında kalan hissedarların bir (1) hisse karşılığı bir (1) oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil ettirebilirleri. Şirkete hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidir. Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu taktirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıyası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edilecek vekil tarafından kullanılır. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur d) Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK nun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

5 S a y f a 5 Genel Kurul ile ilgili işbu ana sözleşme ile düzenlenmeyen hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ilkelerine uygun olarak düzenlenir ve Genel Kurul toplantıları mevzuatın gerektirdiği biçimde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve gerekebilecek sair mercilere duyurulur. Madde-12) Toplantılarda Komiser Bulunması Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birliklte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Toplantılara Sermaye Piyasası Kurulu gözlemcileri de katılabilir. Madde-13) İlan Şirkete ait ilanlar TTK nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar TTK nun 368. Maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. Maddelerindeki hükümler uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. 2.4.OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Şirket Ana Sözleşmesinin 8. Maddesine göre; Şirket işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 (üç) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Şirket Ana Sözleşmesinin 11. Maddesine göre; yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurulda, A grubu pay sahiplerinin her bir paya karşılık 15 (onbeş), B grubu pay sahiplerinin ise her bir paya karşılık 1 (bir) oy hakkı imtiyazları bulunmaktadır 2.5.KAR PAYI HAKKI Madde-15) Karın Tespiti ve Dağıtımı 1. Şirket in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Genel Kurul kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. 2. Şirket genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan

6 S a y f a 6 ve yıllık bilançoda tutar safi (net) karı oluşturur. Bu tutardan (varsa) geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uyulmak suretiyle sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır: a. Birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar safi karın %5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır. b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c. Safi kardan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen ya da tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara yine Genel Kurul tarafından belirlenen oranda kar payı verilebilir. d. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu nun 446. Maddesinin 2. Fıkrası 3. Bendi uyarınca, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e. Mevzuat uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. f. Temettü hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 15 inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

7 S a y f a PAYLARIN DEVRĠ Madde-7) Paylar A Grubu nama yazılı pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu A grubu payı A grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren 3 (üç) ay içinde Paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaş payını başkasına devredebilir. Yönetim Kurulu, bu yükümlülüğe uyulmadan devredilen A grubu nama yazılı payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir. A grubu pay sahipleri, A grubu payları diğer A grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka şekilde bu payları takyid edemez. Hamiline yazılı, borsada işlem görme kabiliyetine haiz B grubu payların devri bakımından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na riayet edilir ve bu payların devri herhangi başkaca bir sınırlamaya tabi tutulmaz. BÖLÜM - III - KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik: 3.1.ġĠRKET ĠNTERNET SĠTESĠ VE ĠÇERĠĞĠ Bilgilendirme ve kamunun aydınlatılmasında şirketimizin internet sitesi Türkçe olarak, kurumsal yönetim ilkelerinin ve düzenleyici otoritelerin öngördüğü bilgi ve verileri içermektedir. İnternet sitesinin sürekli olarak güncel tutulmasına azami özen gösterilmektedir. İnternet sitemizden erişilebilecek bilgilere ilişkin başlıklar aşağıda gösterilmiştir. Şirket Genel Bilgileri Ticaret Sicili Bilgileri Hisse Bilgileri Ana sözleşmesi İzahname, Sirküler ve Halka Arz Bilgileri Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Uyum Raporu Şirket Bilgilendirme Politikası Genel Kurul Bilgileri Finansal Tablolar Özel Durum Açıklamaları Şirketimizin halen adresinde bulunan internet sitesi, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen hususlar doğrultusunda pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların araştırma uzmanları ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim kanalı olarak kullanılır.

8 S a y f a FAALĠYET RAPORU Şirketimiz Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi onayını takiben Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla elektronik ortamda kamuya açıklanır. BÖLÜM- IV - MENFAAT SAHĠPLERĠ: 4.1.MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠLENDĠRĠLMESĠ Menfaat sahipleri şirket hakkındaki bilgileri ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar ve elektronik ortam aracılığı ile öğrenmektedirler. Ayrıca menfaat sahiplerinin ilgili oldukları bilgilere ulaşabilmeleri ve bilgilendirilmeleri her an mümkündür. 4.2.MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN YÖNETĠME KATILIMI Genel kurula katılabilmekte fakat yönetimde söz sahibi olamamaktadırlar. 4.3.ĠNSAN KAYNAKLARI POLĠTĠKASI Şirket inisiyatifi olan personel, şirket politikası doğrultusunda yönetim kurulunca belirlenmektedir. İşe alımlarda, kariyer planlamasında eşit koşuldaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiştir. Personel alımı, eğitimi, terfi, ödül, ceza konularını içeren bilgiler yazılı hale getirilmiş olup, personel yönetmeliğinde belirtilmiştir. 4.4.ETĠK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK Yönetim kurulu kararı gereğince sponsorluk anlamında etkinliklere katılım söz konusu olabilmektedir. BÖLÜM V- YÖNETĠM KURULU: 5.1.YÖNETĠM KURULUNUN YAPISI VE OLUġUMU Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri nin seçildiği Genel Kurul toplantılarını müteakip, görev bölümüne ilişkin karar alınmak suretiyle Yönetim Kurulu

9 S a y f a 9 Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili belirlenmektedir tarih ve 59 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, Kurumsal Yönetim Komite sinin önerisi üzerine, Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in; maddesinde tanımlanan bağımsız üye statüsüne uyum sağlamak amacıyla H. Esin AKBULUT ve İ. Doğu ÖZTEKİN bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmışlardır. Yönetim kurulu 5 kişiden oluşmaktadır. Adı Soyadı Başar ARSLAN Savaş ARSLAN Erem ERTEKİN Hanife Esin AKBULUT İbrahim Doğu ÖZTEKİN Unvanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görev ya da görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır ve sınırlandırılmamıştır. 5.2.YÖNETĠM KURULUNUN FAALĠYET ESASLARI Şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuata ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket Yönetim Kurulu, toplantıları ihtiyaç duyulduğu sayıda yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak amacıyla ayrı bir sekretarya bulunmamakta, bu işlemler Şirket personeli tarafından yürütülmektedir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yıl içinde yapılan toplantılarda Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, 2014 yılı içinde Şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır. 5.3.YÖNETĠM KURULUNDA OLUġTURULAN KOMĠTELERĠN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim Kurulumuzun tarih ve 54 sayılı kararıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri: IV, No: 57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV, No: 56 sayılı

10 S a y f a 10 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in maddesindeki; " Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir." hükmü kapsamında; Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine, bu kapsamda Kurumsal Yönetim Komitesi nin ve Denetimden Sorumlu Komite nin kurulmasına ve ilgili komitelerin görev ve çalışma esaslarının kabulüne karar vermiştir. Olağan Genel Kurul toplantısı akabinde, tarih ve 62 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde; i) Kurumsal Yönetim Komitesi' sinin Başkanlığı na Sayın Hanife Esin Akbulut'un, üyeliğe Sayın Savaş Arslan'ın getirilmesine, ii) Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmesine iii) Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulan Denetimden Sorumlu Komitesi nin Başkanlığı na Sayın İbrahim Doğu Öztekin in, üyeliğe Sayın Recep Kurt un getirilmesine karar verilmiştir tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite nin, Sayın Recep Kurt'un istifasıyla boşalan üyeliğine Sayın Hanife Esin Akbulut un getirilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmektedir. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesi kapsamındaki Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Seri: IV No: 63 Tebliği ile değişen hükümleri uyarınca, ayrı bir komite olarak Şirketimiz Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulmasına, komite başkanlığına Hanife Esin Akbulut un ve üyeliğine Savaş Arslan'ın atanmasına, Riskin Erken Saptanması Komitesi nin görev ve çalışma esaslarının kabulüne tarih ve sayılı Yönetim Kurulu toplantısında karar verilmiştir 5.4.RĠSK YÖNETĠMĠ VE ĠÇ KONTROL MEKANĠZMASI Yönetim Kurulu kararı ile Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu bünyesinde 18/03/2013 tarih ve sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi nin amacı; Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli

11 S a y f a 11 önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmaktır. -Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, - Şirketin karlılığını ve operasyonlarının etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi, tespit edilen fırsatlar ilgili olarak gerekli çalışmaların yapılmasını sağlamak ve bunları zamanında Yönetim Kuruluna raporlamak, -Risk yönetim sisteminin yılda en az bir kez gözden geçirilmesi, - Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep etmek, -SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirmek bu komitenin görevleri arasındadır. Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve yetkilendirilen Riskin Erken Saptanması Komitesi nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır. Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Riskin Erken Saptanması Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. Süresi dolan üyeler Yönetim Kurulu tarafından tekrar seçilebilirler Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; Ancak Komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz ġġrketġn STRATEJĠK HEDEFLERĠ 15 Kasım 2007 de yayın hayatına başlayan ve son dönemde Türkiye nin ve dünyanın en hızlı büyüyen bağımsız ulusal gazetelerinden birisi olan Taraf Gazetesi nin yayıncısıdır. Taraf Gazetesi, kendisinden fazla tirajı olan gazeteler bulunmasına rağmen Dünya da en fazla alıntı yapılan Türk Gazetesi olma özelliğini de taşımaktadır. Bu durum Taraf Gazetesi nin dünyada tanınan ve güvenilen gazetelerinden biri haline geldiğini göstermektedir. Alıntı bilgileri medya takip siteleri verilerine göre belirlenmektedir. Taraf Gazetesi, en fazla alıntı yapılan gazete araştırmalarında pazar payı nispeten daha yüksek ve geçmişi daha eskiye dayanan gazetelerle rekabet edebilmektedir.

12 S a y f a 12 Taraf Gazetesi, ABD de New York Times, İngiltere de Guardian, Almanya da der Spiegel, Fransa da Le Monde, İspanya da El Pais gibi sadece ülkelerinin değil dünyanın da en büyük, en prestijli yayın organları arasında sayılan gazetelerle çalışan dünyanın en etkili kar odaklı olmayan medya organizasyonlarından (non-profit media organization) / haber sitelerinden olan Wikileaks in 2011/02 den itibaren Türkiye iş ortağıdır. Wikileaks belgeleri Türkiye de sadece Taraf Gazetesi ve Taraf Gazetesi internet sitesinde ilk olarak kamuoyu ile paylaşılmıştır. Kurulduğunda yaklaşık günlük tiraja sahip olan Taraf Gazetesi, o günden itibaren satışlarını artırarak 2014 sonu itibarıyla günlük ortalama tiraj seviyesine ulaşmıştır.tiraj rakamları dağıtım şirketi tarafından Basın İlan Araştırma Kurumu na doğrudan bildirilen net satış rakamlarına göre belirlenmektedir. STRATEJĠK HEDEFLER Taraf Gazetesi nin Cihan Medya Dağıtım A.Ş. ile 2 Eylül 2014 tarihinde imzalayarak uygulamaya koyduğu abonelik sistemi ile de okurlarına ulaştırılması planlanmaktadır Eylül ayı başından itibaren abonelik kayıtları alınmaya başlanan ve özellikle gazete basım ve dağıtım sürecinde iadenin olmamasına dayanan bu sistemin sürdürülebilirliği Taraf Gazetecilik in gelecekte yaratmayı planladığı nakit akışında payının büyük olması beklenmektedir. Buna ek olarak Taraf Gazetecilik in, 200 bine yakın günlük internet okuyucusu ve yine 250 bin kadar sosyal medya takipçisi bulunmaktadır. 5.6.MALĠ HAKLAR Şirket ana sözleşmesinin 8.maddesine göre ; Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur tarihli Olağan Genel Kurul un 8. ve 11. gündem maddeleri ile Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmiş ve bu gündem oy birliği ile kabul edilmiştir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRET POLİTİKASI 1. Amaç ve Kapsam Bu politika, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esaslarını içeren bir politika olup Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine tanınan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları esas sözleşmede

13 S a y f a 13 tanımlanmış olup, her yıl yapılan Olağan Genel Kurul toplantı gündemine ayrı bir madde konularak, Genel Kurul ca belirlenmekte ve ayrıca şirket internet sitesinde de yayınlanmaktadır. Ücret Politikası ile Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin performanslarının sürdürülebilirliği ve artırılması hedeflenmektedir. 2. Ücretlendirme Esasları Bağımsız üyeler her yıl Genel Kurul da belirlenen tutarda aylık huzur hakkı alırlar. Bu ücretler bağımsızlıklarını etkilemeyecek düzeydedir ve şirketin performansına dayalı olarak belirlenmemektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Üst düzey yöneticilere yapılacak ödemeler, görev ve sorumlulukların kapsamına göre belirlenen ve her bir pozisyon için gereken şartlar ve deneyimler dikkate alınarak hesaplanan sabit ücret ödemelerini içermektedir. 3.Ücretlendirme Yöntemleri Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur hakları ve Üst Düzey Yöneticilere verilecek sabit ücretlerin şirketin iç dengeleri, stratejik hedefleri ve etik değerleriyle uyumlu olmasına özen gösterilir. Sabit ücret görev ve sorumlulukların kapsamına göre belirlenir; her bir pozisyon için piyasadaki ekonomik durum, şirketin büyüklüğü, uzun vadeli hedefleri, hedeflerin gerçekleşme dereceleri, kişilerin pozisyon ve deneyimleri dikkate alınarak hesaplanır. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde şirketin kâr ya da gelir gibi kısa dönemli performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şirketimizde bu politika kapsamında herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve üst düzey yöneticiye borç verilmemekte, kredi kullandırılmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir.