TİCARİ İŞLETME KURULUŞ REHBERİ

Transkript

1

2 İSTANBUL TİCARET ODASI Yayın No: TİCARİ İŞLETME KURULUŞ REHBERİ Hazırlayan Hilal MÜFTÜOĞLU

3 GREN AJANS Reklamcılık ve Matbaacılık Sanayi Ticaret Ltd. Şti. İncirli, Çalışlar Cad. No: 52 D.3 Bahçelievler/ISTANBUL Tel: (0.212) "a:(0.2î Fax: (0.212)

4 İÇİNDEKİLER GİRİŞ 7 I. TİCARİ İŞLETME 8 A. GERÇEK KİŞİLER 8 1. Tacir 8 a) Gerçek Kişi Tacirlerde Kuruluş İşlemleri 9 B. TÜZEL KİŞİLER Kollektif Şirketler 11 a) Kollektif Şirketlerde Kuruluş İşlemleri Komandit Şirketler 13 a) Komandit Şirketlerde Kuruluş İşlemleri Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler.. 16 a) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Kuruluş İşlemleri Limited Şirketler 19 a) Limited Şirketlerde Kuruluş İşlemleri Anonim Şirketler 24 a) Anonim Şirketlerde Kuruluş İşlemleri 24 - Ani Kuruluş İşlemleri 24 - Tedrici Kuruluş İşlemleri 30

5 II. ŞİRKET KURULUŞLARINDA ALINAN VERGİ RESİM VE HARÇLAR Damga Vergisi Harçlar 32 a) Ticaret Sicili Harçları 32 b) Noter Harçları 33 c) Belediye'ce Alınan Harç ve Ücretler İstanbul Ticaret Odası'nca Alınan Kayıt Ücreti ve Yıllık Aidat İlan 36 III. ANA SÖZLEŞME ÖRNEKLERİ 37

6 ÖNSÖZ Ticari hayat özellikle son yıllarda büyük gelişmeler göstererek uluslararası boyutlara ulaşmıştır. Bu gelişmeler fertlerin bir araya gelerek büyük ortaklıklar kurmalarını zorunlu kılar hale gelmiştir. Serbest piyasa sisteminin temelini oluşturan ve öncelikle küçük tasarrufların değerlendirilmesi ile kuru an fert firmaları yanında, özellikle yabancı ortaklarla birleşerek ekonomik alanda yerlerini bulan şirketler de giderek artmaktadır. Odamız, ticari faaliyete başlamak isteyen gerçek ve tüzel kişilere kuruluş safhasında yardımcı olunması amacıyla ilki 1965 yılında yayınlanan ve daha sonra 1983 yılınca revize edilen bir rehber hazırlamıştır. Aradan geçen uzun zaman içinde mevzuatta yapılan değişiklikler, günün ihtiyaçlarına uygun olarak anılan rehberin yeniden düzenlenmesini zorunlu kılmıştır. Gerçek ve tüzel kişi firmalarının kuruluş işlemleri hakkında, güncel ve uygulamaya yönelik bilgilerin verildiği bu rehberin ticari faaliyete başlamak isteyenlere yararlı olmasını diler, yayını hazırlayan Etüt ve Araştırma Şubesi Şefi Hilal Müftüoğlu'na teşekkür ederim. Prof Dr. İsmail Özaslan Genel Sekreter

7

8 GİRİŞ Ticaret, toplum hayatının ve doğal koşulların zorunlu kıldığı bir faaliyet türüdür. İhtiyaç maddelerinin, bir kâr karşılığında tüketiciye, belirli bir an ve mekânda sağlanması işlem ve hizmetleri ticareti meydana getirir. Toplumların içinde ve aralarında oldukça yaygın öneme ulaşmış ilişki ve işlemlerin bir hukuk düzenine bağlanması zorunlu kılınmıştır. Günümüzde ticarete ilişkin tüm düzenlemeler Türk Ticaret Hukuku esaslarına göre hazırlanmış, ticarete ilişkin diğer mevzuatımızda bu temel kanun dikkate a ınarak düzenlenmiştir. 7

9 I. TİCARİ İŞLETME Ticaret yapmak maksadıyla kurulan ticarethane, fabrika veya ticari şekilde işletilen diğer müesseler ticari işletme sayılır (TTK Md.11). Bir ticari işletmede şu unsurlar bulunmalıdır: Yapılan faaliyet gelir sağlamayı amaçlamalı, devamlılık arzetmeli ve müstakil bir faaliyet olmalıdır. Bir gelir sağlamayı amaçlamayan veya devamlı olmayan faaliyetlerle TTK'nun 17. maddesinde tarif edilen esnaf faaliyeti sınırlarını aşmayan küçük çaplı ve şahsi emeğe dayalı faaliyetler ticari işletme sayılmaz. A. GERÇEK KİŞİLER 1. Tacir Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten kimseye tacir denir (TTK Md.14). Ticari işletmeyi kurup açtığını sirküler, gazete, ilan vs. vasıtalarıyla halka bildiren ve Ticaret Sicili'ne kaydettirerek keyfiyet ilan etmiş olan kimse, fiilen işletmeye başlamamış olsa bile tacir sayılır. Tacirler her türlü borçlarından dolayı iflasa tabidirler. Birden fazla kişilerin emek ve sermayelerini müşterek bir gayeye erişmek için birleştirmeleri halinde ortaya çıkan şirket TTK'nda düzenlenmemiş veya özel kanunla kurulmamışsa adi şirkettir. Adi şirketlerin tüzel kişiliği olmadığı gibi tacir de sayılmazlar ve Ticaret Sicili'ne tescil edilmezler. Adi şirketler Borçlar Kanunu'nun maddelerine göre tanzim edilirler. 8

10 a) Gerçek Kişi Tacirlerde Kuruluş İşlemleri 1. Ticari Unvan Tasdiknamesi düzenlenir ve noterden tasdik ettirilir (3 adet). 2. Noter tasdikli imza beyanı çıkartılır. 3. Noter tasdikli en az 2 adet resimli Nüfus Hüviyet sureti çıkartılır. 4. Muhtardan ikâmetgâh senedi alınır. 5. İşyerinin bağlı bulunduğu Belediye Şube Müdürlüğü-nden ise başlama belgesi (T cari Durum Tasdiknamesi) alınır. Bu belgeyi alabilmek için Belediye Şub Î Müdürlüğü' ne verilecek belgeler şunla dır: i) Noter tasdikli işyeri tapusu veya kira kor tratının fotokopisi (mal sahibi ise emlak vergisi t orcu olmadığına dair yazı), ii) Tacirin ikametgah ve noter tasdikli Hüvr et Sureti, iii) Ticari Unvan Tasdiknamesi, iv) İmza beyanı (Noter tasdikli), v) 2 adet dilekçe (dilekçenin birinde işyerinin alanı (m2) belirtilmelidir). 6. Ticaret Sicili Memurluğuna müracaat edilerek tescil işlemi yaptırılır. Tescil için Ticaret Sicili Memurluğu'na verilecek belgeler şunlardır: i) Noterlikçe tasdik edilmiş Ticari Unvan Tasdiknamesi, ii) Noterlikçe tasdik edilmiş resimli Nüfus Hüviyet Sureti, iii) Belediye Şube Müdürlüğü'nden alınan Ticari Durum Tasdiknamesi, iv) Dilekçe. 9

11 7. İşyerinin bulunduğu yer Vergi Dairesine müracaat edilerek mükellefiyet tesis ettiririlir. Vergi Dairesi'ne verilecek belgeler şunlardır: i) Nüfus Hüviyet sureti, ii) İkametgah senedi, iii) Kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi, iv) Noter tasdikli imza beyanı, v) Dilekçe. 8. Ticaret Odasına müracaat edilerek kuruluş işlemleri tamamlanır ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir. Ticaret Odası'na müracaatta verilecek belgeler şunlardır: i) Oda'dan alınacak Oda Kayıt Beyannamesi doldurulur. ii) Ticaret Sicili'nden alınan bütün evraklar, iii) Noter tasdikli imza beyannamesi, iv) Belediye Şube Müdürlüğü'nden alınan işe başlama belgesi (Ticari Durum Tasdiknamesi) fotokopisi, v) Noter tasdikli işyeri kira kontratı veya işyeri tapusu, vi) Vergi Dairesi'ne kayıt yaptırıldığına dair belge veya vergi levhası fotokopisi, vii) Bir resim ve noter tasdikli Resimli Nüfus Hüviyet sureti. Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil edilen ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilen firmaların kuruluş işlemleri tamamlanmış olur. 10

12 B. TÜZEL KİŞİLER Türk Ticaret Kanunu ticaret şirketlerine tüzel kişilik tanımaktadır. Ancak bu kişiliğe dayanılarak yapılacak tasarrufları da ana sözleşmeleri ile sınırlamış bulunmaktadır. Kollektif, Komandit, Limited ve Anonim Şirketler ile Kooperatifler ticaret şirketleri sayılmışlardır (TTK Md.136). 1. Kollektif Şirketler Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklardan hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklarına karşı sınırlandırılmamış şirketlerdir (TTK Md.153). Kollektif şirketler en az iki gerçek şahıs tarafından kurulabilir ve ortaklar, şirket alacaklarına karşılık tüm mal varlıkları ile sorumludurlar. Kollektif şirket ana sözleşmesi yazılı şekle tabidir ve ana sözleşmede bulunması gereken asgari şartlar TTK Md.155 ile belirlenmiştir. a) Kollektif Şirketlerde Kuruluş İşlemleri: 1. TTK hükümlerine göre hazırlanmış ana sözleşme noterden tasdik ettirilir (3 adet). 2. Ortakların imza beyanları, Nüfus Hüviye: Suretleri ve işlerinin kira kontratı veya tapu senec i fotokopisi noterden tasdik ettirilir. 3. Ortakların ikametgah senedi çıkartırılır. 4. Şirket Merkezinin bulunduğu yerin Belediye Şube Müdürlüğü'nden işe başlama belgesi (Ticari Durum Tasdiknamesi) alınır. Ticari Durum Tasdiknamesi alınabilmesi için 11

13 şirketlerin Belediye'ye verecekleri belgeler şunlardır: i) Noterlikçe tasdik edilmiş şirket ana sözleşmesi, ii) Noterlikçe tasdikli imza sirküleri, iii) Noterlikçe tasdikli kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi (mal sahibi ise emlak vergi borcu olmadığına dair yazı), iv) Ortakların nüfus hüviyet suretleri ve ikametgah senetleri, v) 2 adet dilekçe (dilekçede işyeri m2 ayrıca belirtilecek). 5. Şirketin tescili için Ticaret Sicili Memurluğuna müracaat edilir. Ticaret Sicil'e müracaatta gerekli belgeler şunlardır: i) Noterlikçe tasdik edilmiş şirket ana sözleşmesi (2 adet), ii) Noterlikçe tasdikli imza sirküleri (2 adet), iii) Ortaklara ait tasdikli Nüfusu Hüviyet suretleri, iv) Dilekçe. Bu maddede belirtilen belgelerle, şirket ana sözleşmesinin noterlikçe tasdik edilme tarihinden itibaren 15 gün içinde Ticaret Sicil'e müracaat edilerek tescil işleminin yapılması gereklidir. 6. Şirket merkezinin bulunduğu yer Vergi Dairesi ne müracaat edilerek mükellefiyet tesis ettirilir. Vergi Dairesi'ne verilecek belgeler şunlardır: i) Şirket anasözleşmesi (1 adet), ii) İmza beyannamesi (1 adet), iii) Kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi (1 adet), iv) Ortaklara ait Nüfus Hüviyet Suretleri ve ikametgah senetleri, 12

14 v) Ticaret Sicil'den alınan Sicil Tasdiknamesi vi) Dilekçe. 7. Ticaret Odasına müracaat edilerek kuruluş işlemleri tamamlanır ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan olunur. Ticaret Odası'na müracaatta verilecek belgeler şunlardır: i) Oda'dan alınacak Oda Kayıt Beyannamesi doldurulur ve şirket yetkililerince imzalanır. ii) Ticaret Sicili'nden alınan bütün evraklar, iii) İmza beyannameleri, iv) Vergi Dairesi'ne kayıt yaptırıldığına dair belge veya vergi levhası fotokopisi, v) Noter tasdikli işyeri kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi, vi) Ortakların birer resmi ve resimli nüfus suretleri. Ticaret Sicili'ne tescil ve kuruluşun Türkiye Tbaret Sicil Gazetesi'nde ilanı ile kuruluş işlemleri tamamlanmış olur. 2. Komandit Şirketler Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadıyla kurulan ve şirket alacaklarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu koydukları se maye ile sınırlandırılmış olan şirketlerdir (TTK Md.243). Komandit şirketler en az iki gerçek veya bir gerçek ve bir tüzel kişi tarafından kurulabilir. Komandite şirketlerde iki çeşit ortak bulunur: Komandite ortak; gerçek kişi olan ve şirketin borç ve alacaklarına karşı sorumluluğu sınırlandırılmamış ortaktır. Komanditer ortak; gerçek veya tüzel kişi olabilen, şirket 13

15 temsilinde rolü olmayan ve sorumlulukları koydukları sermaye ile sınırlı olan ortaklardır. Komanditer ortak şahsi emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz. Komandit şirket anasözleşmesi, kollektif şirket sözleşmesinde belirtilen hususları kapsar. Ancak anasözleşmede komandite ve komanditer ortakların adları, ikametgahları, uyrukları ve katıldıkları sermaye miktarının ayrı ayrı gösterilmesi gereklidir. Şirket unvanında komanditer ortakların isimleri yer alamaz. Anasözleşmede şirketin komandit olduğu açıkça belirtilmelidir. Aksi takdirde şirket kollektif şirket sayılır. a) Komandit Şirketlerde Kuruluş İşlemleri: 1. TTK hükümlerine göre hazırlanmış anasözleşme noterden tasdik ettirilir (3 adet). 2. Şirketi temsile yetkili ortakların imza beyanları, Resimli Nüfus Hüviyet suretleri ve işyerinin kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi noterden tasdik ettirilir. 3. Ortakların ikametgah senetleri çıkartılır. 4. Şirket merkezinin bulunduğu yerin Belediye Şube Müdürlüğü'nden Ticari Durum Tasdiknamesi alınır. Belediye'ye verilecek belgeler şunlardır: i) Noterlikçe tasdik edilmiş şirket anasözleşmesi, ii) Noterlikçe tasdik edilmiş imza sirküleri, iii) Noterlikçe tasdik edilmiş kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi (Mal sahibi ise emlak vergi borcu olmadığına dair yazı), 14

16 iv) Ortakların Nüfus Hüviyet suretleri ve ikametgah senetleri, v) 2 adet dilekçe (dilekçenin birinde işyerinin m2'si belirtilmelidir). 5. Ticaret Sicil Memurluğuna müracaat edilerek şirketin tescili talep edilir. Ticaret Sicil Memurluğu'na müracaatta gerekli belgeler şunlardır: i) Noterlikçe tasdik edilmiş şirket anasözleşmesi (2 adet), ii) Komandite ortakların noter tasdikli resimli Nüfus Hüviyet suretleri, iii) Şirketi temsile yetkili komandite ortak veya ortakların noter tasdikli imza beyannameleri (2 adet), iv) Belediye Şube Müdürlüğü'nden alınmış Ticari Durum tasdiknamesi, v) Dilekçe (Dilekçede bütün ortakların imza arı bulunmadır). 6. Şirket merkezinin bulunduğu Vergi Daire sine müracaat edilerek mükellefiyet tesis ettirilir. Vergi Dairesi'ne müracaatta verilecek be geler şunlardır: i) Şirket anasözleşmesi (1 adet), ii) İmza beyannamesi (1 adet), iii) Kurucuların ikametgah ve Nüfus Hüviyet suretleri, iv) Kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi (1 adet), v) Ticaret SicıTden alınan Sicil Tasdiknamesi, vi) Dilekçe. 7. Ticaret Odasına müracaatla kuruluşun üanı yaptırılır. Oda'ya kayıt ve ilan için gerekli belgeler şunlardır: i) Oda'dan alınacak Oda Kayıt Beyannamesi dol- 15

17 durulur ve şirket yetkililerince imzalanır. ii) Ticaret Sicili'nden alınan tüm evraklar, iii) İmza beyannameleri, iv) Vergi Dairesi'ne kayıt yaptırıldığına dair belge veya vergi levhasının fotokopisi, v) Noter tasdikli kira kontratı veya tapu senedinin fotokopisi, vi) Ortakların birer resmi ve resimli Nüfus Hüviyet suretleri. Ticaret Sicil'e tescil ile tüzel kişilik kazanmış olan şirketin Türkiye Ticaret Sicili Gazete'nde ilanı ile kuruluşu tamamlanmış olur. 3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler Sermayesi paylara bölünen ve ortaklardan bir veya birkaçı şirket alacaklarına karşı bir kollektif şirket diğerleri bir anonim şirket ortağı gibi sorumlu olan şirkettir (TTK Md.475). Bu tür şirketlerde iki çeşit ortak vardır: - Sorumlulukları sınırlı, - Sınırsız ortaklar. Şirketin yönetimi, anonim şirketler yönetim kurulunun görevleri ile sorumluluklarına dair hükümler çerçevesinde yürütülür. Şirkete ancak komanditer ortaklar denetici olabilirler. Şirket kurucu üyelerin 5'ten az olmaması ve kurucuların en az birinin komandite olması gerekir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin Sanayi Ticaret Bakanlığı'ndan izin alması gerekmemektedir. 16

18 a) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Kuruluş İşlemleri: 1. TTK hükümlerine göre anasözleşme hazırlanır, bütün kurucular tarafından imzalanır ve no erce tasdik ettirilir (3 adet). 2. Tüm ortakların imza beyanları, resimli Nüfı s Hüviyet suretleri ve işlerinin kira kontratı ve ya tapu senedi fotokopisi noterden tasdik ettirilir. 3. Ortakların ikametgah senetleri çıkartılır. 4. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakan Asliye Hukuk Mahkemesine başvurularak kuruluşun onaylanması talep edilir. Mahkemeye verilecek belgeler şunlardır: i) Kurucular tarafından imzalanmış, şirketin kurulması ile ilgili koşulların yerine getirildiğine dair beyanname, ii) Noterlikçe tasdik edilmiş anasözleşme (2 adet), iii) Taahhüt edilen sermayenin 1/4'ünün yatırıldığını gösteren banka mektubu ve dekont, iv) Noterlikçe tasdik edilmiş nüfus hüviyet suretleri, 5. Şirket merkezinin bulunduğu yerin Belediye Şube Müdürlüğünden Ticari Durum Tasdiknamesi alınır. Ticari Durum Tasdiknamesi alınabilmesi içn Belediyeye verilecek belgeler şunlardır: i) Noterlikçe tasdik edilmiş şirket anasözleşmesi ve imza sirküleri, ii) Noterlikçe tasdik edilmiş işyerinin kira kont atı veya tapu senedi fotokopisi (mal sahibi var ise emlak vergi borcu olmadığına dair yazı), 17

19 iii) 2 adet dilekçe (açılan işyerinin alanı dilekçenin birinde ayrıca belirtilmelidir). 6. Ticaret Sicil Memurluğuna müracaat edilerek şirketin tescili talep edilir. Ticaret Sicil Memurluğu'na verilecek belgeler şunlardır: i) Noterlikçe tasdik edilmiş anasözleşme (2 adet), ii) Taahhüt edilen sermayenin 1/4'ünün yatırıldığına dair banka mektubu ve dekontu, iii) Noterlikçe tasdikli nüfus hüviyet suretleri, iv) Temsile yetkili ortakların noterlikçe tasdikli imza sirküleri (2 adet), v) Belediye'den alınan Ticari Durum Tasdiknamesi, vi) Mahkeme kararı, vii) Dilekçe. 7. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Vergi Dairesine müracaat edilerek mükellefiyet tesis ettirilir. Vergi Dairesi'ne müracaatta verilecek belgeler şunlardır: i) Şirket anasözleşmesi (1 adet), ii) İmza beyannameleri (1 adet), iii) Kurucuların tümünün ikametgah ve nüfus hüviyet suretleri, iv) Kira kontratı veya tapu senedinin fotokopisi (1 adet), v) Ticaret Sicili'nden alınan Sicil Tasdiknamesi, vi) Dilekçe. 8. Ticaret Odasına müracaatla kuruluşun ilanı yaptırılır. Oda'ya kayıt ve ilan için gerekli belgeler şunlardır: i) Oda'dan alınacak "Oda Kayıt Beyannamesi" doldurulur ve şirket yetkililerince imzalanır. 18

20 ii) Ticaret Siciii'nden alınan tüm evraklar, iii) İmza Beyannameleri, iv) Vergi Dairesi'ne kayıt yaptırıldığına dair belge veya vergi levhasının fotokopisi, v) Noter tasdikli kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi, vi) Ortakların birer resmi ve resimli Nüfus Hüviyet suretleri. Ticaret Sicil'e tescil ile tüzel kişilik kazanılmıştır. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'ne yaptırılacak ilan ile kuruluş işlemleri tamamlanmış olmaktadır. 4. Limited Şirketler İki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafıncan bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi muayyen olan şirketlerdir (TTK Md.503). Limited şirketlerde ortak sayısı en az iki ve en çok elli olarak sınırlandırılmış olup, bu şirketler sigortacılık ve bankacılık faaliyetlerinde bulunamazlar. Limited şirketlerin esas sermayesinin en az on bin Türk Lirası olması şarttır. Bu şirketler hisse senedi ve tahvil çıkaramazlar. Aksi kararlaştırılmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatı ile şirketlerini yönetmeye ve temsile yetkilidirler. a) Limited Şirketlerde Kuruluş İşlemleri: 1. Şirket anasözleşmesi kurucular tarafından hazırlanır, bütün kurucular tarafından imzalanır ve noterden tasdik ettirilir (6 adet). 19

21 Ancak; Kurucular arasında yabancı uyruklu şahıs veya 6224 sayılı Yabancı Sermaye Teşvik Kanunu'na tabi gerçek ve tüzel kişi varsa, sözleşmenin 6. maddesinde Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün izin yazısının tarihi, numarası, yerli ve yabancı uyruklu ortakların pay adedi, tutarları ve yabancı uyruklu ortakların taahhütlerinin ne şekilde karşılanacağı açıkça belirtilmelidir. 2. Şirket sermayesinin %25'i (1/4) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı adına Merkez Bankası'na veya diğer muteber bir bankaya yatırılır. Banka mektubu ve dekontu alınır. (Banka mektubu Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na hitaben yazılmalı ve 1/4 sermayeyi yatıranların ad ve soyadları, taahhüt ettikleri ve yatırdıkları pay bedelleri gösterilmelidir. Bakanlığın talimatı olmadıkça yatırılan paranın şirkete veya kuruculara iade edilmeyeceği mektupta açıkça belirtilmelidir). 3. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilerek kuruluş izni alınır. Kuruluş izni için Bakanlığa verilecek belgeler şunlardır: i) Noterlikçe tasdik edilmiş anasözleşme (6 adet), ii) Sermayenin %25'inin Bakanlık adına bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu ve makbuzu, iii) Kuruluşa izin verilmesine dair dilekçe (Kapaklı dosya içerisinde). Ancak Kuruluşta ayni sermaye var ise yukarıdaki belere: - Ayni sermayenin değer tespiti için ilgili mahkeme 20

22 tarafından alınan bilirkişi atama ilanı, - İlgili mahkeme tarafından tasdikli bilirkişi raporu, - Ayni sermaye içinde nakil vasıtası veya gayrimenkul var ise bunların üzerinde TAKYİDAT (devredilemez, ipotek, haciz vb.) kaydının bulunup bulunmadığına dair Tapu Sicil veya Trafik Müdürlüğü'nden alınacak yazılar ilave edilmelidir. Ayrıca kurucular arasında: - Hükmi şahıs var ise, yetkili organın iştirak kararının aslı veya tasdikli örneği, - Dışarıda yerleşik yabancı uyruklu şahıs var ise, Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün izin yazısının aslı veya tasdikli örneği ile döviz alım bordrosu, - Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklu şahıs var ise, dışarıdan döviz getirmelerine gerek olmadığına dair Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü yazısı ve oturma izni belgelerinin aslı veya tasdikli örneği, sayılı Yabancı Sermaye Teşvik Kanı - nu'na tabi hakiki veya hükmi şahıs var is», Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün izin yazısının ve te >vik belgesinin aslı veya tasdikli bir örneği ile dö^ iz alım bordrosunun dilekçeye eklenmesi gere [inektedir. 4. Şirket merkezinin bulunduğu yer Belediye Ç ube Müdürlüğü'nden Ticari Durum Tasdiknamemi alınır. Bu belge için Belediye'ye: i) Bakanlıktan tasdik edilmiş anasözleşme, ii) Noter tasdikli imza sirküleri, 21

23 ii) Kurucuların ikametgah ve noter tasdikli nüfus suretleri, iv) Noter tasdikli işyeri kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi, v) 2 adet dilekçe (dilekçenin birinde işyerinin alanı (m2), diğerinde ise sermaye belirtilecektir.) 5. Bakanlık'tan izin alındıktan sonra şirket merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğuna müracaat edilerek tescil işlemi yaptırılır. Tescil için verilecek belgeler şunlardır: i) Bakanlıkça onaylanmış anasözleşme (4 nüsha), ii) Sermayenin %25'inin yatırıldığına dair banka mektubu, iii) Ayni sermaye konmuşsa buna ait bilirkişi raporu örneği, iv) Belediye Şube Müdürlüğü'nden alınan Ticari Durum Tasdiknamesi, v) Kurucuların noterlikçe tasdikli Nüfus Hüviyet suretleri, vi) Şirketi temsile yetkili kişilerin noterlikçe tasdikli imza sirküleri (2 adet), vii) Dilekçe (Dilekçede tüm ortakların kimlikleri, taahhüt ettiği ve ödediği sermaye, müdür veya müdürlerin isimleri ve şirketi nasıl temsil edecekleri belirtilmelidir). 6. Vergi Dairesine müraccat edilerek mükellefiyet tesis ettirilir. Bunun için Vergi Dairesi'ne verilecek evraklar şunlardır: i) Ticaret Sicili'nden alınan sicil tasdiknamesi, ii) Anasözleşme (1 adet), iii) İmza sirküleri (1 adet), 22

24 iv) Ortaklara ait noterlikçe onaylı nüfus hüviyel suretleri ve ikametgah senetleri, v) Kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi, vi) Dilekçe. 7. Ticaret Odası'na kayıt ve kuruluşun ilanı yaptırılır. Bunun için Ticaret Odası'na verilecek belgeler şunlardır: i) Oda'dan alınacak "Oda Kayıt Beyannames " doldurulur ve ortalarca imzalanır. ii) Ticaret Sicili'nden alınan bütün evraklar, iii) İmza beyannamesi, iv) Vergi Dairesi'ne kayıt yaptırıldığına dair belge veya Vergi Levhası fotokopisi, v) Noterlikçe tasdik edilmiş işyeri kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi, vi) Şirket ortaklarının birer resmi ve resimli nütus hüviyet suretleri. Oda bu belgelere dayanarak şirketin kaydını yapar ve hazırlanan ilan metni Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. 8. Bankadaki bloke sermaye çözülür. Bloke çözümü için bankaya verilecek belgeler şunlardır: i) Bakanlıkça onaylı, Ticaret Sicili Memurluğı! nca tescil edilmiş anasözleşme, ii) Anasözleşmenin Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanması için ödenen ücrete ait belge ; iii) Bakanlıkça düzenlenmiş AL-1 formu. İlgili banka başvuru üzerine sermaye üzerindeki blokeyi çözer ve belgeleri üç işgünü içerisinde iadeli taahhütlü olarak Bakanlığa gönderir. Ayrıca, şirketler anasözleşmesinin ilan edildiği 23

25 Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile bakanlıkça düzenlenmiş AL-1 formunun ilanı takip eden 5 iş günü içinde iadeli taahhütlü olarak bir yazı ekinde Bakanlığa gönderirler. 5. Anonim Şirket Anonim şirket, bir unvana sahip esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız varlıklarıyla sorumlu bulunan şirkettir (TTK Md. 269). Anonim şirketlerde ortakların sorumlulukları şirket alacaklarına karşı koydukları sermaye ile sınırlıdır. Kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilen Anonim Şirketlerin ana sözleşmelerinde şirket mevzuunun hudutları açıkça gösterilmelidir (TTK Md.271). Özel kanunlarda (Sermaye Piyasası Kanunu vb.) aksine hüküm olmadıkça Anonim Şirketlerde esas sermaye miktarı TL'ndan aşağı olamaz. Bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şarttır (TTK Md.277). Anonim şirketler tedrici veya ani şekilde kurulabilir. Ani kuruluş, şirket paylarının kurucular tarafından tamamen taahhüt edilmesiyle olur. Tedrici kuruluş ise, bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt olunması ve geri kalan kısmı için de halka müracaat edilmesi suretiyle olur (TTK Md.276). a) Anonim Şirketlerde Kuruluş İşlemleri Ani Kuruluş İşlemleri 1. Şirket anasözleşmesi hazırlanarak kurucular 24

26 tarafından imzalanıp bu imzalar noterlikçe tasdik edilir. Ancak; - Kurucular arasında yabancı uyruklu şahıs veya 6224 sayılı Yabancı Sermaye Teşvik Kanunu'na tabi hakiki veya hükmi şahıs var ise; anasözleşmenin 6. maddesinde, Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün izin yazısının; tarihi, numarası, yerli ve yabancı uyruklu ortakların hisse adedi, hisse tutarları ve yabancı uyruklu ortakla ın taahhütlerini ne şekilde karşılayacaklarının açıkça belirtilmesi, - Kurulacak şirkete ayın nevinden sermaye konulması halinde; anasözleşmenin 6. maddesinin Türk Ticaret Kanunu'nun 279/4 ve 303. maddelerine göre düzenlenmesi, - Kurulacak şirketin ortak sayısının 100 den fazla olması halinde; anasözleşmenin sayılı Sermaye Piyasası Kanunun hükümleri gözönüne alınarak düzenlenmesi, zorunludur. 2. Sermayenin 1/4'ünün Sanayi ve Ticaret Hakanlığı adına Merkez Bankası'na veya diğer bir muteber bankaya yatırıldığını gösteren banka me ;tubu ve makbuzu alınır (Banka mektubu Sanayi * e Ticaret Bakanlığı'na hitaben yazılmalı ve 1/4 ser nayeyi yatıranların ad ve soyadları kısaltılmadan, taahhüt ettikleri ve yatırdıkları pay bedelleri açıkça gösterilmelidir. Bakanlığın talimatı olmad kça yatırılan paranın şirkete veya kuruculara ade edil- 25

27 meyeceği mektupta açıkça belirtilmelidir). 3. Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınır. Bakanlıktan izin alınması için bir dosya ekinde verilecek belgeler şunlardır: i) Kuruluşa izin verilmesine dair dilekçe, ii) Noter tasdikli 6 adet anasözleşme, iii) Sermayenin 1/4'ünün yatırıldığına dair banka mektubu ve makbuzu. Ancak; - Kurucular arasında hükmi şahıs var ise; yetkili organının iştirak kararının aslı veya tasdikli bir örneği, - Kurucular arasında dışarıda yerleşik yabancı uyruklu şahıs var ise; Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün izin yazısının aslı veya tasdikli bir örneği ve döviz alım bordrosu, - Kurucular arasında Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklu şahıs var ise; dışarıdan döviz getirmelerine gerek bulunmadığına dair Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün yazısı ve oturma izin belgesinin aslı veya tasdikli bir örneği, - Kurucular arasında 6224 sayılı Yabancı Sermaye Teşvik Kanunu'na tabi hakiki veya hükmi şahıs var ise; Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün izin yazısının ve teşvik belgesinin aslı veya tasdikli bir örneği ve döviz alım bordrosu. - Ayın nevinden sermaye konması veya şirketin mevcut bir işletmeyi devralması sözkonusu ise; ayni sermayenin değerinin ve işletmenin öz 26

28 varlığının tespitine dair, mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli bir sureti, - Ayni sermaye olarak gayrimenkul veya nakil vasıtası konulduğu takdirde; gayrimenkul üzerinde ipotek veya herhangi bir takyidatın, nakil vasıtası üzerinde ise, mülkiyeti muhafaza kaydının bulunmadığına dair Tapu Sicili veya Trafik Müdürlüğünden yazı, - Yabancı sermaye ile kurulacak şirket erde, yabancı ortakların taahhütlerini ayın olarak karşılanması isteniyor ise; ayni serma/enin tamamının ülkemize getirilip, tescilinin yapıldığına dair, Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün yazısı, - Bir ticaret şirketinin nev'i anonim şirket nevine çevrilecek ise; dönüşüm yapar şirketin yetkili organ kararı, nev'i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine dair, mahkemenin bil rkişi atama kararı ile mahkemece tasdikli bilirkişi raporu ve nev'i değişikliği yapan şirketin (koli aktif, komandit şirketin) ve ortaklarının vergi bor olarının bulunmadığına dair Vergi Dairesi'nden alacakları belgenin aslı veya tasdikli bir örneği, döı üşüm yapan şirkete ait Ticaret Sicili Gazeteler dilekçeye eklenmelidir. 4. Şirket Merkezinin bulunduğu Belediye Şube Müdürlüğü'nden işe başlama (Ticari Dumm Tasdiknamesi) Belgesi alınır. Bu belgeyi alabilmek için Belediye Şube Müdürlüğü'ne şu belgeler verilir. 27

29 i) Bakanlıktan tasdik edilmiş şirket anasözleşmesi, ii) Noterden tasdik edilmiş imza sirküleri, iii) Noterden tasdik edilmiş işyerinin kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi ile kurucuların ikametgah ve nüfus suretleri. iv) 2 adet dilekçe (dilekçenin birinde işyerinin alanın (m2) belirtilmelidir. 5. Şirketin kuruluşu mahkemeden onaylanmalıdır. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonraki 15 gün içinde ticaret merkezinin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakan Asliye Hukuk Mahkemesine başvurularak kuruluşun onaylanması gerekir (TTK Md.299). Bunun için mahkemeye şu belgeler verilir: i) Kurucu ortaklar tarafından imzalanmış, Anonim Şirketin kurulması ile ilgili koşulların yerine getirildiğine ait beyanname, ii) Bakanlıkça onaylanan 5 adet anasözleşme iii) Banka mektubunun tasdikli örneği, iv) Dilekçe. 6, Mahkemece tasdik edilen şirket merkezinin bulunduğu yer Ticaret Siciline müracaat edilerek tescil işlemi yaptırılır. Tescil için Ticaret Sicil'e verilecek belgeler şunlardır: i) Mahkeme kararının tasdikli örneği (3 adet), ii) Bakanlıkça onaylı anasözleşme (3 adet), iii) Banka mektubu, iv) Belediye Şube Müdürlüğü'nden alınan Ticari Durum Tasdiknamesi, v) Temsile yetkili kişilerin noterlikçe tasdikli imza sirküleri ve buna ait Yönetim Kurulu kararları, vi) Dilekçe. 28

30 Bu belgelere istinaden Ticaret Sicili Memuru tescile karar verir ve şirket tescil edilir. 7. Vergi Dairesi ne müracaat edilerek mükellefiyet tesis ettirilir. Bunun için vergi dairesine verilecek evraklar şunlardır; i) Ticaret Sicili'nden alınan sicil tasdiknamesi ii) Anasözleşme (1 adet) iii) İmza Sirküleri (1 adet) iv) Ortaklara ait noterlikçe onaylı nüfus hüvyet suretleri ve ikametgah senetleri v) Kira kontratı veya tapu senedi fotokopis vi) Dilekçe 8. Ticaret Odası'na kayıt ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan yaptırılır. Bunun için Oda'ya verilecek belgeler şunlardır: i) Odadan alınacak "Oda Kayıt Beyannamesi" doldurulur ve ortaklar tarafından imzalanır. ii) Ticaret Sicili'nden alınan bütün evraklar iii) İmza beyannamesi iv) Vergi Dairesi'ne kayıt yaptırıldığına dair belge veya vergi levhası fotokopisi v) Noterlikçe tasdik edilmiş işyeri kira kontratı veya tapu senedi fotokopisi vi) Şirket ortaklarının birer resmi ve resimli nüfus hüviyet suretleri Oda bu belgelere dayanarak şirketin kaydını yapar ve hazırlanan ilan metni Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. 9. Bloke para çözülür. Bloke paranın çözülmesi için bankaya verilecek belgeler şunlardır: i) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca onaylanan ve Ti- 29