PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU

Transkript

1

2

3

4 1- GENEL BİLGİLER PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU A- PEGASUS HAKKINDA GENEL BİLGİLER Raporun Ait Olduğu Dönem : 1 Ocak Aralık 2015 Ticaret Unvanı : Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Ticaret Sicili Numarası : İstanbul Ticaret Sicili / Genel Müdürlük Adresi : Aeropark, Yenişehir Mahallesi, Osmanlı Bulvarı, No: 11/A Kurtköy Pendik / İstanbul İletişim Bilgileri : Telefon İnternet Sitesi Adresi. Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitesi Adresi. B- PEGASUS'UN SERMAYE, ORTAKLIK VE ORGANİZASYON YAPISI Pegasus, 2013 yılında paylarının ilk halka arzı çerçevesinde kayıtlı sermaye sistemine geçmiş ve TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini TL'den TL'ye artırmıştır. Pegasus'un 1 Ocak 2015 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır. 1 Ocak 2015 itibarıyla 31 Aralık 2015 itibarıyla Pay Sahibi Pay Adedi Pay Oranı Pay Adedi Pay Oranı Esas Holding A.Ş. ("Esas Holding") %62, %62,92 Halka Açık Paylar %34, %34,51 Emine KAMIŞLI %0, %0,86 Ali İsmail SABANCI %0, %0,86 Kazım KÖSEOĞLU %0, %0,43 Can KÖSEOĞLU %0, %0,43 Toplam % %100 Diğer yandan 1 Ocak 2015 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla nihai gerçek kişi pay sahiplerimiz ve toplam doğrudan ve dolaylı pay sahiplikleri oranı aşağıda belirtilmektedir. 1 Ocak 2015 itibarıyla 31 Aralık 2015 itibarıyla Pay Sahibi Pay Oranı Pay Oranı Emine KAMIŞLI %13,44 %13,44 Ali İsmail SABANCI %13,44 %13,44 Şevket SABANCI %10,34 %10,34 Zerin SABANCI %10,34 %10,34 Kazım KÖSEOĞLU %7,47 %7,47 Can KÖSEOĞLU %7,47 %7,47 Fethi Ali KAMIŞLI %0,75 %0,75 Kerem KAMIŞLI %0,75 %0,75 Emrecan Şevket SABANCI %0,75 %0,75 Kaan Ali SABANCI %0,75 %0,75 Halka Açık Paylar %34,51 %34,51 Toplam %100 %100 1

5 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla Esas Holding, Pegasus'un hâkim şirketi konumundadır. Şevket SABANCI ve ailesi tarafından bir girişim şirketi olarak 2000 yılında kurulmuş olan Esas Holding 31 Aralık 2015 itibarıyla yurt içi ve yurt dışında havacılık, perakende ve eğlence, sağlık, gıda, gayrimenkul ve lojistik sektörlerinde yatırımları bulunan bir holding şirketidir. Esas Holding paylarının tamamı Şevket SABANCI ve aile üyelerine aittir. 31 Aralık 2015 itibarıyla Şirketimizin yönetim organizasyon şemasına Faaliyet Raporumuzun (1/F) Bölümünde yer verilmektedir. C- FAALİYETLER HAKKINDA BİLGİ Pegasus, Türkiye'nin lider düşük maliyetli (low-cost) havayolu taşıyıcısıdır. Pegasus, 1990 yılında charter uçuşlarla havacılık sektörüne giriş yapmıştır. Pegasus, 2005 yılı başında Esas Holding tarafından devralınması ile birlikte iş modelini düşük maliyetli ağ taşıyıcısı (low-cost network carrier) olarak değiştirerek genç bir uçak filosuyla düşük fiyatlı ve zamanında kalkış performansı yüksek hizmet sunumuna odaklanmıştır. Bu düşük maliyetli işletme stratejisinin başarıyla uygulanmasının sonucu olarak, hem yurt içi hem de yurt dışı hatlarda yürütülen faaliyetler hızlı bir şekilde artmış, 2007 ila 2015 yılları arasında Türkiye pazarının bileşik yıllık büyüme oranı %12 olarak gerçekleşirken Pegasus'un toplam yolcu sayısı ise %31 lik bileşik yıllık büyüme oranı ile artmıştır. Bu dönem içerisinde Pegasus, yolcu sayısı bazında Türkiye'nin en hızlı büyüyen havayolu olmanın yanı sıra 2011, 2012 ve 2013 yıllarında da Official Airline Guide (OAG) verilerine göre Avrupa'nın koltuk kapasitesi itibarıyla en büyük 25 havayolu şirketi arasında yolcu sayısı olarak en hızlı büyüyen havayolu olmuştur. Pegasus, İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı'ndaki merkez üssü ağırlıklı olmak üzere, yurt içi ve yurt dışı uçuş ağı kapsamında kısa ve orta mesafeli, noktadan noktaya ve transit yüksek sıklıkta uçuşlar sunmaya odaklanmıştır. Ayrıca başlıca Adana, Ankara, Antalya ve İzmir'deki diğer yurt içi üslerden de tarifeli seferler sunulmaktadır. 31 Aralık 2015 itibarıyla Pegasus, misafirlerine Türkiye'de 33, Avrupa, Kuzey Kıbrıs, Bağımsız Devletler Topluluğu, Ortadoğu ve Afrika'da ise 70 uçuş noktasına tarifeli seferler sunmuş ve böylece 40 ülkede 103 uçuş noktasını kapsayan bir uçuş ağında hizmet vermiştir. Ana faaliyet konusu olan havayolu yolcu taşıma hizmetlerinden doğrudan doğruya elde ettiği gelire ek olarak Pegasus, yolcu taşımacılığı ile bağlantılı uçuş öncesi ve uçak içi yiyecek içecek satışı, uluslararası uçuşlarda gümrüksüz ürün satışı, fazla bagaj, rezervasyon değişikliği ve bilet iptal ücretleri, havalimanı check-in ve koltuk seçimi ücretleri gibi ürün ve hizmetleri içeren çeşitli yan hizmetler sunmakta ve bu hizmetlerden gelir elde etmekte olup 2015 yılı içerisinde yan hizmetlerden elde edilen gelirler toplam gelirlerin %19'u olarak gerçekleşmiş ve nominal olarak 2014 yılına oranla %25 artış göstermiştir. Pegasus, yukarıda sayılanlara ek olarak başlıca kargo hizmetlerinden ve tur operatörlerine sağlanan düşük hacimli charter ve split charter seferlerinden olmak üzere diğer faaliyetlerden de gelir elde etmekte olup 2015 yılı içerisinde söz konusu faaliyetlerden toplam gelirinin %6 sı oranında gelir elde etmiştir. D- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER Pegasus tarafından ihraç edilmiş imtiyazlı pay bulunmamaktadır. 2

6 E- DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER Pegasus Ana Sözleşmesinde 1 Ocak Aralık 2015 dönemi içerisinde yapılmış herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. Bununla birlikte Yönetim Kurulumuzun 28 Ocak 2016 tarihli kararıyla Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 10 ve 11 inci maddelerinde Yönetim Kurulu üye sayısı üst sınırının kaldırılması ve Şirket varlıkları üzerinde rehin ve ipotek işlemlerinde yetkiye ilişkin değişikliklerin yapılması amacıyla yetkili merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması ve işlemlerin yürütülmesine karar verilmiştir. Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitemiz üzerinden duyurulan tadil tasarısı 5 Şubat 2016 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülmüş olup Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 23 Şubat 2016 tarihli yazısıyla onaylanmıştır. Tadil tasarısının 2015 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulması hedeflenmektedir. Pegasus Ana Sözleşmesinin bugüne kadarki tüm değişiklikleri içeren güncel metni ve geçmiş ana sözleşme tadillerinin yayımlandığı Ticaret Sicili Gazete sayılarına ilişkin bilgiler Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitemizde yer almaktadır. F- YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİ VE PERSONEL SAYISI İLE İLGİLİ BİLGİLER a)- Yönetim Organı: Şirketimizin yönetim organı Pegasus Yönetim Kuruludur. 31 Aralık 2015 itibarıyla Yönetim Kurulumuz sekiz kişiden oluşmuştur. Yönetim Kurulu üyeleri, görevleri ve görev sürelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Adı / Soyadı Görevi Görev Süresi Ali İsmail SABANCI Yönetim Kurulu Başkanı GK (1) Hüseyin Çağatay ÖZDOĞRU Yönetim Kurulu Başkan Vekili GK (1) Mehmet Cem KOZLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Mehmet SAĞIROĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK Saad Hassan HAMMAD Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Şükrü Emre BERKİN İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Conor John McCARTHY İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi (1), (3) GK Sertaç HAYBAT Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür GK (1) (1) 31 Mart 2015 tarihli olağan Genel Kurul toplantısı ile bir yıl süreyle göreve gelmiştir. (2) 28 Ocak 2016 tarihinde vefat nedeniyle Yönetim Kurulu üyeliği sona ermiş olup Yönetim Kurulu üye sayısı yediye düşmüştür. (3) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15 Temmuz 2015 tarihli yazısı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan bağımsızlık şartlarını karşıladığı hususunda olumsuz görüş bildirilmemesine karar verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 29 Şubat 2016 tarihli yazısına istinaden 2016 yılı içerisinde gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantısı öncesinde Mehmet SAĞIROĞLU ndan boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevine getirilmiştir. b)- Üst Düzey Yöneticiler: Pegasus üst düzey yönetimi Genel Müdür, İç Denetim Direktörü, Genel Müdüre doğrudan bağlı olarak çalışan Aile Bireylerimiz ve Genel Müdür Yardımcılarına doğrudan bağlı olarak çalışan Direktörlerden oluşmaktadır. Konsolide bazda Pegasus, bağlı ortaklıkları olan IHY İzmir Havayolları A.Ş. ( İzAir ) ve Air Manas Air Company LLC ( Air Manas ) Genel Müdürlerini de üst düzey yöneticiler kapsamında değerlendirmektedir. Pegasus ve yukarıda belirtilen bağlı şirketlerin üst düzey yöneticileri ve üstlendikleri görevlere ilişkin bilgiler takip eden sayfada yer almaktadır: (1), (2) 3

7 Adı / Soyadı Görevi Sertaç HAYBAT Genel Müdür (1) Boğaç UĞURLUTEĞİN Genel Müdür Yardımcısı, Yer İşletme Güliz ÖZTÜRK Genel Müdür Yardımcısı, Ticaret Nadir KABAŞ Genel Müdür Yardımcısı, Uçuş Okulu (2) Nurçin ÖZSOY Genel Müdür Yardımcısı, Kabin Hizmetleri Reha ÖZDEMİR Genel Müdür Yardımcısı, Uçuş İşletme (3) Serhan ULGA Genel Müdür Yardımcısı, Mali İşler Servet ULAŞAN Genel Müdür Yardımcısı, Teknik Aycan KURTOĞLU Direktör, Bilişim Teknolojileri Aydın ALPA Direktör, Kargo Aydın YUMRUTAŞ Direktör, Uçuş İşletme (Baş Pilot) (4) Dilara OĞUR Direktör, İnsan Kaynakları (5) Doğan İNANÇ Direktör, Uçuş Eğitim (6) Emre PEKESEN Direktör, Satış Ergün DEMİRCİ Direktör, Teknik AMO Part-147 (7) Ersel GEYİK Direktör, Destek Hizmetleri İpek DÖŞER Direktör, Kabin Hizmetleri K. Mustafa HELVACIOĞLU Direktör, Emniyet Yönetim ve Kalite M. Barbaros KUBATOĞLU Direktör, Bütçe ve Mali İşler Mine ÖZTÜRK Direktör, İç Denetim Murat DEMİRBİLEK Direktör, Yer İşletme Onur DEDEKÖYLÜ Direktör, Pazarlama Ömer KAYA Direktör, Performans & CIT Tahsin İSTANBULLU Direktör, Teknik CAMO Part-M (8) Tamer YÜZÜAK Direktör, Finans ve Stratejik Planlama Turgut ATAY Direktör, Network Planlama V. Beste TAŞAR Direktör, Yatırımcı İlişkileri Tayfun BORA Müdür, Güvenlik Ilgar ALPTEKİN Genel Müdür, Air Manas N. Nazif ÇETİN Genel Müdür, IzAir (1) 18 Mart 2016 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere görevinden ayrılacak olup belirtilen tarih itibarıyla geçerli olmak üzere Mehmet Tevfik NANE Genel Müdür olarak görevlendirilmiştir. (2) 9 Ekim 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Uçuş Okulu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. (3) Nadir KABAŞ tan boşalan Uçuş İşletme Genel Müdür Yardımcılığı görevine 23 Ekim 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere atanmıştır. (4) 1 Kasım 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Muzaffer ŞİMŞEK in yerine Uçuş İşletme Direktörü (Baş Pilot) olarak atanmıştır. (5) 30 Kasım 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Zeynep Didem EGELİ nin yerine İnsan Kaynakları Direktörü olarak atanmıştır. (6) 18 Aralık 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Cahit TAŞBAŞ ın yerine Ekip Eğitim Direktörü olarak atanmıştır. (7) 1 Haziran 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere bu göreve getirilmiştir. (8) 1 Haziran 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere bu göreve getirilmiştir. 4

8 Pegasus yönetim organizasyonu aşağıdaki gibidir: Yönetim Kurulu İç Denetim Mine Öztürk Genel Müdür Sertaç Haybat Güvenlik Tayfun Bora Kalite & Uçuş Emniyet Kemal Helvacıoğlu Ticaret Güliz Öztürk Mali İşler Serhan Ulga Uçuş Eğitim Doğan İnanç Uçuş İşletme Reha Özdemir Uçuş Okulları Nadir Kabaş İnsan Kaynakları Dilara Oğur Destek Hizmetleri Ersel Geyik Kabin Hizmetleri Nurçin Özsoy Bilgi Teknolojileri Aycan Kurtoğlu Teknik Servet Ulaşan Yer İşletme Boğaç Uğurluteğin Pazarlama Onur Dedeköylü Gelir Kontrol,Bütçe ve Mali İşler Barbaros Kubatoğlu Uçuş İşletme Aydın Yumrutaş Kabin Hizmetleri İpek Döşer Teknik CAMO Tahsin İstanbullu Yer İşletme Murat Demirbilek Satış Emre Pekesen Stratejik Planlama ve Finans Tamer Yüzüak Performans & CIT Ömer Kaya Teknik AMO Ergün Demirci Kargo Aydın Alpa Yatırımcı İlişkileri Beste Taşar Network Planlama Turgut Atay 5

9 c)- Personel Sayısı: 31 Aralık 2014 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla Pegasus ve Faaliyet Raporumuzun (4/D) bölümünde belirtilen bağlı ortaklıkları tarafından tam zamanlı istihdam edilen çalışan Aile Bireylerimizin sayısı sırasıyla ve dir. 31 Aralık 2015 itibarıyla belirtilen rakama yukarıda listelenen 30 üst düzey yönetici de dâhildir. Pegasus bünyesinde toplu iş sözleşmesine bağlı olarak çalışan Aile Bireyimiz bulunmamaktadır. Pegasus tarafından Aile Bireylerimize sağlanan menfaatler ile ilgili bilgi Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer alan "Pegasus Ücret ve Tazminat Politikası"nda yer almaktadır. G- PEGASUS GENEL KURULU'NCA VERİLEN İZİN ÇERÇEVESİNDE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİNİN PEGASUS İLE KENDİSİ VEYA BAŞKASI ADINA YAPTIĞI İŞLEMLER İLE REKABET YASAĞI KAPSAMINDAKİ FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİ 31 Mart 2015 tarihli olağan Genel Kurul toplantısında mevcut Yönetim Kurulu üyelerimizin tamamına Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamında Pegasus ile kendisi veya başkası adına işlem yapma ve Pegasus'un işletme konusuna giren ticari iş türünden işlemleri kendi veya başkası hesabına yapma konusunda yetki verilmiştir. Bununla birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6'ncı maddesi uyarınca yönetim kontrolüne sahip pay sahiplerimiz, Yönetim Kurulu üyelerimiz ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerimiz ile bunların eş ve ikinci dereceye kadar akrabalarının Pegasus veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Pegasus veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması durumunda söz konusu işlemler hakkında pay sahiplerimiz yıllık olağan Genel Kurul toplantısında bilgilendirilir. Bu husus 31 Mart 2015 tarihinde gerçekleştirilen olağan Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak görüşülmüş ve 2014 yılına ilişkin yukarıdaki kapsamda gerçekleştirilen bir işlem olmadığı pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Şirketimizin 2015 yılı içinde taraf olduğu ilişkili taraf işlemlerine ait bilgiler 1 Ocak Aralık 2015 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloların 6 numaralı dipnotunda "İlişkili Taraf Açıklamaları" başlığı altında yer almaktadır. Bunun yanı sıra 31 Aralık 2015 itibarıyla Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Ali İsmail SABANCI, Şirketimizin hâkim ortağı Esas Holding'in %12,02 oranında pay sahibi olduğu uluslararası hava taşımacılığı faaliyetinde bulunan Air Berlin plc şirketinde icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ali İsmail SABANCI, Air Berlin plc yönetim kurulundaki bu görevini Mayıs 2009'dan bu yana sürdürmektedir. Yukarıda belirtilenler haricinde 2015 yılı içerisinde Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamına giren veya Şirketimiz veya bağlı ortaklıkları ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirtilen maddesinde sayılan kişiler arasında gerçekleşmiş önemli nitelikte herhangi bir işlem bulunmamakta olup yukarıda belirtilen işlemlerin Şirketimiz veya bağlı ortaklıkları açısından çıkar çatışması teşkil edecek nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir. Şirketimiz, yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkabilecek potansiyel çıkar çatışmalarını önlemeye özen göstermektedir yılı içerisinde bu kapsamda çıkar çatışmasına yol açacak herhangi bir işlem gerçekleştirilmemiştir. 6

10 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 2015 yılında Pegasus Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu toplantılarına katılımlarına bağlı olarak yapılan huzur hakkı ödemeleri ve Yönetim Kurulu komitelerinde başkan ve üye olarak üstlendikleri görevlere ilişkin Şirketimizce yapılan brüt ödemeler toplamı TL'dir yılında üst düzey yönetici kadromuzda yer alan Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarımıza ödenen ücret ve prim tutarı ile ödemelere ilişkin sağlanan gelir vergisi ve Sosyal Güvenlik Kurumu işveren payı tutarları toplamı TL'dir. 3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Şirketimiz Performans & CIT Direktörlüğü tarafından son bir yılı aşkın süredir yürütülen uçuşta ağırlık azaltıcı ve operasyonel etkinlik artırıcı kâğıtsız kokpit çalışmaları kapsamında, elektronik uçuş çantası (EFB) uygulaması 2015 yılında önemli ölçüde hayata geçirilmiş olup, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı ve İstanbul Teknik Üniversitesi ile işbirliği içerisinde Şirketimiz tarafından elektronik uçuş haritaları geliştirilmesi projesine yönelik çalışmalar devam etmektedir. 4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER A- PEGASUS'UN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ HAKKINDA BİLGİ, ÜRETİM BİRİMLERİNİN NİTELİKLERİ, SATIŞ MİKTAR VE FİYATLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR; SATIŞ KOŞULLARI VE YIL İÇİNDE GÖRÜLEN GELİŞMELER; VERİMLİLİK ORANLARI VE GEÇMİŞ YILLARA GÖRE BUNLARDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN NEDENLERİ Uluslararası Hava Taşımacılığı Pazarı Küreselleşme ile birlikte dünyadaki ticaret hacminin hızla artması, ulaşım sektörünü bugün dünya ekonomisinin en önemli aktörlerinden biri haline getirmiştir. Buna paralel olarak havacılık sektörü de baş döndürücü bir hızla gelişmekte, gerek uluslararası gerekse kıtalar arası entegrasyon ve bütünleşmede büyük rol oynamakta, hatta öncülük etmektedir. Son otuz yılda dünyada giderek artan ve sıklaşan sosyal, politik ve ekonomik ilişkilerin etkisiyle havayolu taşımacılığında çarpıcı bir hareketlenme olduğu ve alternatif ulaşım sistemlerine oranla önemini gittikçe arttırdığı gözlemlenmektedir. Uluslararası Sivil Havacılık Teşkilatı (ICAO) verilerine göre, 1950 lerde Dünya çapında yıllık 100 milyon olan tarifeli yolcu hareketi, 1976 yılında 1 milyara, 2014 yılında da 6,6 milyara ulaşmıştır. Ancak bu rakam çift yönlü trafiği ifade etmekte olup gerçek tarifeli yolcu sayısı yaklaşık 3,3 milyar olarak düşünülmelidir. ICAO verilerine göre 2015 yılında taşınan yolcu sayısı 3,8 milyar olarak gerçekleşmesi tahmin edilmektedir. ICAO verilerine göre 2034 yılına kadar taşınan yolcu sayısının 7,3 milyara ulaşması beklenmektedir. Türk Hava Taşımacılığı Pazarı 2003 yılından bu yana ülkemiz sivil havacılık sektörünün en hızlı geliştiği ülkelerden biri olmuştur ve bunda Türk sivil havacılık sektöründe 2001'den itibaren yurt içi uçuşlara yönelik bilet fiyatı onay süreci uygulamasının kaldırılması ile başlayan bir dizi değişiklik gerçekleştirilmesi önemli bir rol oynamıştır. Havayolu ile yapılan iç hat seyahatlerde 2001 yılı öncesinde rekabetin olmamasından dolayı ücretlerin yüksek seyretmesi ülkemizde bu alanın yeterince gelişme göstermesini engellemiştir. 2003'ten itibaren bilet fiyatlarına uygulanan KDV haricindeki vergilerin kaldırılması ile yurt içi uçuşlarda rekabete imkân tanınarak, özel havayolu şirketlerinin pazara girmesini engelleyen bariyerler kaldırılmıştır. Bu değişiklikler Türk vatandaşları için uçmayı daha uygun fiyatlı hale getirerek, sektör büyümesinin önünü açmıştır. 7

11 Türk havacılık endüstrisi son 12 yılda gayrisafi yurt içi hasıladan (GSYH) daha güçlü bir büyüme göstermiştir ile 2015 yılları arasında GSYH %5 bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) ile büyürken, iç hat yolcu sayısı artışı ise aynı dönem içinde %21 BYBO büyüme ile reel GSYH büyüme oranının dört katının üzerinde gerçekleşmiştir yılları arasında iç ve dış hat toplam yolcu sayısı ise %13 BYBO ile büyüme göstermiştir. Ayrıca Türk havacılık piyasası bu dönemde makroekonomik dalgalanmalara karşı genellikle dirençli olmuştur. Örneğin, reel GSYH nin %4,8 küçüldüğü 2009 yılında dahi Türkiye deki iç hat yolcu sayısı %15,1 ve yurt dışı yolcu sayısı %1,5 artmıştır. Şirket'in 2005 Yılı Sonrasında Pazar Payı Gelişimi Pegasus, 2005 yılı başında Esas Holding tarafından devralınmasının ardından iş modelini düşük maliyetli ağ taşıyıcısı (low-cost network carrier) olarak değiştirerek genç bir uçak filosuyla düşük fiyatlı ve zamanında kalkış performansı yüksek hizmet sunumuna odaklanmıştır. Bu düşük maliyetli işletme stratejisinin başarıyla uygulanmasının sonucu olarak, hem yurt içi hem de yurt dışı hatlarda yürütülen faaliyetler hızlı bir şekilde artmış, 2007 ila 2015 yılları arasında Türkiye pazarının bileşik yıllık büyüme oranı %12 olarak gerçekleşirken Pegasus'un tarifeli yolcu sayısı ise %31'lik bileşik yıllık büyüme oranı ile artmıştır. Bu dönem içerisinde Pegasus, yolcu sayısı bazında Türkiye'nin en hızlı büyüyen havayolu olmanın yanı sıra 2011, 2012 ve 2013 yıllarında Official Airline Guide (OAG) verilerine göre Avrupa'nın koltuk kapasitesi itibarıyla en büyük 25 havayolu şirketi arasında yolcu sayısı olarak en hızlı büyüyen havayolu olmuştur yılı içerisinde Pegasus'un taşımış olduğu toplam misafir sayısı 22,3 milyon olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Türkiye çıkışlı veya varışlı tüm uçuşlarda taşınan toplam yolcu sayısı Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü verilerine göre 181,4 milyon seviyesindedir. 31 Aralık 2015 itibarıyla iç hatlarda 33 noktaya uçan Pegasus, 2014 yılına oranla toplam iç hat misafir sayısını 15% oranında arttırarak 13,8 milyon misafir sayısına ulaşmış ve %82 doluluk oranı yakalamıştır. Dış hatlarda ise 31 Aralık 2015 itibarıyla 40 ülkede 70 noktaya uçan Pegasus 2014 yılına oranla taşıdığı misafir sayısını %9,8 arttırarak 8,5 milyon misafir sayısına ulaşmış, doluluk oranı ise %75 olarak gerçekleşmiştir. Aşağıdaki tablo Pegasus'un 2005 ila 2015 yılları arasında iç hat ve dış hat tarifeli yolcu taşımacılığı pazarındaki pazar payı gelişimini göstermektedir: Pegasus Pazar Payı Oranları ( ) Yurt içi 1% 9% 15% 14% 17% 20% 23% 26% 27% 28,0% 28,3% Yurt dışı 5% 4% 4% 4% 5% 7% 8% 8% 9% 9,4% 9,8% Kaynak: Pegasus, Devlet Hava Meydanları İşletmeleri Genel Müdürlüğü yıllık verileri Şirket'in Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Satış Bilgileri, Verimlilik Oranları Hakkında Açıklamalar Şirketimizin 2015 yılı içerisindeki gelir getirici faaliyetleri, satışları ve verimliliğine ilişkin karşılaştırmalı verilere Faaliyet Raporumuzun (5/C) Bölümünde yer verilmektedir. B- PEGASUS'UN İLGİLİ HESAP DÖNEMİNDE YAPMIŞ OLDUĞU YATIRIMLARA İLİŞKİN BİLGİLER Pegasus, 2005 yılından itibaren toplam 40 adet yeni B NG tipi uçak için Boeing firmasına kesin satın alım siparişleri vermiş olup 31 Aralık 2015 itibarıyla bu uçakların tamamı teslim alınmıştır. 8

12 40 uçaklık Boeing siparişinin yanında, 17 adet B NG ve 9 adet A ceo tipi uçak operasyonel kiralama yolu ile Pegasus ve bağlı şirketlerin filosuna katılmıştır. Ayrıca, konsolide uçak filosu kapsamında bulunan bir adet B tipi uçak Air Manas operasyonlarında kullanılmaktadır. 31 Aralık 2015 itibarıyla Pegasus konsolide uçak filosuna ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır: UÇAK TİPİ MENZİL (KM) UÇAK SAYISI KOLTUK KAPASİTESİ ORTALAMA FİLO YAŞI Artış Artış (%) (%) B ,75 B ,66 Airbus A ,95 TOPLAM ,33 Pegasus, Temmuz 2012'de Airbus firmasına 57 adet A320neo ve 18 adet A321 neo tipi uçaktan oluşan 75 adedi kesin ve buna ilave 25 adedi opsiyonlu olacak şekilde toplam 100 adet yeni uçağı kapsayan bir sipariş vermiştir. Teslimat tarihinde ödenecek olan teslimat tarihindeki tahmini fiyatları (fiyat ve ödeme koşulları hariç tutulmakla birlikte tahmini fiyat artışı ve uçak konfigürasyonundan kaynaklanan uyarlamalar göz önüne alındığında) baz alındığında, 2016 ila 2022 yılları arasında teslim edilecek olan Airbus Siparişi için yapılması beklenen toplam yatırım harcamaları 31 Aralık 2015 itibarıyla yaklaşık 12 milyar ABD doları tutarında olup 75'i kesin 25'i opsiyonel toplam 100 uçaklık Airbus Siparişin tamamını kapsamaktadır yılı içerisinde A320neo/A321neo uçak satın alma sözleşmesi kapsamında tarafımıza sunulan iki adet motor seçeneğinden motor üreticisi CFMI'nin Leap tipi motoruna karar verilmiş olup bu seçime bağlı olarak Airbus uçaklarının teslimatı 2016 yılı içerisinde başlayacaktır. CFMI ile aynı zamanda teslim alınacak her bir motor için teslim alındığı tarihten itibaren 20 yıla kadar süreyi kapsayacak bakım hizmetleri alınması konusunda anlaşılmıştır. Anlaşma çerçevesinde Airbus siparişi kapsamındaki uçakların tamamının teslim alınması ve 20 yıl süreyle işletilmesi varsayımıyla 2042 yılına kadar CFMI şirketinden tedarik edilecek bakım hizmetleri karşılığı yapılacak ödemeler toplamının yaklaşık 4,3 milyar ABD Dolarına ulaşabileceği öngörülmektedir yılı içerisinde Şirketimiz Boeing NG filosunda kullanılan CFM56-7B model uçak motorlarının bakım ve yedek parça tedarikine ilişkin üretici firma CFMI ile 8 yıl süreli bir bakım ve destek sözleşmesi imzalamıştır. 90 adede kadar motor atöyle bakımını kapsayan sözleşme uyarınca CFMI'den ayrıca dört adet yedek motor da alınacaktır. Sözleşme kapsamında temin edilecek bakım hizmet, parça tedarik ve yedek motor temininin mevcut liste fiyatları üzerinden değeri yaklaşık 450 milyon ABD Doları seviyesindedir. A320neo/A321neo kesin uçak siparişlerimizin teslimat takvimi şu şekildedir: Uçak Tipi A320neo A321neo (*) Pegasus'un Airbus'a vermiş olduğu sipariş kapsamında sahip olduğu 25 uçaklık opsiyonu kısmen veya tamamen kullanması durumunda, taraflar arasında teslimatların daha erken yapılmasına yönelik bir anlaşma olmaması durumunda teslimatlar 2022'den sonra başlayacaktır. 9

13 Grup, T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüğü nden 13 adet uçak için Teşvik Belgeleri almıştır. Buna göre söz konusu 13 adet uçak yatırım bedeli üzerinden %15 yatırıma katkı oranı uygulanarak hesaplanacak yatırıma katkı tutarı na ulaşılıncaya kadar teşvikli yatırımdan elde edilen kazanç indirimli kurumlar vergisi oranı ile vergilendirilecektir. İndirimli kurumlar vergisi oranı ilgili dönemde geçerli olan kurumlar vergisi oranının %50 sidir (örneğin: %20 yerine %10). 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla Kurumlar Vergisi matrahı oluşması sebebiyle yukarıda belirtilen katkı tutarı ile ilgili tutar 1 Ocak Aralık 2015 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara yansıtılmıştır. C- PEGASUS'TAKİ İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİLER İLE YÖNETİM ORGANININ BU KONUDAKİ GÖRÜŞÜ Pegasus iç denetim birimi ilk olarak Haziran 2006'da kurulmuş, Eylül 2010 itibarıyla İç Denetim Direktörlüğü olarak yapılandırılmıştır. İç Denetim Direktörlüğü hâlihazırda Denetim Komitesi'ne bağlı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimizde yürütülen iç kontrol ve iç denetim faaliyetlerine ilişkin bulgular İç Denetim Direktörlüğü tarafından Denetim Komitesi'ne iletilmekte, Komite tarafından belirlenen görüş ve öneriler düzenli olarak Yönetim Kurulu'na raporlanmaktadır. Bu kapsamda Denetim Komitesi, iç denetim faaliyetlerinin yeterli ve şeffaf bir şekilde yerine getirilmesinin sağlanması için gerekli her türlü tedbirin alınmasını sağlamaktadır. 17 Ağustos 2013 itibarıyla Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemelerine uyum sağlayacak şekilde yeniden yapılandırılmış olup İç Denetim Direktörlüğümüz faaliyetlerini Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitemizde erişime açık bulunan Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esaslarında belirtilen şekilde Denetim Komitesi'nce onaylanan İç Denetim Yönetmeliği çerçevesinde ve Komite tarafından onaylanan çalışma takvimine uygun olarak yürütmektedir. 31 Aralık 2015 itibarıyla Şirketimizin iç denetim birimi İç Denetim Direktörü, bir adet Kıdemli İç Denetim Uzmanı ve bir adet İç Denetim Uzmanından oluşmaktadır. D- PEGASUS'UN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla Şirketimizin doğrudan iştirak ve bağlı şirketlerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. 31 Aralık 2015 itibarıyla Şirketimizin dolaylı iştiraki bulunmamaktadır. Uyruğu / Ticaret Unvanı Faaliyet Konusu Air Manas Kırgızistan / Tarifeli ve tarifesiz hava taşımacılığı İzAir T.C. / Tarifeli ve tarifesiz hava taşımacılığı Pegasus Uçuş Eğitim T.C. / Simülatör ile Merkezi A.Ş. ("PUEM") uçuş eğitim hizmetleri Hitit Bilgisayar Hizmetleri Bilişim Sistemleri A.Ş. ("Hitit Bilgisayar") Çözümleri Çıkarılmış Sermaye KGS TL TL TL Nominal Ortaklık Payı Ortaklık Oranı Pegasus ile İlişkisinin Niteliği KGS %49,00 Bağlı Ortaklık TL TL TL %69,12 Bağlı Ortaklık %49,40 İştirak %40 İştirak 10

14 Şirketimiz, 26 Mart 2015 tarihinde ulaştırma sektörüne yönelik bilişim sistemleri çözümleri sağlayan bir bilişim hizmetleri şirketi olan Hitit Bilgisayar şirketinin sermayesinin %40'ını temsil eden (B) Grubu nama yazılı payları Hitit Bilgisayar pay sahiplerinden ABD Doları karşılığında satın almıştır. Şirketimiz aynı zamanda Hitit Bilgisayar'da devreden pay sahiplerinin elinde bulunan ve Hitit Bilgisayar sermayesinin %10'unu temsil eden ilave (B) Grubu nama yazılı paya ilişkin ABD Doları mukabilinde bir alım hakkı elde etmiş olup söz konusu alım hakkı 4 Nisan 2016 tarihinde kullanılabilecektir. Alım hakkına konu %10'luk (B) Grubu nama yazılı pay için aynı şartlarla devreden pay sahiplerine de bir satma hakkı tanınmıştır. E- PEGASUS'UN İKTİSAP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 2015 yılı içerisinde Şirketimizin iktisap etmiş olduğu kendine ait pay bulunmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun 20 Kasım 2013 tarih ve 403 sayılı kararıyla kabul edilen ve Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer alan "Pegasus Pay Geri Alım Politikası" uyarınca Şirketimizin kendi paylarını iktisabı veya rehin almasına yönelik işlemleri yürürlükteki mevzuata uygun olarak gerçekleştirilir ve konuyla ilgili gelişmelerden kamuoyunun bilgilendirilmesi esastır. "Pegasus Pay Geri Alım Politikası" metni Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitemizde yer almaktadır. F- HESAP DÖNEMİ İÇERİSİNDE YAPILAN ÖZEL DENETİM VE KAMU DENETİMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 2015 yılında pay sahiplerimizin Şirketimizle ilgili herhangi bir özel denetim talebi bulunmamaktadır yılı içerisinde Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili olarak Ulaştırma, Haberleşme ve Denizcilik Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı ve Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından faaliyetleri kapsamında teknik ve operasyonel uyum, çalışma mevzuatı, İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı'ndaki faaliyetlerin çevre mevzuatına uyumuna ilişkin planlı ve ani denetlemeler gerçekleştirilmiştir. Söz konusu denetimler sonucunda Türkiye de denetime tabi olduğumuz kuruluşlar tarafından Şirketimize toplam TL tutarında para cezası uygulanmıştır. G- PEGASUS ALEYHİNE AÇILAN VE ŞİRKETİN MALİ DURUMUNU VE FAALİYETLERİNİ ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ DAVALAR VE OLASI SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER Şirketimiz veya konsolide bağlı şirketleri aleyhine açılan ve Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek, özellikle Şirketimizin ana faaliyet konusu kapsamındaki tarifeli ve tarifesiz yolcu taşımacılığı faaliyetini etkileyecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır. 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla Şirketimizin davalı sıfatıyla taraf olduğu uyuşmazlıklardan kaynaklanan risk toplamı ve buna ilişkin Şirketimizce ayrılan karşılıklar ile Şirketimiz tarafından herhangi bir karşılık konusu yapılmamakla birlikte uyuşmazlık konusu tutar veya olası sonuçları nedeniyle aleyhe sonuçlanması durumunda Şirketimizin mali durumu ve iştirak payları üzerinde etkisi olabileceği öngörülen hukuki uyuşmazlıklar ile ilgili bilgi 1 Ocak Aralık 2015 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloların 16 numaralı dipnotunda yer almaktadır. Söz konusu finansal tablolar Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer almaktadır. H- MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ HAKKINDA UYGULANAN İDARİ VEYA ADLİ YAPTIRIMLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Faaliyet Raporunun (4/F) Bölümünde belirtilenler haricinde 2015 yılında mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirketimiz ve Yönetim Kurulu üyelerimiz hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. 11

15 I- GEÇMİŞ DÖNEMDE BELİRLENEN HEDEFLERE ULAŞILIP ULAŞILMADIĞI, GENEL KURUL KARARLARININ YERİNE GETİRİLİP GETİRİLMEDİĞİ, HEDEFLERE ULAŞILMAMIŞSA VEYA KARARLAR YERİNE GETİRİLMEMİŞSE GEREKÇELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER VE DEĞERLENDİRMELER Şirketimizin 2015 yılı içerisinde yerine getirmediği bir Genel Kurul kararı bulunmamaktadır. Şirketimizin 2015 yılına ait faaliyet sonuçları 13 Nisan 2013 tarihinde ilan edilen pay izahnamesi ile duyurmuş olduğu stratejik hedefler doğrultusunda gerçekleşmiştir. Bu kapsamda Şirketimizin yurt içinde ve hedef olarak belirlediği yurt dışı coğrafyada uçuş gerçekleştirdiği uçuş noktası sayısını artırmış ve toplam yolcu sayısı artışı 31 Aralık 2015 itibarıyla bir önceki yıla oranla yüzde 13,2 olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz ayrıca, aynı dönem itibarıyla stratejik hedeflerine paralel olarak filoda yer alan uçak sayısı, uçak kullanım performansı ve yan hizmetlerden elde edilen gelirlerde de büyümesini sürdürmüş ve 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla yolcu başına yan gelirini 29,70 TL olarak gerçekleştirmiştir. Şirketimiz, faaliyetlerini genişletmeyi hedeflediği coğrafyadaki girişimleri kapsamında Kazakistan merkezli düşük maliyetli tarifeli hava taşımacılığı faaliyetlerinde bulunmak amacıyla Kazakistan'da kurulu bir yatırım fonu olan JSC Stock Investment Fund of Venture Investments Green Invest ile 2015 yılı içerisinde müzakereler gerçekleştirmiş ancak 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla ortak girişim yatırımı gerçekleştirilmesine yönelik herhangi bir anlaşma sağlanmamıştır. Diğer yandan, bağlı şirketlerimizden Air Manas 2015 yılı içerisinde uçuş ağına Rusya, Hindistan ve Çin Halk Cumhuriyeti nde toplam altı nokta eklemiştir. J- YIL İÇERİSİNDE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILMIŞSA TOPLANTININ TARİHİ, TOPLANTIDA ALINAN KARARLAR VE BUNA İLİŞKİN YAPILAN İŞLEMLER DE DÂHİL OLMAK ÜZERE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULA İLİŞKİN BİLGİLER Şirketimiz tarafından 2015 yılında düzenlenen olağanüstü Genel Kurul toplantısı bulunmamaktadır. K- ŞİRKETİN YIL İÇİNDE YAPMIŞ OLDUĞU BAĞIŞ VE YARDIMLAR İLE SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ ÇERÇEVESİNDE YAPILAN HARCAMALARA İLİŞKİN BİLGİLER Yönetim Kurulumuz tarafından 20 Kasım 2013 tarih ve 403 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile "Pegasus Bağış ve Yardım Politikası" Şirketimizin 31 Mart 2014 tarihinde düzenlenen olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve katılan pay sahiplerince oyçokluğu ile kabul edilmiş ve yürürlüğe girmiştir. Yukarıda belirtilen tarih ve sayılı Yönetim Kurulu kararı ile "Pegasus Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası" da kabul edilerek yürürlüğe girmiştir. Şirketimizin 31 Mart 2015 tarihinde gerçekleşen 2014 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında Sermaye Piyasası Kanunu nun 19 uncu maddesi ve Ana Sözleşmemizin 11 inci maddesi uyarınca 2015 yılı içerisinde yapılacak bağışlar için üst sınırın TL olarak belirlenmesine karar verilmiştir. Şirketimizce 2015 yılı içerisinde gerçekleştirilen bağış ve yardımların toplam tutarı TL seviyesindedir. 12

16 L- TÜRK TİCARET KANUNU'NUN ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE HÂKİM ŞİRKETLE, HÂKİM ŞİRKETE BAĞLI BİR ŞİRKETLE, HÂKİM ŞİRKETİN YÖNLENDİRMESİYLE ONUN YA DA ONA BAĞLI BİR ŞİRKETİN YAYARINA YAPTIĞI HUKUKİ İŞLEMLER VE GEÇMİŞ FAALİYET YILINDA HÂKİM ŞİRKETİN YA DA ONA BAĞLI BİR ŞİRKETİN YARARINA ALINAN VEYA ALINMASINDAN KAÇINILAN TÜM DİĞER ÖNLEMLER; BURADA BAHSEDİLEN HUKUKİ İŞLEMİN YAPILDIĞI VEYA ÖNLEMİN ALINDIĞI VEYA ALINMASINDAN KAÇINILDIĞI ANDA KENDİLERİNCE BİLİNEN HÂL VE ŞARTLARA GÖRE; HER BİR HUKUKİ İŞLEMDE UYGUN BİR KARŞI EDİM SAĞLANIP SAĞLANMADIĞI VE ALINAN VEYA ALINMASINDAN KAÇINILAN ÖNLEMİN ŞİRKETİ ZARARA UĞRATIP UĞRATMADIĞI 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 199'uncu maddesi hükümleri uyarınca Şirketimiz Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirketimizin hâkim ortağı Esas Holding ve hâkim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına Faaliyet Raporunda yer vermekle yükümlüdür. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 3 Mart 2016 tarihli raporda "Şirketin hâkim şirket konumundaki Esas Holding ve bağlı şirketleri ile 1 Ocak Aralık 2015 döneminde yapmış olduğu tüm hukuki işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edimin sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır" denilmektedir. Şirketimizin ilişkili taraflarıyla yapmış olduğu işlemler hakkında bilgi 1 Ocak Aralık 2015 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloların 6 numaralı dipnotunda yer almaktadır. Söz konusu finansal tablolar Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer almaktadır. 5-FİNANSAL DURUM A- PEGASUS PAY BİLGİLERİ Pegasus payları 26 Nisan 2013 tarihinde Borsa İstanbul'da halka arz fiyatı olan 18,40 TL den işlem görmeye başlamıştır. 31 Aralık 2015 itibarıyla Pegasus'un dâhil olduğu endeksler ve Pegasus pay bilgileri aşağıdaki gibidir: İhraççı Adı : PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş. İşlem Gördüğü Borsalar : BORSA ISTANBUL (BIST) Dâhil Olduğu Pazar : YILDIZ PAZAR Dâhil Olduğu Endeksler : BIST HİZMETLER / BIST İSTANBUL/ BIST TÜM / BIST TÜM-100 / BIST-50 / BIST-30 / BIST ULAŞTIRMA / BIST YILDIZ / BISTKYUR BIST Kodu : PGSUS Bloomberg Kodu : PGSUS.TI Reuters Kodu : PGSUS.IS 26 Nisan 2013 ila 31 Aralık 2015 arasındaki dönemde Pegasus pay performansının BIST-30 endeksinin performansıyla karşılaştırmalı grafiği aşağıda yer almaktadır: 13

17 PGSUS (TL) XU030 Relatif % % % % % % % % - -40% Pegasus paylarının fiyatı halka arz edilen payların borsada işlem gördüğü ilk gün olan 26 Nisan 2013 tarihinde 18,75 TL'den kapanmış, 31 Aralık 2015 tarihindeki kapanış fiyatı ise 17,56 TL olarak gerçekleşmiştir. 26 Nisan Aralık 2015 döneminde Pegasus paylarının ulaştığı en düşük değer 16,09 TL (14 Aralık 2015), en yüksek değer ise 43,50 TL (25 Kasım 2013) olarak gerçekleşmiştir. B- FİNANSAL DURUMA VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANININ ANALİZİ VE DEĞERLENDİRMESİ, PLANLANAN FAALİYETLERİN GERÇEKLEŞME DERECESİ, BEKLENEN STRATEJİK HEDEFLER KARŞISINDA ŞİRKETİN STRATEJİK DURUMU 31 Aralık 2015 itibarıyla Pegasus, taşıdığı yolcu sayısı bakımından Türkiye nin ikinci büyük havayoludur. Şirketimizin 13 Nisan 2013 tarihinde ilan edilen pay izahnamesi ile (sayfa 64-66) duyurmuş olduğu stratejik hedefler çerçevesinde 2015 yılı faaliyet performansı Faaliyet Raporumuzun (4/I) ve (5/C) Bölümlerinde gösterilmektedir. C- GEÇMİŞ YILLARLA KARŞILAŞTIRMALI OLARAK ŞİRKETİN YIL İÇİNDEKİ SATIŞLARI, VERİMLİLİĞİ, GELİR OLUŞTURMA KAPASİTESİ, KÂRLILIĞI VE BORÇ/ÖZKAYNAK ORANI İLE ŞİRKET FAALİYETLERİNİN SONUÇLARI HAKKINDA FİKİR VERECEK DİĞER HUSUSLARA İLİŞKİN BİLGİLER VE İLERİYE DÖNÜK BEKLENTİLER Pegasus'un 1 Ocak Aralık 2015 dönemine ilişkin operasyonel ve mali sonuçları ile bir önceki yıla göre değişim oranları aşağıdaki tablolarda ifade edilmektedir: 14

18 Pegasus 1 Ocak Aralık 2015 Dönemi Operasyonel Sonuçları İç Hat Değişim % Misafir sayısı (milyon) 11,97 13,81 15,4 Koltuk sayısı (milyon) 14,60 16,86 15,5 Doluluk oranı (%) 82,0 81,9-0.1pp Konma ,5 Konma başına yolcu ,1 ASK (1) (milyon) ,6 Dış Hat (2) Misafir sayısı (milyon) 7,77 8,52 9,8 Koltuk sayısı (milyon) 10,09 11,40 13,0 Doluluk oranı (%) 77,0 74,8-2,2pp Konma ,3 Konma başına yolcu ,3 ASK (milyon) ,7 Transfer misafir oranı (3) %28,2 %28,9 0,7pp Toplam Misafir sayısı (milyon) 19,74 22,34 13,2 Koltuk sayısı (milyon) 24,69 28,26 14,5 Doluluk oranı (%) 79,9 79,0-0,9pp Konma ,2 Konma başına yolcu ,9 ASK (milyon) ,7 Blok Saat (4) ,5 Ortalama günlük uçak kullanımı (saat) 12,6 12,5-0,5 Tarifeli yolcu seferi sunulan uçuş ,7 noktası (5) İç Hat ,0 Dış Hat ,6 Filoda Yer Alan Uçak Adedi (6) ,8 (1) Arz edilen koltuk kilometre anlamındadır ve belirli bir dönem içinde yolculara arz edilen koltukların sayısı ile bu koltukların uçtuğu kilometre sayısının çarpımı sonucu bulunan rakama eşittir (2) Charter operasyonel sonuçlarını da kapsamaktadır (3) Bir yolcu tarafından tek bir bilet ile en az biri yurt dışı uçuşu olmak üzere birbirini takip eden ve Pegasus tarafından sunulan iki ya da daha fazla uçuş olarak tanımlanan yurt dışı transfer uçuşlarının, yurt dışı uçuşlarının toplamı içerisindeki oranını ifade etmektedir (4) Bir uçağın kalktığı andan indiği ana kadar geçen saat sayısı anlamında olup taksi süresini de kapsamaktadır (5) Açıklanan ve bilet satışına başlanan uçuş noktaları dâhildir (6) 31 Aralık 2013 itibarıyla bağlı şirketlerimiz olan İzAir ve Air Manas filosunda yer alan uçakları da kapsamaktadır. 15

19 Pegasus 1 Ocak Aralık 2015 Dönemi Finansal Göstergeler Özet Bilanço (mn TL) Değişim Dönen varlıklar % Duran varlıklar % Toplam varlıklar % Kısa vadeli yükümlülükler % Uzun vadeli yükümlülükler % Özkaynaklar % Özet Konsolide Gelir Tablosu (mn TL) Ocak-Aralık 2014 Ocak-Aralık 2015 Değişim Hasılat % Brüt kâr % Esas faaliyet kârı/(zararı) % Finansman geliri/(gideri) öncesi faaliyet kârı/(zararı) % Vergi öncesi kâr/(zarar) % Dönem kârı/(zararı) % Pay başına kazanç/(kayıp) 0, , % Finansal Durumdaki Değişiklikler (mn TL) Değişim Nakit ve nakit benzerleri % Finansal borçlar % Net borç pozisyonu (1) % (1) Net borç pozisyonu = Finansal borçlar - Nakit ve nakit benzerleri D- PEGASUS'UN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Şirketimizin Boeing siparişleri kapsamında finansal kiralama yoluyla filosuna dâhil ettiği uçakların satın alma fiyatının yaklaşık %85'i için çeşitli bankalardan temin edilen krediler yoluyla finansman sağlanmaktadır. 31 Aralık 2015 itibarıyla, Şirketimiz filosunda bulunan finansal kiralama yoluyla temin edilmiş 25 adet uçağın finansmanı için kullanılmış olan kredilerin bakiyesi TL'dir. Ayrıca, 31 Aralık 2015 itibarıyla, Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının çeşitli yerli ve yabancı bankalar nezdinde bulunan kredi limitleri kapsamında TL tutarında nakdi, TL tutarında gayrinakdi kredi kullanılmıştır. Kredi limitleri açık kredi şeklinde olup, genellikle 12 ila 24 ay arası vadeyle kullanılabilmektedir. Şirket, kısa vadeli ek finansmana ihtiyaç duyduğu takdirde yeni kredi hadlerinden yararlanabileceğine inanmaktadır. 16

20 E- ŞİRKETİN SERMAYESİNİN KARŞILIKSIZ KALIP KALMADIĞINA VEYA BORCA BATIK OLUP OLMADIĞINA İLİŞKİN TESPİT VE YÖNETİM ORGANI DEĞERLENDİRMELERİ 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla Pegasus'un TL tutarındaki çıkarılmış sermayenin karşılığının korunduğu ve Pegasus'un borca batıklığının söz konusu olmadığı tespit edilmiştir. F- VARSA ŞİRKETİN FİNANSAL YAPISINI İYİLEŞTİRMEK İÇİN ALINMASI DÜŞÜNÜLEN ÖNLEMLER Şirketimiz faaliyetleri için yeterli ve güçlü bir finansal yapıya sahip olup, 31 Aralık 2015 itibarıyla finansal yapının iyileştirilmesi için alınması düşünülen bir önlem bulunmamaktadır. G- KÂR PAYI DAĞITIM POLİTİKASINA İLİŞKİN BİLGİLER VE KÂR DAĞITIMI YAPILMAYACAKSA GEREKÇESİ İLE DAĞITILMAYAN KÂRIN NASIL KULLANILACAĞINA İLİŞKİN ÖNERİ "Pegasus Kâr Dağıtım Politikası" 20 Kasım 2013 tarih ve 403 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilmiş olup Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yayımlanmıştır. "Pegasus Kâr Dağıtım Politikası" mevzuat hükümleri gereği 31 Mart 2014 yılında düzenlenen olağan Genel Kurul toplantısında katılan pay sahiplerince oybirliği ile kabul edilerek yürürlüğe girmiştir. Genel Kurul tarafından onaylanan "Pegasus Kâr Dağıtım Politikası" şu esasları içermektedir: Şirketimizce kârın dağıtımına ilişkin temel esaslar Ana Sözleşmemizin 21'inci maddesinde detaylı olarak belirtilmiştir. Bu çerçevede, herhangi bir mali yıla ilişkin olarak net dönem kârından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra dağıtılabilir kâr bulunması durumunda Şirketimizin hedeflerine yönelik olarak büyümesi ve finansman ihtiyaçları da göz önünde bulundurularak dağıtılacak kâr payının nakden ödenmesi veya sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması veya her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde gerçekleştirilmesi ve dağıtım işlemlerinin mevzuatta öngörülen yasal sürelerde tamamlanması konularında karar vermeye Şirketimiz Genel Kurulu yetkilidir. Kârın dağıtımına ilişkin teklif yukarıdaki ihtiyaçlar çerçevesinde yapılan değerlendirme neticesinde Şirketimizin yıllık olağan Genel Kurul toplantısında görüşülmek üzere Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimiz pay sahiplerinin incelemesine sunulur. Yönetim Kurulu, kâr payı dağıtımı yapılamadığı hâllerde kârın neden dağıtılamadığı ve dağıtılamayan kârın nerede kullanılacağına ilişkin bilgiyi Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar. Kâr payı hakkına ve kâr payı dağıtımına ilişkin duyurular konusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ilgili hükümlerine uyulur. Türkiye Finansal Raporlama Standartları uyarınca Şirketimizin 31 Aralık 2015 itibarıyla dönem kârı TL tutarında gerçekleşmiştir. Dönem kârının kullanımı ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi 2015 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde pay sahiplerine ilân edilecektir. Şirketimiz Ana Sözleşmesinde kâr payı hakkına ilişkin herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. 17

21 6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ A- PEGASUS'UN ÖNGÖRÜLEN RİSKLERE KARŞI UYGULAYACAĞI RİSK YÖNETİM POLİTİKASINA İLİŞKİN BİLGİLER Yönetim Kurulumuz Pegasus'un risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirketimizin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekle sorumludur. Yönetim Kurulu Komitesi olarak kurulmuş olan Riskin Erken Saptanması Komitesi Yönetim Kuruluna Pegasus'un varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve teşhis edilen risklerin yönetilmesi konularında destek vermektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirket genelinde risklerin teşhis ve gözetiminden sorumlu olarak faaliyet gösterirken belirli alanlara ilişkin risklerin gözetimi hususunda diğer Yönetim Kurulu Komiteleri ve Genel Müdürlük bünyesinde görev yapan ilgili birimler ile koordinasyon içinde çalışmaktadır. Bu kapsamda Şirketimizin finansal raporlama ve iç kontrol mekanizmalarına ilişkin riskler Denetim Komitesi, Şirketimiz üst düzey yöneticileri ile Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin insan kaynakları konuları ile ilgili riskler Kurumsal Yönetim Komitesi ve uçuş emniyetine ilişkin risklerin gözetimi Emniyet Komitesi ile işbirliği içinde sürdürülmektedir. Şirketimizin faaliyetlerinden dolayı maruz kaldığı piyasa riski (kur riski, faiz oranı riski ve akaryakıt fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine ilişkin olarak Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde 2015 yılında uygulamış olduğu risk yönetim politikaları aşağıdaki gibidir. a) Sermaye Riski Şirketimiz, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirketimiz sermayesini oluşturan her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler Şirket Yönetim Kurulu ve üst yönetimimiz tarafından değerlendirilmekte ve bu değerlendirmeler doğrultusunda Şirketimiz ihtiyaçları doğrultusunda yeni borç edinilmesi, mevcut borçların geri ödenmesi ve/veya sermaye artışına gidilmesi yollarıyla risklerin dengede tutulması amaçlanmaktadır. Şirketimiz 2015 yılında net işletme sermayesi açığını kısa vadeli krediler ile karşılamıştır. b) Kur Riski Grup, özellikle Türk Lirası gelir, ABD Doları bazlı borçlanma ve yakıt alımları gibi Avro dışındaki para birimlerinde işlemler gerçekleştirmektedir. Avro dışındaki para birimleri ile gerçekleştirilen bu işlemler Grup u kur riskine maruz bırakmaktadır. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir. Grup un yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve yükümlülüklerinin 31 Aralık 2015 ve 2014 tarihleri itibarıyla dağılımı 1 Ocak Aralık 2015 dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların 33 numaralı dipnotunda belirtilmektedir. c) Akaryakıt Fiyat Riski Yakıt giderleri kalemi, Şirketimizin faaliyet giderleri içerisinde en önemli yeri tutmakta olup 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren mali yıl için Şirketimiz satışlarının maliyetlerinin % 37 sini oluşturmaktadır. Yakıt fiyatlarında jeopolitik konular, kur değişimleri, arz talep dengesi ve piyasa spekülasyonları gibi birçok etkene bağlı olarak geniş ölçekli dalgalanmalar 18

22 yaşanabilmektedir. Oluşabilecek bu dalgalanmalar, Şirketimizin uyguladığı fiyatlar ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli etkiler yaratabilmektedir. Şirketimiz, türev finansal araçlar kullanarak akaryakıt fiyat riskini yönetmektedir. Şirketimizin 2011 yılından itibaren bu riski yönetmek üzere uyguladığı program kapsamında takip eden 12 aylık dönemde oluşması beklenen yakıt tüketiminin %30'u zorunlu olarak, buna ilave olarak %30'luk ayrı bir dilim ise Şirket yönetiminin uygun göreceği ölçüde ihtiyari olarak korunma (hedge) işlemlerine konu edilmektedir. Bu program kapsamında hem jet yakıtı hem de ham petrol (brent oil) üzerinde swap ve opsiyon sözleşmeleri yapılmaktadır. 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla, 2015 yılı yakıt tüketiminin % 46'sı, 2016 yılı tahmini yakıt tüketiminin ise % 60 ı için finansal riskten korunma işlemleri yapılmıştır. d) Faiz Oranı Riski Şirketin sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, Şirketimizi faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Şirket, uygun bir değişken ve sabit faizli borç oranı kullanmak yolu ile faiz riskini yönetmeyi amaçlamaktadır. Şirketimiz, değişken faizli yükümlülüklerin analizinde yılsonundaki bakiyenin tüm yıl boyunca var olduğu varsayımını kullanmakta, faiz oranlarında %10 ila %15 oranında bir dalgalanma beklemektedir. e) Kredi Riski Şirket yönetimi, kredi riskini, alacaklarına ilişkin tahsil kabiliyetine ilişkin risk olarak tanımlamaktadır. Bu kapsamda vadesi bir yıldan fazla geçmiş alacaklar şüpheli alacak olarak görülmekte ve söz konusu alacak tutarında değer düşüklüğü karşılığı ayrılmaktadır. f) Likidite Riski Şirketimiz, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetmektedir. B- RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ'NİN ÇALIŞMALARINA VE RAPORLARINA İLİŞKİN BİLGİLER Şirketimiz Riskin Erken Saptanması Komitesi 17 Ağustos 2013 tarih ve 392 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmuş olup biri başkan üç üyeden müteşekkildir. Komitenin Yönetim Kurulumuzca kabul edilen görev ve çalışma esasları aynı tarih ve sayılı karar ile belirlenerek yürürlüğe konmuş ve kamuya duyurulmuştur yılında Komite başkanlığı önceki dönemde olduğu gibi bağımsız Yönetim Kurulu üyemiz Sayın Mehmet SAĞIROĞLU tarafından yürütülmüş, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden Sayın Saad Hassan HAMMAD ile Sayın İnan TANRIÖVER Komitede üye olarak görev yapmıştır. Görev ve çalışma esasları uyarınca Komite, üyelerinin çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve oyçokluğu ile karar alır. Komite'nin yılda en az dört kere toplanması öngörülmektedir. Komite toplantılarının, zamanlama olarak mümkün olduğu ölçüde Yönetim Kurulu toplantıları ile uyumlu olarak, yapılması planlanan her bir Yönetim Kurulu toplantısı öncesinde gerçekleştirilmesi öngörülmekle birlikte zorunlu hallerde Komite başkanı veya Yönetim Kurulu başkanı Komiteyi toplantıya çağırabilir. Bu doğrultuda Şirketimiz Riskin Erken Saptanması Komitesi 2015 yılında 3 Mart, 14 Nisan, 5 Mayıs, 31 Temmuz, 11 Kasım ve 14 Aralık tarihlerinde altı adet ve ayrıca 5 Mayıs tarihinde Denetim Komitesi ile birlikte ilave bir ortak toplantı olmak üzere toplam yedi adet toplantı gerçekleştirmiştir. 19