GDKYO GEDİK YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş

Transkript

1 GDKYO GEDİK YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş SERİ XI NO.29 SAYILI TEBLİĞ ESASLARINA GÖRE HAZIRLANMIŞ 31 MART 2013 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2 İÇİNDEKİLER 1. Gedik Yatırım Ortaklığı Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Genel Ekonomik Durum,Sermaye Piyasaları ve Yatırım Ortaklıkları Finansal Performans Kar Dağıtım Politikası Yatırım Stratejisi ve Karşılaştırma Ölçütü.9 6. Riskler ve Belirsizlikler Dönem İçi Gelişmeler Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna ilişkin değişiklikler.11 2

3 GEDİK YATIRIM ORTAKLAĞI A.Ş. 31 MART 2013 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1. GEDİK YATIRIM ORTAKLIĞI HAKKINDA GENEL BİLGİ: Unvanı : Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş Merkezi : İstanbul Kuruluş Tarihi : Faaliyet Konusu : Portföy İşletmeciliği Şirket in İnternet Sitesi : Şirket Adresi : Esentepe Mah.Büyükdere Cd.Levent Loft Residence No:201 K:7 D:116 ŞİŞLİ/İSTANBUL Telefon-Faks :. (0212) / :(0212) Ticaret Sicil No : Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Çıkarılmış Sermaye : TL Halka Arz Tarihi : /Nisan/1999 Faaliyet Konusu Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş tarihinde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde Ulusal ve Uluslararası borsalarda sermaye piyasası araçlarının alım satımı suretiyle portföy işletmeciliği yapmak üzere kurulmuştur. Şirket faaliyet gösterdiği sektördeki 17 kuruluştan biridir. İMKB de GDKYO hisse koduyla işlem görmektedir. 2. ORTAKLIK YAPISI Kuruluşumuzun tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir. ORTAKLAR 15 Nisan 1999 Halka Arz Sonrası Ortaklık Yapısı (TL) Oran % 31 Mart 2013 Ortaklık Yapısı (TL) Oran% Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş (A Grubu) ,00% ,10% Hakkı Gedik ,00% 0 0,00% Hülya Gedik Sadıklar ,00% 0 0,00% Erhan Topaç ,00% 0 0,00% Gedik Holding A.Ş ,00% 0 0,00% Halka Açık ,00% ,90% Toplam ,00% ,00% (*) tarihi itibariyle Şirket sermayesinde halka açık olan kısımda Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin toplam % 81,34 oranında payı bulunmaktadır. 3

4 tarihi itibariyle, Şirket in çıkarılmış sermayesini oluşturan hisselerin her bir adedi 1 TL nominal değerdedir adet hissenin adedi A Grubu imtiyazlı hisselerden, TL adedi B Grubu (halka açık) adi hisselerden oluşmaktadır. Borsada işlem görmeyen A Grubu imtiyazlı hisseler Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ne aittir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde (A) grubu hisse senetlerinin her biri (on bin) oy hakkına (B) grubu hisse senetlerinin her biri 1 (bir) oy hakkında sahiptir. 3. YÖNETİM KURULU VE GENEL MÜDÜRLÜK ORGANİZASYONU YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu üyeleri tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Erhan TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Uşak ta doğdu. Ankara Fen Lisesini bitirdikten sonra Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu yılında Boğaziçi Üniversitesi Yüksek Makine Mühendisliği Fakültesinde lisansüstü diploma ve master derecelerini aldı. Aynı üniversitenin Endüstri Mühendisliği Fakültesinde Doktora çalışmaları yaptı yılları arasında Boğaziçi Üniversitesinde Araştırma Görevlisi olarak çalıştı yıllarında Eczacıbaşı Holding A.Ş nin Planlama Bölümünde görev yaptı yılları arasında İpek Kağıt A.Ş. de Genel Müdür Danışmanı, tarihleri arasında da Pazarlama Müdürü olarak görev yaptı yıllarında Pepsi Cola da Pazarlama Müdürü, tarihlerinde Asil Nadir Basın Grubunda Pazarlama ve Satış Koordinatörü olarak görev yaptı yılından beri Gedik Yatırım ın kurucu ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sermaye Piyasalarında görev yapmaktadır. Aynı zamanda Gedik Yatırım ın çoğunluk hissesine sahip olduğu Marbaş Menkul Değerler A.S. ile Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. nin, Borsada işlem gören Gedik Yatırım Ortaklığı A.S. ve Marbaş B Tipi Yatırım Ortaklığı Menkul Kıymetler A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de yürütmektedir yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği Başkan Vekili olarak görev yapmış. Borsa Aracı Kurumları Derneği Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yöneticiler Derneği Üyesi olarak, sektörel çalışmalarda bulunmuştur. Hilmi Çınar SADIKLAR Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1964 yılında Niğde de doğdu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde Lisans eğitimi aldı. İstanbul Üniversitesi İktisat Bölümü ve İktisadi enstitüsünde Yüksek Lisans derecesini aldı. Avrupa Konseyi, Avrupa İskan Fonu, Doğuş İnşaat, San Poala Loriano Bank gibi kurumlarda görev yaptıktan sonra 1993 yılında Gedik Yatırım ve iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak göreve başladı. Şuan Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Murat ESEN Yönetim Kurulu Üyesi 1963 yılında Kahramanmaraş ta doğdu yılında Çukurova Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İngilizce İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra aynı yıl Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesinde eğitimine devam etti.1986 da mezun oldu. 2 Yıl Özel Hukuk bürosunda çalıştıktan sonra 1990 yılında Gedik Holding A.Ş ve bağlı şirketleri Hukuk Danışmanı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak göreve başladı ve halen görevine devam etmektedir. 4

5 Mine Tülay Könüman Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1958 Çanakkale doğumlu olan Mine Könüman, Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünü 1982 yılında bitirdi. Aktif çalışma hayatına aynı yıl Enka İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. de başlayan Mine Könüman, yılları arasında Eczacıbaşı Holding İpekkağıt A.Ş. de ürün yöneticisi olarak çalıştı yılında bankacılık sektörüne Yapı Kredi Bankası nda kredi kartlarından sorumlu ilk ürün yöneticisi olarak giriş yaptı. Yapı Kredi Bankası nda çalıştığı döneminde sırasıyla kredi kartlarından sorumlu Grup Müdürlüğü ve daha sonra tüm bireysel bankacılık ürünlerinden sorumlu Bireysel Bankacılık Pazarlama Bölüm Başkanlığı yaptı yılları arasında Alternatifbank ta Bireysel Bankacılık ve Küçük Ticari İşletmelerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi yılında BCP Bank Europa nın kuruluş aşamasında tüm bireysel bankacılık ürünlerinin ve banka kurumsal kimliğinin oluşturulmasından sorumlu Direktör olarak görev aldı yılının sonunda Akbank ta kredi kartlarından sorumlu Bölüm Başkanı olarak yeniden kredi kartları sektörüne dönerek, yıllarında Akbank ta Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. Sabancı Holding iştiraklerinden CarrefourSA ve TeknoSA da Akbank temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliklerinde bulundu. Visa ve MasterCard ın uluslararası kurullarında sektör ve banka temsilcisi olarak görev aldı yılından bu yana üst düzey yöneticilere Yönetici Koçluğu yapmakta olan Könüman, Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş de bağımsız üye olarak görev yapmaya başlamıştır. Ahmet AKA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1952 yılında İstanbul da doğdu.1976 da Boğaziçi Üniversitesi Elektrik Mühendisliğini bitirip,1979 da Master da yapmıştır Saran A.Ş / Plaser A.Ş. de Teknik Danışman CSA Electronics. de İş Ortağı Nebim A.S. de Texas Instruments Data Systems Grup Distributorlüğü 1988 Bimsa A.Ş. de Pazarlama Müdürü Hewlett Packard Türkiye de Genel Müdür Yardımcısı Fotomobil A.Ş. de Kurucu hissedar, Genel Müdür 2006 (Devam) : Patates Baskı Tasarım ve Tanıtım Hizmetleri nde danışman ve stratejik planlama ve pazarlama : İnci Holding Yönetim kurulu üyesi ve Stratejik Planlama ve Pazarlama KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Ahmet AKA :Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Mine Tülay Könüman :Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE Ahmet AKA :Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Mine Tülay Könüman :Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 5

6 GENEL MÜDÜR Hamdullah CEYLAN 31 Mart 2013 itibariyle Şirketin personel sayısı : 3 DENETİM KURULU Suzan Baykal Mesut Baydur BAĞIMSIZ DENETİM FİRMASI Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of Grant Thornton International Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatta tayin ve tespit edilmiş bulunan tüm salahiyetle mücehhezdir Üç Aylık Dönemde Genel Ekonomik Durum, Sermaye Piyasaları ve Yatırım Ortaklıkları yılında %53 yükseliş gösteren BIST-100 endeksi, 2013 yılı ilk çeyreğini %10 primle tamamlamıştır yılına ABD de mali uçurum konusundaki endişesiyle başlayan piyasalar, düşük faiz ortamının, yurtiçinde açıklanan olumlu makroekonomik verilerin etkisiyle yükseliş trendini sürdürmüştür. Ayrıca yine ilk üç aylık dönemde Güney Kıbrıs sorunu ve bu sorunun çözümünde kullanılan yöntemlerin şablon olabileceği endişeleriyle yurtdışı piyasalarda zaman zaman gerilemeler görülse de, yurtiçi piyasalar özellikle Mart ayı sonlarında Standard & Poors tan gelen not artırımının da etkisiyle ilk çeyreği yükselişle tamamlamıştır. Özellikle gelişmekte olan piyasalar 2013 yılı ilk çeyreği itibariyle genelde düşüş eğiliminde iken, Türkiye pozitif ayrışma gösermiştir. Yurt dışı piyasalarda, 2013 yılı 1. Çeyreği itibariyle Japonya da Nikkei % 18,7, ABD'de S&P % 10, Nasdaq %5,9, Almanya Dax %2,4 ve İngiltere FTSE % 8,7 artmıştır yılının bütününde beklentiler, büyümede iç talebin etkisinin artacağı, düşük faiz ortamının devam edeceği, not artırımı beklentisini devam edeceği ve dış faktörlerde önemli bir sorun olmadığı takdirde yükseliş trendinin devam edeceği, ancak yükselişin 2012 kadar güçlü olmayacağı yönündedir. YATIRIM ORTAKLIKLARI Menkul kıymet yatırım ortaklıkları, sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek üzere anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulan sermaye piyasası kurumlarıdır yılının ilk çeyreğinde toplam 17 MKYO'nun toplam değeri yılbaşına göre %2,1 artarak 699 milyon TL olurken, dolar bazında toplam değer % 0,4 artarak 387 milyon dolar olmuştur. Toplam piyasa değerleri ise 464 milyon TL olmuştur. Ortalama iskonto oranı %0,23 olarak gerçekleşmiştir. Gedik Yatırım Ortaklığı nın 2013 yılı 1. Çeyrek dönemde toplam değeri % 0,9 oranında azalmıştır. 6

7 Yıllar İtibariyle Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları Toplam Değer Büyüklükleri 2013 Yılı Üç Aylık Dönem Sermaye Piyasalarında Yatırım Araçları Ve Getirileri YATIRIM ARAÇLARI Getirileri Getirileri Getirileri Aylık Getiri IMKB-100(cent) 4,29 20,86% 2,71-36,77% 4,40 62,10% 4,75 7,94% IMKB-100(TL) ,95% ,33% ,55% ,83% A TİPİ FON ,58% ,63% ,84% 805 5,23% HAZİNE BONOSU 7,08 7,08% 11,04 11,04% 6,16 6,16% 6,35 6,35% B TİPİ FON ,85% ,08% ,57% ,47% REPO (O/N) STOPAJSIZ 7,13 7,90% 10,54 5,26% 5,25 6,71% 6,49 1,05% 1 ONS ALTIN ($) ,08% ,32% ,35% ,57% 1 Gr. Altın (TL) 70,50 33,52% 95,40 35,32% 95,52 0,13% 92,52-3,14% USD (MB Satış) 1,5450 3,38% 1, ,85% 1,7862-5,89% 1,8120 1,44% EURO (MB Satış) 2,0650-4,09% 2, ,92% 2,3565-4,04% 2,3230-1,42% TÜFE 6,40 10,45 6,16 7,29 ÜFE 8,87 13,33 10,45 2, Üç Aylık Dönem Yatırım Ortaklıkları Değer Artışı 7

8 5. Gedik Yatırım Ortaklığı 2013 Üç Aylık Dönem Finansal Performansı GÖSTERGELER /1Ç 2013/1Ç Değişim İMKB-100 Endeksi ,61% İMKB MKYO Endeksi ,95% GDKYO Net Kâr (TL) ,89% GDKYO Özkaynak Toplamı ,63% GDKYO Birim Pay Değeri 1,35 1,27 1,07 1,30 1,06-18,30% (TL) GDKYO Piyasa Değeri ,67% GDKYO Kapanış Fiyatı 0,83 0,92 1,02 1,21 1,03-14,88% 2012 yılını TL kârla kapatan Gedik Yatırım Ortaklığı, 2013 ilk çeyrek dönemde TL net dönem zararı elde etmiştir. Yılın ilk üç ayında şirketin özsermayesi %1,68 artarak TL ye ulaşmıştır. GDKYO nun piyasa değeri ise aynı dönemde % 9,31 artmıştır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtımı Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında alınan karar gereğince Kâr Dağıtım Politikası aşağıdaki şekilde güncellenmiş ve 31 Mayıs 2013 tarihinde yapılacak 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında genel kurulun bilgisine ve onayına sunulması kararlaştırmıştır; Şirketin kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, ve Esas Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmekte olup, kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. İlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçları ve finansal imkanlar elverdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı nın 2013 yılı ve izleyen yıllarda, her sene oluşan net dağıtılabilir kârın en az 20% nispetindeki kısmının nakit ve/veya bedelsiz payların sermayeye ilave edilmesi suretiyle ortaklara dağıtılmasını benimsemiştir. Şirketin kâr dağıtımı, TTK'na ve SPK'ya uygun şekilde ve yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşme'de imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr dağıtımı mevzuatta öngörülen süreler içerisinde, Genel Kurul toplantısını takiben en kısa sürede yapılmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, Şirketin gelişme ve büyüme hedefleri dikkate alınmak suretiyle, halka açık bir ortaklık olarak yukarıda ayrıntılarıyla açıklanan kar dağıtım politikamızın, Yönetim Kurulumuz tarafından her yıl gözden geçirilerek Genel Kurulun onayına sunulacaktır. Kar Payı Dağıtımı Yönetim kurulumuzun tarihli toplantısında alınan karar gereğince 31 Mayıs 2013 tarihinde yapılacak 2012 yılı olağan genel kurulu na sunacağı kar dağıtım teklifine ilişkin kararı aşağıdaki gibidir. 8

9 i. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri XI, No:29 sayılı Tebliği doğrultusunda hesaplanan net dönem karından; Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1 maddesi hükmü uyarınca, Vergi Usul Kanunu hükümlerine gore hesaplanan TL kardan %5 oranında TL 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına, ii yılı karından kalan tutar olan TL nin yeni sermaye piyasası düzenlemeleri gereği sermaye artırım ihtiyacı göz önünde bulundurulduğundan dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, iii. Ortaklığımızca, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyum sağlamak amacıyla yapılması gereken sermaye artırımları dikkate alınarak, 2013 yılında nakit veya bedelsiz temettü dağıtımı öngörülmemektedir. Şeklinde karar verilmiştir. 7. Yatırım Stratejisi Ve Karşılaştırma Ölçütü Seri:V, No:60 Bireysel ve Kurumsal Portföylerin Performans Sunumuna, Performansa Dayalı Ücretlendirme ve Sıralama Faaliyetlerine İlişkin Esalar Hakkında Tebliğ çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve KYD sayılı yazısı ile belirlediği yatırım stratejilerine ilişkin esaslara istinaden GDKYO nun 2013 yılı yatırım stratejisi ve karşılaştırma ölçütü aşağıda belirtildiği gibidir; Yatırım stratejisinin; Hisse Senedi (İMKB-100) için (%25-55), Devlet İç Borçlanma Senedi (KYD TL Bono Endeksi-Tüm) için (%35-60) ve Ters Repo(KYD OSD Sabit) ( %0-30), Ters Repo(KYD REPO) için ( %0-30), aralığında, Karşılaştırma Ölçütünün; Hisse Senedi(İMKB-100) (%40), Devlet İç Borçlanma Senedi(KYD TL Bono Endeksi-Tüm) (%40), Ters Repo(KYD OSD Sabit) ( %10), Ters Repo(KYD REPO) (%10), için, Belirlenen karşılaştırma ölçütünün getirisi, 2013 yılı üç aylık dönemi için %4,58 olurken, Gedik Yatırım Ortaklığı nın toplam getirisi -%0,76 olmuştur. 8. Önemli Riskler ve Belirsizlikler : Şirketimizin faaliyet konusu portföy işletmeciliğidir. Şirket, faaliyeti gereği kaynaklarının tamamını para ve sermaye piyasası araçlarına yatırmakta, mevzuat ve ana sözleşmesi çerçevesinde portföyünün en az % 25 ini hisse senetlerinden oluşturma zorunluluğu bulunmaktadır. Bu sebeple Şirket önemli sayılabilecek bir piyasa riski ile karşı karşıyadır. Piyasa riski, faiz oranlarında, menkul kıymetlerin veya diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Şirket i olumsuz etkileyecek değişimlerdir. Şirket menkul kıymetlerini rayiç değerler ile değerleyerek maruz kalınan piyasa riskini günlük olarak takip etmektedir. Piyasalarda belirsizliğin hakim olduğu dönemlerde ise riskin asgari düzeye indirilmesine çalışılmaktadır /01/2013/ - 31/03/2013 dönemi ve sonrasında meydana gelen gelişmeler : 31 Mayıs 2013 tarihinde yapılacak 2012 yılı olağan genel kurul toplantısını KAP ta ilan etmiştir. Kar dağımı politikası ve kar dağıtımına ilişkin duyuru KAP ta ilan etmiştir. Şirketin 2012 yılı bağımsız denetim raporu, finansal tabloları ile faaliyet raporu KAP ta ilan edilerek şirketin web sitesinde yayına alınmıştır. 9

10 1. 01/01/ /03/2013 dönemi içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna ilişkin değişiklikler : 9.1. Özel Durum Açıklamaları : SPK nun Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliğde belirlenen süreler dahilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) na gönderilen açıklamalar takiben faks aracılığı ile İMKB na gönderilir. Açıklamalara den ulaşılabilir. İlgili dönem içinde SPK düzenlemeleri uyarınca dönem içinde 5 adet özel durum açıklaması ve 12 adet haftalık portföy değer tablosu gönderimi yapılmıştır. Bu açıklamalara SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirketimiz Hisse Senetleri yurt dışı borsalarda kote olmadığından bu yönde herhangi bir açıklama gereği de olmamıştır 9.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları : Dönem içerisinde 8 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış olup, denetçilere iletilmesi gerekli herhangi bir bir durum sözkonusu olmamıştır. GEDİK YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 10