2013 YILINA AİT 16 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 2013 YILINA AİT 16 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

2 ALTERNATİF YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. NİN 16 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin Olağan Genel Kurulu, gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere, 16 Nisan 2014 Çarşamba günü saat 14:30 da Cumhuriyet Cad. Elmadağ Han No:32 K.2 Elmadağ-Şişli/İstanbul adresinde yapılacaktır. Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ( EGKS ) üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Pay sahipleri, temsilcilerini; EGKS ni kullanarak yetkilendirebileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 Tebliğ hükümleri çerçevesinde Şirketimiz ile Şirket imizin internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak; Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini, Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, EGKS nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini, ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler. EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK nın internet adresi olan bağlantısından bilgi alabilirler. Şirketimizin 2013 hesap dönemine ait bilanço ve kar zarar tablosu, Yönetim Kurulu Faaliyet ve denetçi raporları ve Olağan Genel Kurul toplantısına ait gündem maddelerinin açıklayıcı notlarını içeren Bilgilendirme Dokümanı toplantı tarihinden üç hafta önce Şirket merkezinde ve internet sitemizde sayın Ortaklarımıza sunulmuş olacaktır. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu 2

3 GÜNDEM 1. Açılış; Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının toplantıda hazır bulunanlar adına, Toplantı Başkanlığı nca imza edilmesine yetki verilmesi, Mali yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunması, müzakeresi ve onaylanması hakkında karar alınması, Mali yılı Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporlarının okunması, müzakeresi ve onaylanması hakkında karar alınması, Mali yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması hakkında karar alınması, yılına ait Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisinin müzakeresi ile karara bağlanması, 6. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi, 7. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi, 8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2014 yılı için Yönetim Kurulu nca önerilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu nun onaylanması, 9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2013 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, 10. Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel kurula bilgi verilmesi, 11. Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri kapsamındaki işlem ve faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi, 12. Kapanış. 3

4 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nın II-7.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimiz payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. A grubu paylar sermayenin %4,04 ünü, B grubu paylar ise %95,96 unu temsil etmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların her biri 100 oy hakkına, B grubu payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinin seçimindeki imtiyazlı paylar dışında pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Pay Sahibi Pay Grubu Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Oy Hakkı Oy Oranı (%) Alternatifbank A.Ş.* A ,96 4,036% ,96 4,036% Diğer B 3.593,54 0,016% 3.593,54 0,016% Halka Açık B ,70 95,948% ,70 95,948% Toplam ,20 100,00% ,20 100,00% * A grubu payların her biri Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde 100 oy hakkına, B grubu payların her biri 1 oy hakkına sahiptir, bunun dışında A grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır. 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin yönetim ve faaliyetlerinde, geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için Şirketimize iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır. 4

5 16 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açılış; Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının toplantıda hazır bulunanlar adına, Toplantı Başkanlığı nca imza edilmesine yetki verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. Ayrıca Genel Kurul Toplantı Tutanağının pay sahipleri adına Başkanlık Divanı nca imzalanması hususunda yetki verilecektir Mali yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunması, müzakeresi ve onaylanması hakkında karar alınması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde ve Sirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Faaliyet Raporu, Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur Mali yılı Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporlarının okunması, müzakeresi ve onaylanması hakkında karar alınması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve Sirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur Mali yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması hakkında karar alınması, Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımız Genel Kurul`da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır yılına ait Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisinin müzakeresi ile karara bağlanması, Şirketimiz in hesap dönemine ait yasal kayıtlarında (32.805,12) TL net dönem zararı oluştuğundan kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. İlgili tablo EK/1 de yer almaktadır yılında görev yapan Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin 2013 yılı faaliyet, işlemlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi, SPK.nu, TTK ve bu kanunlar kapsamında çıkarılan yönetmelikler ile şirketimiz esas sözleşmesinde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK nın II-17.1 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde; Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek, en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul süresi sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu nun yenilenmesine karar verebilir. 5

6 Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinden 2 adedi SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır. Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmisleri EK/2 de sunulmaktadır. TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı ücretleri belirlenecektir. 8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2014 yılı için Yönetim Kurulu nca önerilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu nun onaylanması, Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komite sinin görüşü ve Yönetim Kurulu nun onayı doğrultusunda 2014 yılı hesaplarının SPK ve bu kanun kapsamında yapılan düzenlemelere göre denetimini yapmak üzere bağımsız dış denetim şirketi seçimi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2013 yılı içerisinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, 2013 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış bulunmamaktadır. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 10. Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel kurula bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği sayılı ilkesi kapsamında Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler hakkında genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilir. Şirketimizin bu madde kapsamında herhangi bir işlemi bulunmamaktadır. 11. Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri kapsamındaki işlem ve faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK`nun Şirket ile işlem yapma, Şirkete Borçlanma yasağı başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için gerekli iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 12. Kapanış. EKLER: EK/ Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Kar Dağıtım Tablosu EK/2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri 6

7 EK/ Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Kar Dağıtım Tablosu Yönetim Kurulu Kar Dağıtım teklifi: 1- Şirketimizin mali dönemine ait yasal kayıtlarında (32.805,12) TL net dönem zararı oluşması nedeniyle kar dağıtımı yapılmamasına, 2- Sermaye Piyasası Kurulu nun II-14.1 Sayılı Tebliği doğrultusunda hesaplanan TL net dönem karınnın olağanüstü yedeklere aktarılmasına, 3- Bu hususların tarihinde yapılacak olan 2013 yılı Olağan Genel Toplantısı nda Genel Kurul un onayına sunulmasına, Hususlarını onayınıza sunarız. ALTERNATİF YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.NİN 2013 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL) 1 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye ,20 2 Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ,33 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi İmtiyaz Yoktur SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara Göre 3 Dönem Karı , ,12 4 Vergiler (-) 0,00 0,00 5 Net Dönem Karı (=) , ,12 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0,00 0,00 7 Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 0,00 0,00 8 Net Dağıtılabilir Dönem Karı (=) , ,12 9 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 0,00 0,00 10 Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı ,00 0,00 11 Ortaklara Birinci Kar Payı 0,00 0,00 Nakit 0,00 0,00 Bedelsiz 0,00 0,00 Toplam 0,00 0,00 12 İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0,00 0,00 13 Dağıtılan Diğer Kar Payı 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Üyelerine Çalışanlar Pay Sahibi Dışındakilere 14 İnfa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0,00 0,00 15 Ortaklara İkinci Kar Payı 0,00 0,00 16 Genel Kanuni Yedek Akçe 0,00 0,00 17 Statü Yedekleri 0,00 0,00 18 Özel Yedekler 0,00 0,00 19 OLAGANÜSTÜ YEDEK ,00 0,00 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0,00 7

8 EK/2 - Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri Meriç ULUŞAHİN ( Yönetim Kurulu...) 1965 Mersin doğumludur. Lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi bölümünde tamamlamıştır yılında Akbank A.Ş. de müdür yardımcısı olarak iş hayatına başlayan Uluşahin, yılları arasında Şekerbank A.Ş. de üst yönetici pozisyonunda, yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. Sn Meriç Uluşahin, Nisan 2014 tarihinden itibaren Alternatifbank A.Ş. Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ahmet Celalettin YILDIRIM ( Yönetim Kurulu...) 1968 Adana doğumludur. Lisans eğitimini İstanbul Üniversitesi İngilizce İktisat bölümünde tamamlamıştır. Ayrıca Harvard Business School un yönetim programını tamamlamıştır. İş hayatına 1991 yılında Yapı Kredi Bankasında İnterbank masa sorumlusu olarak başlayan Yıldırım, yılları arasında Hazine Bölüm Başkanı görevini yürütmüştür. Yapı Kredi Almanya da yılları arasında Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak görev almış, ardından yılları arasında Yapı Kredi Yatırım ın Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışma hayatını sürdürmüştür. 3 Haziran 2013 tarihinden itibaren Alternatif Yatırım A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır. Mehmet Hurşit ZORLU ( Yönetim Kurulu... ) 1959 yılında doğdu. Yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamladı. Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubuna bağlı Efes İçecek Grubunda Pazarlama uzmanı göreve başladı. Efes İçecek Grubunudaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlendi yılları arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, yılları arasında Anadolu Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürüttü. Ocak 2013 tarihinde Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcısı görevine atanan Mehmet Hurşit Zorlu, Alternatifbank A.Ş. ve Anadolu Grubu nun çeşitli şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca TKYD, TÜYİD, TEİD ve KOTEDER gibi derneklerde de yönetim kurulu üyesi olarak görev üstenmiştir. Nicholas Charles COLEMAN (Yönetim Kurulu... ) Londra Guildhall Üniversitesi nden yüksek ekonomi lisansı ile mezun olmuştur yılında EGM ve Grup finans direktörü olarak CBQ ya katılmıştır. Bank of New York, Londra National Westminster Bank ve Morgan Stanley de görev almış bir bankacı olarak 22 yılı aşkın tecrübeye sahiptir. Daha önce Arthur Young Kuveyt te görev almıştır. İngiltere ve Galler Yeminli Muhasebeciler Enstitüsü Üyesi dir. United Arab Bank, Orient 1 Limited, Commercial Bank Yatırım Hizmetleri, Gekko LLC ve CBQ Finance Limited te yönetici olarak görev yapmıştır. Kemal SEMERCİLER ( Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ) 1958 yılında doğdu. Yüksek öğrenimini Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde tamamladı. Kariyerine 1981 yılında Yapı Kredi Bankası nda müfettiş olarak başlayan Semerciler, Mali Kontrol, Muhasebe ve Teftiş departmanlarında yöneticilik görevlerinde bulunurken, yılları arasında Mevzuat departmanında Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi yılları arasında Yapı Kredi Bankası nda Genel Müdür Danışmanı olarak görev yaptı. Yapı Kredi Bankası ndaki görevi süresince bankanın birçok iştirakinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Denetçilik görevlerini sürdürdü. Kemal Semerciler Mart 2010 dan beri ABank Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Bahattin GÜRBÜZ ( Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ) 1954 yılında doğdu. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Kamu Yönetimi Bölümü nden mezun oldu. Kavrakoğlu İşletme Enstitüsü nde Executive MBA eğitimi alan Gürbüz, profesyonel kariyerine Kayseri Türkiye İş Bankası, İthalat-İhracat ve Dış İşlemler departmanında başladı te Dışbank ta müfettiş olarak göreve başlayan Gürbüz, yılları arasında burada çeşitli görevlerde bulundu yılları arasında Dış Faktoring, Dış Leasing ve Dışbank Malta da yönetim kurulu üyeliği yaptı. Aynı zamanda Poliport Kimya Sanayi Yönetim Kurulu nda murahhas aza görevini sürdürdü yılları arasında Dış Bank a danışmanlık yaptı yılında D Commerce Bank AD, Bulgaristan ın Denetim Kurulu üyeliğine getirildi, bir yandan da Alfa Group a danışmanlık yapmaya devam etti. Bahattin Gürbüz Nisan 2011 den beri ABank Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdürmektedir. 8