SERMAYE PĠYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK

Transkript

1 SERMAYE PĠYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME FORMATIDIR 2010

2 Denizli Yem Sanayi Ticaret Anonim ġirketi nden Ortaklığımızın ödenmiģ sermayesinin TL dan TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek TL ve mevcut ortakların sahip olduğu TL olmak üzere toplam TL nominal değerli payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: I. BORSA GÖRÜġÜ: II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR:

3 ĠÇĠNDEKĠLER 1. ÖZET 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 6. YÖNETĠM ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER 9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 12. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLER 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI 15. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLER 16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER 18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER 19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER 20. EKLER KISALTMA VE TANIMLAR Denizli Yem Sanayi Ticaret A.ġ. Sermaye Piyasası Kurulu Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Merkezi Kayıt KuruluĢu Türk Ticaret Kanunları Vergi Usul Kanunu DENĠZLĠ YEM SPK ĠMKB MKK TTK VUK

4 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a)ortaklık hakkında bilgiler. Şirket 1978 yılında o dönemde Avrupa da çalışan işçiler ve yöre halkı tarafından Meytaş Medet Yem Fabrikası Ticaret A.Ş ünvanı adı altında kurulmuş olup,1981 yılında yem üretimine başlanmıştır.şirketin ünvanı 1998 yılında Denizli Yem Sanayi Ticaret A.Ş olarak değiştirilmiştir.1983 yılında Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği Genel Müdürlüğü Tarafından % 49 u satın alınmıştır.daha sonraki yıllarda yapılan sermaye artırımlarında Tarım Kredi Kooperatifleri İzmir Bölge ve Antalya Bölge Birlikleri de şirketimize ortak olmuş, bugünkü sermaye ve ortak yapısı oluşturulmuştur. Şirket Canlı Hayvan Satışlarının Tarım Kredi Kooperatifleri İzmir Bölge Birliğine bağlı İzmir,Aydın,Manisa,Denizli,Muğla illerinde,yem Satışlarını fabrikadan Denizli ilinde yapılan özel satışlar hariç Tarım Kredi Kooperatifleri İzmir ve Antalya Bölge Birliğine bağlı İzmir,Aydın,Manisa,Denizli,Muğla,Antalya,Burdur,Isparta olmak üzere toplam 8 ilde yapmaktadır.ortaklık bu bölgelerde bulunan yaklaşık 330 adet Tarım Kredi Kooperatifine satış yapmakta olup bu da ortaklığa yaygın bir bayi ağına sahip olma avantajı sağlamaktadır. Ortaklığın yıllık üretim kapasitesi Ton/Yıl olup Ortaklığın faaliyet gösterdiği karma hayvan yemi sektöründe yıllık kapasite kullanım oranı son yıllarda % 71 civarında olmasına rağmen ortaklığın son üç yıl üretim kapasite kullanım oranları şu şekildedir.2009 Yılı kapasite kullanım oranı % 98,88, 2008 Yılı kapasite kullanım oranı % 93,72,2007 Yılı kapasite kullanım oranı % 108 dir.kapasite kullanım oranının ve yem satışlarının geçmiş yıllara göre artmasında ortaklığın üretimini yaptığı yemlerin kalitesi ve yem çeşitliliğinin pazara uyum sağlayacak şekilde artırılması ve ortaklık tarafından yapılan pazarlama çalışmalarının önemli bir etkisi olmuştur.ayrıca ortaklığın bayisi gibi çalışan Tarım Kredi Kooperatiflerinin ortaklarına sağladığı faiz,vade vb. uygulamalarla sağladığı avantajlarda yem satışlarının artmasında önemli bir etkisi olmuştur. b)risk faktörleri Ortaklığın içinde bulunduğu karma yem sektörünün başlıca riskleri şunlardır. -Faal durumundaki fabrika sayısının Türkiye ihtiyacının çok üzerinde olması -Ham madde fiyatlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki aşırı kontrolsüz dalgalanmalar - Yem ham maddelerinden bazılarının biyo-yakıt üretiminde kullanılması sonucu hammadde fiyatlarının artmasıdır c)ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler, Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yusuf YEġĠL Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu BaĢkanı MUSTAFA ÇIRAK Nevzat KOLAġ BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Sezai UĞUR Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Adnan GÖKÇEK Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

5 Hüseyin GENÇ Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Erdal SEVĠM Denetim Kurulu Üyesi Yönetim ve Denetim Kurulu Üyesi Hakkı GÜNAL Fabrika Müdürü Fabrika Müdürü Cem KARATAġ Muhasebe ġefi Muhasebe ġefi DurmuĢ YELPAZE Pazarlama ġefi Pazarlama ġefi Lokman ÇATALÇAM ĠĢletme ġefi Teknik Sorumlu d)ihraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi, Halka arz süresi 3 iş günüdür.bu sürenin başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek sirkülerle ( Sirküler ) belirtilecektir. e)seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu, Ortaklığın son üç yıllık ve Tarihi itibariyle seçilmiş finansal verileri aşağıdaki tabloda verilmektedir Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Aktif Toplamı Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar a) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar b) Azınlık Payları Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Brüt Kar/Zarar Faaliyet Karı/Zararı Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı Dönem Karının/Zararının Dağılımı - Azınlık Payları - Ana Ortaklık Payları Pay BaĢına Kazanç/Kayıp SulandırılmıĢ Pay BaĢına Kazanç/Kayıp Pay BaĢına Temettü

6 Şirketin ödenmiş sermayesi TL olup sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir. Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği Tarım Kredi Koop. Ġzmir Bölge Birliği Tarım Kredi Koop. Antalya Bölge Birliği TL (%) Diğer Ortaklar TOPLAM f-ihracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri Şirketimizin kurucu ortak olarak hissedarı olduğu Tarım Kredi Gıda Hayvancılık Yem ve Süt Ürünleri Anonim şirketine olan Sermaye taahhüdünü yerine getirmesi nedeniyle Şirketimizin yem faaliyetlerinde,devam etmekte olan ve yapılacak yatırımlarındaki nakit ihtiyacını karşılamak amacıyla kullanılacaktır. - Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler Ortaklık 2007 Yıl Sonu TL,2008 Yıl Sonu TL, 2009 Yıl Sonu TL Dönem Net Karıyla, Ara Dönem itibariyle brüt TL karla kapatmıştır.ortaklığın son üç yıl ve Tarihi itibariyle satış miktar ve tutarları şu şekildedir Yem SatıĢı (Kg) Canlı Hayvan SatıĢı (Adet) Hammadde SatıĢı (Kg) Yem SatıĢı (TL) , , , ,60 Canlı Hayvan SatıĢı (TL) , , , ,00 Hammadde SatıĢı (TL) ,60 TOPLAM , , , ,60 h) Personel hakkında bilgi Ortaklığın son üç yıl ve Tarihi itibariyle personel durumu şu şekildedir. Personel Sayısı Ġdari Personel Üretimdeki Personel TOPLAM i) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler, Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı TL (%) Tarım Kredi Koop Merkez Birliği Tarım Kredi Koop Ġzmir Bölge Birliği Tarım Kredi Koop. Antalya Bölge Birliği

7 Diğer Ortaklar TOPLAM ĠliĢkili Taraflardan Mal ve Hizmet SatıĢları Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Tarım Kredi Koop. Ġzmir Bölge Birliği Mal veya Hizmet SatıĢları Mal veya Hizmet SatıĢları Mal veya Hizmet SatıĢları , , ,95 Tarım Kredi Koop. Antalya Bölge Birliği ,88 ĠliĢkili Taraflardan Mal ve Hizmet AlıĢları Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Tarım Kredi Koop. Ġzmir Bölge Birliği Mal veya Hizmet AlıĢları Mal veya Hizmet AlıĢları Mal veya Hizmet AlıĢları j)ihraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb), Halka arz süresi 3 iş günüdür.bu sürenin başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek sirkülerle ( Sirküler ) belirtilecektir. k) Ek bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleşmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler). Şirketin Sermayesi TL dır.aşağıdaki belgeler Medet Köyü Tavas DENİZLİ adresindeki ortaklığın yatırımcıların incelemesine açık tutulmaktadır: -İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor yada belge ile değerlendirme ve görüşler -Ortaklığın son üç yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Ortaklığın içinde bulunduğu karma yem sektörünün başlıca riskleri Küçük ve büyük baş kesif yem (karma yem, konsantre yem) üretiminde önemli bir problem kalitede standardizasyondur yılında 4 olan yem fabrikası sayısı sürekli artış göstererek, 2009 yılı itibari ile 692'ye ulaşmıştır. Bunlardan 465 i faal durumda olmamasına karşın yıllık yaklaşık 9 milyon ton yem üreten faal durumdaki fabrika sayısı da Türkiye ihtiyacının çok üzerindedir. Bu durum yem fabrikalarının bir çoğunun düşük düzeylerde üretim yapmasına yol açmış ve yem sektörünün gelişmesi yönünde bir engel teşkil etmiştir. Düşük düzeyde üretim yapan bir yem fabrikasının üretimini laboratuar ve teknik personel alt yapısı ile desteklemesi mümkün olmamaktadır. Kanatlı sektöründeki entegre yapı ve üretim kapasitesi, kalite konusundaki problemlerin büyük ölçüde aşılmasına yardımcı olmuştur. Ancak küçük ve büyük baş hayvan kesif yem üretiminin önemli bir bölümünde hala önemli bir kalite problemi kendisini hissettirmektedir. Son yıllarda süt sektöründeki gelişmeler yem fabrikalarını kaliteli üretim yapmaya zorlamaktadır. Yem fabrikalarının en önemli problemlerinden bir diğeri de ham madde fiyatlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki dalgalanmalardır. Ham madde fiyatlarındaki kontrolsüz dalgalanmalar hem yem

8 sektörünü hem hayvan üreticisini zorlamaktadır. Zamanında gerekli önlemlerin alınması için ülkemizin ham madde ihtiyacının iyi tahmin edilmesi ve ham maddeler arasındaki ikame edilebilirlik düzeylerinin iyi bilinmesi gerekmektedir. Bu bilgiler ışığında zamanında müdahale yapmak mümkün olabilir. Yem sektörü için yeni olan ancak önümüzdeki yıllarda artarak devam edecek bir sıkıntı da en önemli yem ham maddelerinden bazılarının biyo-yakıt üretiminde kullanılmasıdır. Biyo-dizel üretimi yemlik yağa, biyo-etanol üretimi de özellikle mısıra ortak olmaya başlamıştır. Bu durum yemlik yağ ve mısır fiyatlarında artışlara neden olmuştur. Bununla birlikte biyo-yakıt yan ürünleri de hayvan besleme alanında kullanılmaya başlamıştır. Bu gelişmeler ve ham madde fiyatlarındaki hareketler hayvan besleme alışkanlıklarının önümüzdeki süreç içerisinde önemli değişikliklere uğrayacağının habercisidir İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: : Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal Şekil Şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 1. Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa Şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2. Sermaye kazancı: Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler: SPK nın Seri:IV No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20 sinden az olamaz. şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda şirket in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi insiyatifi ve genel kurul onayıyla kar dağıtabilecektir Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler: Şirket payları arz öncesinde aktif olarak İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada işlem görmemektedir. Halka arz fiyat aralığına baz teşkil eden değerleme raporu, en geç satış başlamadan 2 iş günü önce sirküler ile aynı Şekilde ilan edilecektir. Halka arz sonrası İMKB de oluşacak fiyat halka arz sırasındaki fiyatlardan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa koşullarının kötüleşmesi durumunda şirket paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, şirket in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirket in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir Diğer Riskler:Ortaklıkta yapımı devam eden ve yapılması planlanan yatırımların finansmanı konusunda likidite sıkıntısı yaşayabilecektir.

9 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Denizli Yem Sanayi Ticaret Anonim ġirketi Merkez Adresi : Medet Köyü Tavas DENĠZLĠ Fiili Yönetim Adresi : Medet Köyü Tavas DENĠZLĠ Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Tavas Ticaret Sicil Memurluğu Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C.Kanunları Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Karma Hayvan Yemi Üretimi,Canlı Hayvan Alım satımı ve Yem Hammaddeleri Alım Satımı Telefon ve Faks Numaraları : Ġnternet Adresi : denizliyem@hotmail.com Bilinen Ortak Sayısı : 855 Gerçek ve Tüzel KiĢi 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi : Şirket 1978 yılında o dönemde Avrupa da çalışan işçiler ve yöre halkı tarafından Meytaş Medet Yem Fabrikası Ticaret A.Ş ünvanı adı altında kurulmuş olup,1981 yılında yem üretimine başlanmıştır.şirketin ünvanı 1998 yılında Denizli Yem Sanayi Ticaret A.Ş olarak değiştirilmiştir.1983 yılında Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği Genel Müdürlüğü Tarafından % 49 u satın alınmıştır.daha sonraki yıllarda yapılan sermaye artırımlarında Tarım Kredi Kooperatifleri İzmir Bölge ve Antalya Bölge Birlikleri de şirketimize ortak olmuş, bugünkü sermaye ve ortak yapısı oluşturulmuştur Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Yetkili Kişilerce imzalanmış ortaklık esas sözleşmesi EKTEDİR Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Yoktur Payların devrine iliģkin esaslar: Nama yazılı hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre devir edilebilir Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: Yoktur Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: Şirket ana sözleşmesinin Genel Kurula ilişkin 15.Madde hükmüne göre Genel Kurullar adi veya fevkalede olarak toplanır. Adi Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır.bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369.Maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli karar verilir.fevkalede Genel Kurullar şirket işlerini icap ettiği hallerde ve zamanlarda kanun ve Esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesi 4.ncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel

10 yapılır.mahallinde gazete ilan intisar etmediği taktirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.ancak genel kurulun toplantıya çağırmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368.maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak en az iki hafta evvel yapılması lazımdır.sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397.ve 438.nci maddeleri hükümleri tatbik olunur.ilanlar konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: YOKTUR Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: Şirket esas sözleşmesinin 7. ve 8.maddelerine göre Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından 1 yıl için seçilecek 5 kişiden oluşur.şirket Esas sözleşmesinin 13.Maddesi gereğince Genel Kurul hissedarlar arasından veya dışarıdan 1 yıl için 2 denetçi seçer.yönetim ve Denetim Kurulu üyeliklerinde görev süresi bitiminden önce azil dışındaki nedenlerle boşalma olması durumu hariç olmak üzere üyelerinin tamamının aynı genel kurul toplantısında seçilmesi zorunludur.ortaklık esas sözleşmesinin 19 uncu maddesi uyarınca olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında yönetim ve denetim kurulu üyeleri seçiminde birikimli oy yöntemi uygulanır Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Karma Hayvan Yemi Üretimi,Canlı Hayvan Alım satımı ve Yem Hammaddeleri Alım Satımıdır Ortaklığın faaliyet konusudur Yem SatıĢı (Kg) Canlı Hayvan SatıĢı (Adet) Hammadde SatıĢı (Kg) Yem SatıĢı (TL) , , , ,60 Canlı Hayvan SatıĢı (TL) , , , ,00 Hammadde SatıĢı (TL) ,60 TOPLAM , , , , Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:faaliyet gösterilen sektör karma hayvan yemi sektörüdür. Uluslararası düzeyde, ülkelerin gelişmişlik düzeyinin tespitindeki kriterlerden birisi de, o ülkede kişi başına düşen hayvansal ürünlerin miktarıdır. Ülkemiz, insanların dengeli beslenmesi açısından kişi başına düşen et, süt ve yumurta miktarı ile bu gıdaların güvenliği ve güvenilirliği konusunda yeterli düzeyde değildir. Türkiye de genç nüfusun, toplam nüfus içindeki payının ve nüfus artış hızının, gelişmiş ülkelere göre yüksek olması, dengeli beslenmeyle ilgili problemleri bir an önce ve hızlı bir şekilde çözüme kavuşturma mecburiyetini ortaya koymaktadır.. Dünyada artık, gıda ile yem birlikte anılmaktadır. Ülkemiz için de bu geçerli ve zorunlu olmalıdır. Özellikle AB uyum sürecinde, hayvancılık ile ilgili uyum paketinde karma yem konusu ön plana çıkmaktadır. AB standartlarına ulaşmak için havyacılık işletmelerinde girdilerin % 70 ini oluşturan yem konusundaki problemlerimizin halledilmesi hayati öneme sahip bir durum olarak karşımıza çıkmaktadır.ülkemizde faal fabrikalar ağırlıklı olarak Ege ve Marmara bölgelerinde yer almakta olup; bu bölgeleri İç Anadolu bölgesi izlemektedir yılından bu yana serbest piyasa koşullarında kendi ayakları üzerinde durmayı başarabilen karma yem sektöründe, bugün itibariyle

11 ĠLLER 692 adet kurulu yem fabrikası bulunmakta olup; bunların 465 adedi faal olarak üretimlerine devam etmektedir. Faal fabrikalar üzerinden hesaplanmak üzere, sektörün son dönemlerdeki kapasite kullanım oranı (KKO) %71.10 dolaylarındadır. Bunun nedeni ise; hammadde temininde yaşanan güçlükler, modern teknoloji kullanımının yeterli düzeyde olmaması ve üretim maliyetlerinin yüksek olmasıdır yılı için, ülkemizdeki toplam yem fabrikası sayısının %67,8 unu 10 ton/saat kapasiteden küçük fabrikalar oluşturmaktadır ton/saat kapasiteli fabrikaların oranı %22,8 olup, geri kalan %9,4 lük kısım ise 20 ton/saat üzeri fabrikalardır yılında ülkemizde karma yem üretimi ise; tondur.ortaklığın yıllık üretim kapasitesi Ton/Yıl olup son üç yıl üretim kapasite kullanım oranları şu şekildedir.2009 Yılı kapasite kullanım oranı % 98,88, 2008 Yılı kapasite kullanım oranı % 93,72, 2007 Yılı kapasite kullanım oranı % 108 dir Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:fabrikamız Yem Satışlarını fabrikadan Denizli ilinde yapılan özel satışlar hariç Tarım Kredi Kooperatifleri İzmir ve Antalya Bölge Birliğine bağlı İzmir,Aydın,Manisa,Denizli,Muğla,Antalya,Burdur,Isparta olmak üzere toplam 8 ilde yapmaktadır.yem Satışlarımızın miktar olarak son üç yıl ve Tarihi itibariyle iller göre miktarı,oransal dağılımı ve faaliyetlere göre satış tutarları aşağıdaki şekildedir Oran Oran Oran Miktar(Kg) % Miktar(Kg) % Miktar(Kg) % Miktar(Kg) Oran % ĠZMĠR ,17% ,79% ,78% ,85% AYDIN ,91% ,59% ,37% ,40% MANĠSA ,46% ,08% ,66% ,05% DENĠZLĠ ,66% ,60% ,67% ,23% MUĞLA ,60% ,47% ,53% ,46% ANTALYA ,64% ,21% ,59% ,74% BURDUR ,55% ,22% ,28% ,28% ISPARTA ,03% ,04% ,13% 0 0,00% TOPLAM YEM SATIġI (TL) , , , ,60 CANLI HAYVAN SATIġI (TL) , , , ,00 HAMMADDE SATIġI (TL) ,60 TOPLAM , , , , Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi:ortaklığın 2007 ve 2008 yıllarında önemli büyük bir yatırım yoktur.2009 Yılında Tarihinde ihalesi

12 yapılan 759 m2 Yatay Hammadde deposu ve 337 m2 idari bina toplam TL+KDV bedelle yaptırılmış olup bu yatırım öz kaynaklarıyla karşılanmıştır Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Tarihine ihalesi yapılan Makina ve ekipmanlar hariç TL+KDV bedelle ihale edilen Dikey Çelik Mamul silosunun inşaatı tamamlanmış, Dikey Çelik Mamul Silosu makine,ekipman ve müştemilatı ihalesi sonuçlandırılmış olup, 2 Adet Torbalama Kantarı,2 Adet Dikiş Bandı,2 Adet Dikiş EURO + KDV bedelle ve diğer makine,ekipman müştemilatı da TL+KDV bedelle yapımı konusunda Tarihinde sözleşme imzalanmıştır.dikey Çelik Mamul Silosu sisteminin Temmuz ayı sonu itibariyle çalışır hale getirilmesi planlanmaktadır.bu yatırımlar şirketimizin öz kaynakları, sermaye artışından sağlanacak nakitle veya banka kredisiyle yapılacaktır Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi:yoktur Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi:yoktur Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi:yoktur Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara iliģkin bilgi: Sahip Olunan Maddi Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Cinsi Edinildi ği Yıl m 2 Mevkii Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı Kapasi te ve Kapasi te Kullan ım Oranı Kiray a Verild i ise Kirala yan KiĢi/K urum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) ARSA Vakıf Yolu Tarla DEPO Fabrika Hammadde deposu

13 Ġdari Bina Fabrika Katlı Ġdari Bina Araç TaĢıma Ortaklık 2009 Yılında fabrika sahasına bitişik konumdaki toplam 3513 m2 arsayı fabrika sahasının genişlemesini sağlamak ve önümüzdeki yıllarda yatay ve dikey çelik hammadde deposu yapmak için toplam TL bedelle almıştır.ortaklık 2009 yılında 759 m2 Yatay Hammadde deposu ve 337 m2 idari bina toplam TL+KDV bedelle yaptırmıştır. Ortaklık 2009 Yılında hitap ettiği Tarım Kredi Kooperatifleri İzmir ve Antalya Bölge Birliklere bağlı birim kooperatiflerinin ve müşterilerinin parça yem siparişlerinin zamanında karşılamak ve ÖTV indiriminden faydalanmak amacıyla 12 Ton yük taşıma kapasiteli Mercedes Atego 2124 Marka Kamyon ve damperli kasası toplam TL+KDV bedelle alınmıştır.2010 Yılında 16 Adet Dikey Çelik Mamul Silosu yatırımı makine ve müştemilatıyla beraber tamamlanacak olup,2009 yılında alınan bitişik konumdaki arsanın parselasyon işlemlerinin tamamlanmasına müteakip önümüzdeki yıllarda bu arsaya yatay veya dikey hammadde depoları yapılması planlanmaktadır Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: YOKTUR Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:t.c.ziraat Bankası Tavas Şubesinin TL Tutarlı ipoteği vardır.ipotek geçmiş yıllarda konulmuş olup kaldırılmamış,ilgili bankaya şirketin kredi vb.bir borcu bulunmamaktadır Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:yoktur Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: Yoktur Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama: Personel Sayısı Ġdari Personel Üretimdeki Personel TOPLAM Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi:yoktur Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi:yoktur Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuģmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi:

14 Ortaklarla : Yoktur. Personelle : Yoktur. Vergi Dairesiyle:Yoktur. Diğer Resmi Kurum ve KuruluĢlarla:Yoktur. Diğer Gerçek ve Tüzel KiĢilerle:Yoktur Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: 3.5. Eğilim Bilgileri Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:son Hesap yılının sonundan itibaren Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen değiģiklik yoktur Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Yoktur. 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Aktif Toplamı Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar a)ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar b) Azınlık Payları Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Brüt Kar/Zarar Faaliyet Karı/Zararı Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı Dönem Karının/Zararının Dağılımı - Azınlık Payları - Ana Ortaklık Payları Pay BaĢına Kazanç/Kayıp SulandırılmıĢ Pay BaĢına Kazanç/Kayıp Pay BaĢına Temettü MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : KSS ye tabi değildir. ÖdenmiĢ / ÇıkarılmıĢ Sermayesi : TL

15 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği Tarım Kredi Koop. Ġzmir Bölge Birliği Tarım Kredi Koop. Antalya Bölge Birliği TL (%) Diğer Ortaklar TOPLAM Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri:yoktur. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Yoktur. 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Tertibi Grubu Ġmtiyaz Türü Nama/Hamiline Olduğu Pay Nominal Değeri (YTL) Toplam (TL) Se e O Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:yoktur. 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi:yoktur.

16 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: ġirketin Sermayesi SPK nun Tarih 76/829 kayda alma belgesi ile TL dan TL na; ġirketin Sermayesi SPK nun Tarih 83/1021 kayda alma belgesi ile TL dan TL na; 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi:yoktur Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıģ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iģlemlerin niteliğine, bu iģlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıģ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiģilere iliģkin açıklamalar: Yoktur Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüģtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiģtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüģtürme, değiģim veya talep edilme esaslarına iliģkin bilgi:yoktur Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koģullu ya da koģulsuz bir anlaģma ile opsiyona konu olması kararlaģtırılmıģ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliģkili kiģileri de içeren bilgi: Yoktur Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: Şirkete ait hisse senetleri borsa kotunda olmadığı gibi bu konuda borsaya başvuru yapılmamıştır Borsada iģlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eģ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıģa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baģka bir grubunun tahsisli satıģa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iģlemlerin mahiyeti ve bu iģlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiģiler tarafından gerçekleģtirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER

17 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması: YÖNETĠM KURULU FABRĠKA MÜDÜRÜ HAKKI GÜNAL MUHASEBE ġefġ CEM KARATAġ PAZARLAMA ġefġ DURMUġ YELPAZE ĠġLETME ġefġ LOKMAN ÇATALÇAM 6.2 Ortaklığın Yönetim Kurulu üyelerine ĠliĢkin Bilgi Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Görev Süresi ve Seçildiği Tarih Yusuf YEġĠL MUSTAFA ÇIRAK Nevzat KOLAġ Sezai UĞUR Adnan GÖKÇEK YÖNETĠM KURULU BAġKANI YÖNETĠM KURULU BAġKAN YRD. YÖNETĠM KURULU ÜYESĠ YÖNETĠM KURULU ÜYESĠ YÖNETĠM KURULU ÜYESĠ ZĠRAAT MÜH. ĠġLETMECĠ MALĠYECĠ ĠġLETMECĠ ĠnĢaat Mühendisi Gazi Bulvarı No:67 Çankaya ĠZMĠR Gazi Bulvarı No:67 Çankaya ĠZMĠR Aydınlıkevle r Mah.Gazider e Sok.no:6 KONYA MithatpaĢa Cad.no:13 MERKEZ/ KÜTAHYA ALĠ ÇETĠNKAYA BUL.NO:104 Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler 1 Yıl/ Yönetim Kurulu BaĢkanı 1 Yıl/ Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik (TL) Tarım Kredi Koop.Merke z Birliği Temsilcisi Tarım Kredi Koop.Merke z Birliği Temsilcisi 1 Yıl/ Yönetim Kurulu Üyesi Tarım Kredi Koop.Merke z Birliği Temsilcisi 1 Yıl/ Yönetim Kurulu Üyesi Tarım Kredi Koop.Merke z Birliği Temsilcisi 1 Yıl/ Yönetim Kurulu Üyesi Tarım Kredi Koop.Merke z Birliği Temsilcisi (%) 6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:yoktur. 6.4 Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beģ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

18 Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Görev Süresi ve Seçildiği Tarih Yusuf YEġĠL MUSTAFA ÇIRAK Nevzat KOLAġ Sezai UĞUR Adnan GÖKÇEK YÖNETĠM KURULU BAġKANI YÖNETĠM KURULU BAġKAN YRD. YÖNETĠM KURULU ÜYESĠ YÖNETĠM KURULU ÜYESĠ YÖNETĠM KURULU ÜYESĠ ZĠRAAT MÜH. ĠġLETMECĠ MALĠYECĠ ĠġLETMECĠ ĠnĢaat Mühendisi Gazi Bulvarı No:67 Çankaya ĠZMĠR Gazi Bulvarı No:67 Çankaya ĠZMĠR Aydınlıkevle r Mah.Gazider e Sok.no:6 KONYA MithatpaĢa Cad.no:13 MERKEZ/ KÜTAHYA ALĠ ÇETĠNKAYA BUL.NO:104 Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler 1 Yıl/ Yönetim Kurulu BaĢkanı 1 Yıl/ Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik (TL) Tarım Kredi Koop. Ġzmir Bölge Birliği Temsilcisi Tarım Kredi Koop. Ġzmir Bölge Birliği Temsilcisi 1 Yıl/ Yönetim Kurulu Üyesi Tarım Kredi Koop.Merke z Birliği Temsilcisi 1 Yıl/ Yönetim Kurulu Üyesi Tarım Kredi Koop.Merke z Birliği Temsilcisi 1 Yıl/ Yönetim Kurulu Üyesi Tarım Kredi Koop. Antalya Bölge Birliği Temsilcisi Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklık dıģında yürüttükleri görevler: Son Durum Ġtibariyle Adı-Soyadı Ortaklık DıĢında Aldığı Görevler Yusuf YEġĠL Tarım Kredi Kooperatifleri Ġzmir Bölge Müdürü GübretaĢ Yönetim Kurulu Üyesi Tarım Kredi Kooperatifleri Ġzmir Bölge MUSTAFA ÇIRAK Müdürü Muavini Tarım Kredi Kooperatifleri Konya Bölge Nevzat KOLAġ Müdür Muavini Tarım Kredi Kooperatifleri Kütahya Bölge Sezai UĞUR Müdürü Muavini Tarım Kredi Kooperatifleri Antalya Bölge Adnan GÖKÇEK Müdürü Muavini 6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: Ortaklığın Denetim Kurulu üyelerinin; Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Hüseyin GENÇ Denetim Kurulu Üyesi Maliye 4.cad.No:169 Bahçelievler Ankara Denetim Kurulu Üyesi (%)

19 Erdal SEVĠM Denetim Kurulu Üyesi ĠĢletmeci MithatpaĢa Cad.no:13 MERKEZ/ KÜTAHYA Yönetim ve Denetim Kurulu Üyesi 6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:yoktur. 6.7 Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beģ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:yoktur. 6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgi: Yönetimde söz sahibi olan personelin; Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Hakkı GÜNAL Cem KARATAġ DurmuĢ YELPAZE Lokman ÇATALÇAM Fabrika Müdürü Muhasebe ġefi Pazarlama ġefi ĠĢletme ġefi Ziraat Mühendisi. Ġktisat Serbest Ziraat Mühendisi. Medet Köyü Tavas Medet Köyü Tavas Medet Köyü Tavas Medet Köyü Tavas Fabrika Müdürü Muhasebe ġefi Pazarlama ġefi ĠĢletme ġefi Son Durum Ġtibariyle Ortaklık DıĢında Aldığı Görevler YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. Serma ye Payı 6.9 Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beģ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Yoktur Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:yoktur Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:yoktur Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuģ ise ortaklığın kurucularına iliģkin bilgi: 6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuģ ise kurucuların birbiriyle akrabalık iliģkileri hakkında bilgi:

20 6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmıģ cezai kovuģturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık iģleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuģmazlık ve/veya kesinleģmiģ hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: Yoktur Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluģlarınca kamuya duyurulmuģ davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Verilmemiştir Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuģ ise kurucuların ortaklığa karģı görevleri ile Ģahsi çıkarları arasındaki çıkar çatıģmalarına iliģkin bilgi: Yoktur. - Bu kiģilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müģteriler, tedarikçiler veya baģka kiģilerle yapılan anlaģmalar hakkında bilgi: Yoktur. - Bu kiģilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satıģı konusunda getirilmiģ sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Yoktur Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile iliģkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Yoktur Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletiģim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Yoktur.

21 6.22 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline; - Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan Ģarta bağlı veya ertelenmiģ ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: Yönetim Kurulu,Üyelerine 2009 Yılında ödenen Brüt : TL Denetim Kurulu Üyelerine 2009 Yılında ödenen Brüt : TL Yönetimde söz sahibi personele 2009 Yılında Ödenen Brüt: TL - Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Yoktur Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iģ iliģkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara iliģkin sözleģmeler hakkında bilgi: Yoktur Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karģısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine iliģkin gerekçeli açıklama: YOKTUR. 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan iliģkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliğine Bağlı Türkiye Genelinde 16 tane Bölge Birliği vardır.bölge Birliklerine Bağlı Birim Tarım Kredi Kooperatifleri kısa ve orta vadeli kredilerle ortaklarının her türlü tarımsal girdi ihtiyaçlarını karşılayan ve gerektiğinde diğer çiftçilerin üretim ve zaruri tüketim maddelerini temin etmeyi,el sanatlarını geliştirmeyi,bankacılık ve sigortacılık faaliyetlerinde bulunmayı da faaliyet konusu içine almıştır.fabrikamız Türkiye Genelindeki iştiraklerden bir tanesidir.tarım Kredi Kooperatifleri Antalya ve İzmir Bölge Birliklerine bağlı birim kooperatif ortaklarının yem ihtiyaçlarını karşılamaktadır. 7.2 Unvanı, merkezi, iģtirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü: 7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi: FAALĠYETLERĠ SERMAYESĠ ĠġTĠRAK ĠġTĠRAK ġġrket / FĠRMA ADI/ÜNVANI HĠSSE ORANI % HĠSSE TUTARI TL TARIM KREDĠ GIDA HAYVANCILIK YEM VE SÜT SANAYĠ VE TĠCARET Aġ TARNET Aġ. Süt ve Süt ürünleri SatıĢı Bilgisayar ve Sarf Mal.SatıĢı ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER 9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER

22 9.1 Yetkili organ kararları: Tarih Olağan Genel Kurul Kararı 9.2 SatıĢı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Pay Grubu Nama/Hamiline Olduğu Bir Payın Nominal Değeri (TL) Pay Sayısı Nominal Değerleri Toplamı (TL) NAMA 0, TOPLAM Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:yoktur. 9.4 a) Ġç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:yoktur b) Ġç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:yoktur. c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:yoktur. i) Ortakların ödenmiģ/çıkarılmıģ sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı: Ortaklığın artırılan... TL ye karşılık %... oranında bedelsiz pay alma hakkı vardır. ii) BaĢvuru Ģekli: 9.5 SatıĢı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: 9.6 Kardan Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgi: a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği/yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2010 yılının karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların satış süresi içinde yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 2010 yılının kârından temettü alabilecektir b) ZamanaĢımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. c) Hakkın kullanımına iliģkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dıģında yerleģik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi net kar varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe ;

23 9.7 a- % 5 kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci temettü b- Kalandan sermaye piyasası kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü c- Safi kardan a,b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı umumi heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe ; d- Pay sahipleri kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan Kısımdan ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akça ayrılır. e-yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine katılma kurucu ve adı intifa senedi sahiplerine yönetim kurulu üyeleri ile memur müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f-temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara iliģkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına iliģkin kurallar hakkında bilgi: İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nde düzenlenmiştir. b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiģtirme Ģartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi:yoktur.