PETROL OFĐSĐ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADĐL METNĐ

Transkript

1 PETROL OFĐSĐ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADĐL METNĐ ESKĐ METĐN GĐRĐŞ Madde 1- Petrol Ofisi A.Ş. nin tarih ve sicil numaralı ana sözleşmesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir. ŞĐRKETĐN ÜNVANI Madde 2- Şirketin ünvanı PETROL OFĐSĐ ANONĐM ŞĐRKETĐ'dir. YENĐ METĐN Madde 1: Giriş Petrol Ofisi A.Ş. nin tarih ve sicil numaralı ve tarihinde tadil edilmiş ana sözleşmesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir. Madde 2: Şirket in Unvanı, Merkezi, Şubeleri, Müddeti (1) Anonim Şirket olarak kurulan Şirket in unvanı OMV PETROL OFĐSĐ ANONĐM ŞĐRKETĐ dir. (2) Şirket in merkezi Đstanbul dadır. Adresi Eski Büyükdere Caddesi, No: 33/37 Maslak, 34398, Şişli /Đstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. (3) Şirket süresiz olarak kurulmuştur. ŞĐRKETĐN AMAÇ VE FAALĐYET KONULARI Madde 3- Şirketin amaç ve faaliyet konuları şunlardır: a) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, dağıtımını tanzim etmek, depolamak, ayrıca rafineri yan ürünleri satmak, b) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve parekende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak, c) Akaryakıt üretim noktalarından Şirketin kendi depolarına ve Şirketin kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakletmek ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak, d) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek, ettirmek, satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak, e) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek, f) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, bizzat işletmek veya 3. kişiler marifetiyle işlettirmek, g) Şirketin faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz Madde 3: Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır: (1) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, ayrıca rafineri yan ürünleri dağıtımını tanzim etmek, depolamak ve satmak; (2) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak; (3) Akaryakıt üretim noktalarından Şirket in kendi depolarına ve Şirket in kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakletmek ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, karayolu taşıma düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak; (4) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek (veya inşa ve imal ettirmek), satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak; (5) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek; (6) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, bizzat işletmek veya üçüncü kişiler marifetiyle işlettirmek;

2 mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, üçüncü kişilere ait gayrimenkul mallar üzerinde (gemiler dahil) şirket lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak, Yukarıda belirtilen işlemlerden Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi konularında yapılacak işlemlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olarak hareket etmek, h) Şirketin gerek maliki olduğu, gerekse de taşınmaz üzerinde Şirket lehine tesis edilmiş bulunan üst hakkı nedeniyle işletme hakkına sahip olduğu akaryakıt istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıtdışı ürünlerin (oto LPG, madeni yağ, market, oto yıkama vb.) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek, i) Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak, j) Yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek ve lüzumlu her türlü ticari ve sınai işlemleri yapmak (7) Şirket in faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, irtifak hakkı, kat irtifakı ve kat mülkiyeti, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Tapu Sicil Müdürlükleri ve Kadastro Müdürlükleri ile bağlı birimleri, Büyükşehir Belediyeleri, Belediyeler ve bağlı birimleri ile diğer idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketimize veya üçüncü kişilere ait taşınmazlar üzerinde Şirketimiz leh ve aleyhine intifa hakkı, irtifak hakları, ipotek dahil olmak üzere Tapu ya tescil ve şerh edilmiş tüm ayni hakların tesis, satışı, trampa edilmesi, intikali, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi, taksimi, cins tashihi, bedelli ve bedelsiz bağışlanması, terkini, gayrimenkullerin kiralanması, takas edilmesi ve belediyeler ve karayolları da dahil olmak üzere kamuya ve yeşil alana bedelli-bedelsiz terk; arazilerin birleştirilmesi ve bölünmesi, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hareket etmek suretiyle üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde (gemiler dahil) şirket lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak (8) Şirket in sahip olduğu akaryakıt ve gaz istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıt dışı ürünlerin (oto LPG, madeni yağ, oto yıkama tesisleri, onarım ve perakende mağazaları (dükkanları), garajları ve benzeri tüm faaliyetler) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek; (9) Đlgili kanun hükümlerine uygun olarak iş gücü istihdam etmek ve kiralamak; (10) Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; (11) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak; (12) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmek; (13) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla atık yönetimi ile ilgili tüm faaliyetleri icra etmek; (14) Kiracı veya Kiralayan sıfatıyla her türlü gayrimenkulü kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve satmak; (15) Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek ve gerekli santral ve ekipmanların işletmesi de dahil olmak üzere her türlü hizmeti sağlamak üzere bu kapsamda gereken her türlü sınai ve ticari

3 işleri gerçekleştirmek. Bu hizmetler özellikle endüstriyel tıp, inşaat, sondaj, kuyu, kimya, elektro-teknoloji, mal ve insan nakli, yiyecek içecek hizmeti, bilgi teknolojisi, altyapı, laboratuvar, mekanik mühendisliği, sigorta yönetimi, yönetim danışmanlığı, üretim sürecinin, patentlerin, endüstriyel tasarımların tescil edilmesi ve benzer alanlarda olmak üzere her türlü alanda danışma, planlama ve gerçekleştirme servislerini kapsar; (16) Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu Md. 15/son hükmü saklı olmak kaydıyla yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak veya şirketleri infisah etmek; şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında yönetim kurulu kararına dayanarak şube, acenta, ofis ve irtibat bürosu kurmak; (17) Şirket faaliyet konuları ile benzer veya ilgili kurumsal amaçlarını (yukarıda yazılı olanları sınırlamaksızın) gerçekleştirebilmesi için gerekli veya faydalı olan her türlü işi yürütmek ve her türlü kararı almak. ŞĐRKETĐN MERKEZ VE ŞUBELERĐ Madde 4 Şirketin merkezi ĐSTANBUL dadır. Adresi Büyükdere Caddesi, No: 37 B-Blok, Ayazağa / ĐSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde ve Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler, acentalık, büro ve temsilcilikler açabilir. Madde 4: Sermaye ve Hisseler (1) Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. (2) Şirket in kayıtlı sermayesi (yediyüzellimilyon) Türk Lirasıdır. Đşbu sermaye her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olmak üzere (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. (3) Şirket in çıkarılmış sermayesi tek grupta toplanmış hamiline yazılı hisselerden oluşmakta; her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olan (beşyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbin) hisseye bölünmüş Türk Lirasıdır. (4) Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir. Ortağın Unvanı Nominal Bedel (TL) Pay Oranı (%) OMV Enerji Holding ,814 55,40 A.Ş. OMV Aktiengesellschaft ,100 41,58 Halka Açık/Diğer ,086 3,02 Toplam ,000 %100,00 (5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (6) Sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar aşağıda 7. paragrafta belirtilen durum haricinde- hisseleri oranında rüçhanlı olarak iştirak ederler. (7) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, yılları arasında olmak üzere gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse ihraç ederek

4 çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin üzerinde hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. (8) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. ŞĐRKETĐN MÜDDETĐ Madde 5: Organizasyon Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE Madde 6- Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. a) Kayıtlı sermaye. Şirketin kayıtlı sermayesi (yediyüzellimilyon) Yeni Türk Lirasıdır. Đşbu sermaye, her birinin nominal değeri 1 (bir) Yeni Türk Lirası olmak üzere (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. b) Çıkarılmış Sermaye ve Hisseler Şirketin çıkarılmış sermayesi; her birinin nominal değeri 1 (bir) Yeni Türk Lirası olan (dörtyüzonyedimilyondörtyüzellibin) hisseye bölünmüş (dörtyüzonyedimilyondörtyüzellibin) Türk Lirasıdır. Bu hisseler A Grubu ve B Grubu olarak iki gruba ayrılmış olup (ikiyüzyetmişbeşmilyonbeşyüzonyedibin) adedi A Grubu, (yüzkırkbirmilyondokuzyüzotuzüçbin) adedi B Grubu olarak çıkarılmıştır. Şirket in organları Genel Kurul ve Yönetim Kurulu dur. Yönetim Kurulu, Şirket içerisinde Đcra Komitesi gibi komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Denetçileri Genel Kurul tayin eder. Madde 6: Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet (1) Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanabilir. (2) Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az 15 gün önce yapılır. (3) Đlanda Genel Kurul toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. (4) Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir: HĐSSE GRUBU HĐSSE ADEDĐ HĐSSELERĐN DEĞERĐ (YTL) TÜRÜ A Nama B Nama A Hamiline TOPLAM Hisse senetlerinin nominal değeri TL iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri TL lik adet pay karşılığında 1 YTL lik 1 adet pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. c) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar

5 hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin üzerinde hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu bu yetkisini hissedarlara eşit muamele prensibi doğrultusunda kullanır. Şu kadar ki yeni hisse ihracında A ve B grupları arasındaki oranın ve nevinin korunması zorunludur. Çıkarılmış sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar hisseleri oranında ve münhasıran dahil oldukları gruptan ihraç edilen payları satın almada rüçhanlı olarak iştirak ederler. SERMAYE ARTIRILMASI VE AZALTILMASI Madde 7- Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Yeniden hisse senedi ihracı suretiyle arttırılacak sermaye üzerinde pay sahiplerinin kanuni rüçhan hakkı vardır. HĐSSELERĐN DEVREDĐLMESĐ Madde 8- Hamiline Yazılı Hisselerin Devri: Hissedarlar hamiline yazılı hisseleri Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın alıp satabilirler. Nama Yazılı Hisselerin Devri:(a)Hisselerin Devri.- (i) A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin devri (aşağıda (b) bendi uyarınca gerçekleştirilen Đzin Verilen Hisse Devirleri hariç olmak üzere), devir bedel karşılığında olsun veya olmasın, ve söz konusu işlemin türü herhangi bir önem taşımaksızın, devretmeyen hissedarın önceden yazılı izninin alınmasına bağlıdır ki bu izin devrin bu Ana Sözleşmenin hükümlerinin gereklerine uyması halinde verilecektir. Aksi takdirde A Grubu nama yazılı hisselerin ve/veya B Grubu nama yazılı hisselerin devrine ilişkin tüm teşebbüsler geçersiz olacaktır. Madde 7: Genel Kurul Toplantısı; Yeter Sayı Türk Ticaret Kanunu nda veya Sermaye Piyasası Kanunda daha yüksek bir nisap ve nitelikli çoğunluğu zorunlu kılınan haller hariç olmak gündemde yer alan her karar, şirket çıkarılmış sermayesinin %50 (yüzde elli) ve bir adet hisseyi temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Madde 8: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Şekli, Lisan (1) Genel Kurul toplantıları ilan metninde belirtilen yerde gerçekleşir. (2) Şirket, Genel Kurul görüşmelerinin eş zamanlı Đngilizce ye tercüme edilmesini sağlar. Đşbu Ana Sözleşmede devir ; duruma göre A Grubu nama yazılı hisseler veya B Grubu nama yazılı hisseler ile ilgili olarak, A Grubu nama yazılı hisseler veya B Grubu nama yazılı hisseler veya bunlar üzerindeki menfaatlerin ya da bunlara ilişkin hakların devrini, satın alınmasını, satışını, takas edilmesini, temlik edilmesini, bölünmesini, üzerinde intifa hakkı verilmesini, üzerinde oy hakkı verilmesini (Genel Kurulda temsil için kullanılan standart vekâletnameler hariç olarak vekâletname veya oy anlaşması yoluyla ya da sair şekilde) veya opsiyon hakkı verilmesini veya bu hisseler üzerinde mevcut bir menfaate ilişkin tasarrufta bulunulmasını ya da bu hisseler üzerinde herhangi bir takyidatın devrini veya yaratılmasını veya takyidatla ilgili bir tasarrufta bulunulmasını ifade eder. (ii) Duruma göre A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin devri, bu devir bu Ana Sözleşmenin hüküm ve koşullarına uygun olarak onaylanmaksızın Şirkete karşı hüküm ifade etmez. Devrin Ana Sözleşme hükümleri uyarınca gerçekleştirildiği durumlar hariç, Şirketin Yönetim Kurulu duruma göre A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin herhangi bir devrini Şirket pay defterine kaydetmeyi reddedebilir. (b Đzin Verilen Hisse Devirleri: (i) A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin sahipleri olan Şirket hissedarlarından her biri ("Esas Hissedar ), duruma göre A Grubu nama yazılı hisselerini veya B Grubu nama yazılı hisselerini Esas Hissedarın bir bağlı şirketine serbestçe satabilir veya devredebilir; ancak bunun için (1) söz konusu bağlı şirketin satıştan veya devirden sonra her zaman Esas Hissedarın bir bağlı şirketi olarak kalması; (2) Esas Hissedarın, bu bağlı şirketin bu Ana Sözleşme kapsamındaki tüm

6 yükümlülüklerinden müşterek borçlu olarak müştereken ve münferiden sorumlu kalmaya devam etmesi; (3) ilgili hisse devir sözleşmesinin bağlı şirketin elinde bulunan, duruma göre, A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin bağlı şirketin herhangi bir nedenle artık bağlı şirket olmaması halinde Esas Hissedara geri devredileceğini düzenleyen bir yükümlülük içermesi şarttır (böyle bir devir ve geri devir Đzin Verilen Hisse Devri olarak anılacaktır.). Esas Hissedar, söz konusu Đzin Verilen Hisse Devrinden en az bir hafta önce duruma göre A Grubu nama yazılı hisselerin sahibi veya B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi diğer hissedarlara aşağıda belirtilen belgeleri sunmak sureti ile ilgili hisse devir sözleşmesinin bu hükümleri içerdiğini duruma göre A Grubu nama yazılı hisselerin sahibi veya B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi diğer hissedarlara kanıtlayacaktır: (1) hisse devri sözleşmesinin Esas Hissedar tarafından aslına uygun olduğunu tasdik eden eksiksiz bir nüshası ve (2) Esas Hissedarın yukarıda belirtilen Madde 8(b)(ii) ye eksiksiz olarak uyduğunu, ilgili hisse devir sözleşmesinde yer alan geri devir yükümlülüğünün hukuken geçerli ve bağlayıcı olduğunu ve, duruma göre, A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin, söz konusu bağlı şirket bu bağlı şirketlik niteliğini kaybetmeden önce Esas Hissedara geri devredilmek zorunda olduğunu teyit eden ve saygın bir hukuk şirketinden alınan bir hukuki mütalaa. Esas Hissedar, duruma göre, A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi bağlı şirketin herhangi bir nedenle Esas Hissedarın bağlı şirketi olma niteliğini kaybetmesi durumunda, duruma göre, A Grubu nama yazılı hisselerin sahibi veya B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi diğer hissedarları derhal haberdar edecektir. Esas Hissedarın müşterek ve münferit sorumluluğu, eğer olursa bağlı şirketten geri devrin geçerli hale gelmesine kadar devam edecektir. Bu Ana Sözleşme içerisinde bağlı şirket bir kişi ile ilgili olarak, (a) bu kişi tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen veya (b) bu kişiyi doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden veya (c) bu kişi ile müşterek kontrol altında bulunan diğer bir gerçek kişiyi, ortaklığı, ortak girişimi, şirketi, tröstü, örgütü, hükümeti veya sair tüzel kişiyi ifade eder. (ii) Duruma göre, A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin herhangi bir kişiye devrine (Đzin Verilen Hisse Devri haricinde) teşebbüs edilmesi halinde, duruma göre, A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi devreden hissedar, duruma göre, A Grubu nama yazılı hisselerini veya B Grubu nama yazılı hisselerini ilk olarak aşağıda Madde 8(c) de belirtilen Rüçhan Hakkını (Birlikte Satış Hakkı da dahil olmak üzere) düzenleyen prosedürlere uygun olarak teklif etmek zorundadır. (iii) Her devir (Đzin Verilen Hisse Devirleri de dâhil olmak üzere) duruma göre, A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin tamamını (tamamından azı olmamak kaydı ile) kapsamalıdır. Diğer bir kişiye (bağlı şirket olmayan bir kişiye) yapılan bir devire, ancak münhasıran nakit bedel karşılığında gerçekleştirilmesi halinde izin verilir. (iv) A Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlardan herhangi biri B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi diğer hissedarların önceden yazılı iznini almaksızın kendisine ait A Grubu nama yazılı hisseler üzerinde veya bunlarla ilişkin herhangi bir takyidat yaratamaz, tesis edemez veya üstlenemez ya da herhangi bir takyidat tesis edilmesine izin veremez; B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlardan herhangi biri A Grubu nama yazılı hisselerin sahibi diğer hissedarların önceden yazılı iznini almaksızın kendisine ait B Grubu nama yazılı hisseler üzerinde herhangi bir takyidat yaratamaz, tesis edemez veya üstlenemez ya da herhangi bir takyidat tesis edilmesine izin veremez.

7 (v) Bu Ana Sözleşme kapsamında, duruma göre, A Grubu nama yazılı hisselere veya B Grubu nama yazılı hisselere ilişkin herhangi bir devir, resmi makamlardan alınması gereken tüm onayların alınmış olması ve devrin bu Ana Sözleşmeye uygun olarak gerçekleşmesi halinde bu devrin tarihinden itibaren geçerli olur. (c) Rüçhan Hakkına ilişkin Prosedürler.- (i) Duruma göre A Grubu nama yazılı hisselerini veya B Grubu nama yazılı hisselerini herhangi bir kişiye (Đzin Verilen Hisse Devri haricinde) devretmek isteyen A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi olan ve üçüncü bir kişi tarafından, kabul edildiği takdirde bağlayıcı bir sözleşme teşkil edebilecek, iyi niyetli ve bağlayıcı bir teklif ( Teklif ) alan herhangi bir hissedar ( Devreden ), ilk olarak (1) Şirket Yönetim Kuruluna ve Devreden B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi ise A Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedara veya Devreden A Grubu nama yazılı hisselerin sahibi ise B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedara ( Teklifte Bulunulan ) (A) muhtemel alıcının ( Alıcı ) kimliğini, (B) duruma göre devredilecek A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin tamamı ( Teklif Edilen Hisseler ) için teklif edilen nakit bedeli ve (C) Teklifin diğer hüküm ve koşullarını belirten (Alıcı nın Teklif Edilen Hisseleri nakit bedel karşılığı satın alma yükümlülüğü; Teklifte Bulunulan ın sahibi olduğu duruma göre A Grubu nama yazılı veya B Grubu nama yazılı hisselerini Birlikte Satış Hakkını kullanmak ve hisse devir sözleşmesi imzalamak suretiyle Devreden in tabi olduğu aynı hüküm ve koşullarla Alıcı ya satma hakkı; teklifin sadece kanunun amir hükümlerince (örneğin gerekli izinler) öngörülen ve Rüçhan Hakkı nın 8(c) Maddesi uyarınca Teklifte Bulunulan tarafından kullanılmaması önkoşullarına tabi olması; ve bu tür işlemler için olağan diğer hükümler, örneğin beyanlar, tekeffüller, tazminat maddeleri) yazılı bir bildirim ( Devir Bildirimi ) ile (2) Alıcının en son denetlenmiş bilançosunun söz konusu hisse devir sözleşmesi uyarınca Alıcı nın Teklif in koşullarına uymasına imkan tanıyan yeterli likit fonları yansıtmadığı takdirde, birinci sınıf bir uluslararası bankadan alınan şirket finansman taahhüdü mektubunun tasdikli bir nüshasını sunacaktır (birlikte Teklif Koşulları olarak anılacaktır). (ii) Teklifte Bulunulan, Devir Bildirimi ni tebellüğünden itibaren otuz (30) iş günü içerisinde Devredene ve Yönetim Kuruluna bildirimde bulunmak sureti ile aşağıdakilerden birini yazılı olarak seçecektir ( Niyet Bildirimi ): (1) Teklif Edilen Hisselerin tamamını (tamamından az olmamak üzere) Teklif Koşulları üzerinden aşağıda yer alan Madde 8(c)(iii) uyarınca satın almak; veya (2) Yukarıda yer alan Madde 8(c)(ii)(1) uyarınca Teklif Edilen Hisseleri satın alma hakkından ve Birlikte Satış Hakkından feragat etmek ve Devredenin Teklif Edilen Hisselerin tamamını (tamamından az olmamak üzere) Teklif Koşulları üzerinden aşağıda yer alan Madde 8(c)(v) uyarınca devretmesine izin vermek; veya (3) Birlikte Satış Hakkını aşağıda yer alan Madde 8(c)(iv) uyarınca kullanmak. Belirtilen süre içerisinde Niyet Bildiriminde bulunmayan ve bu nedenle yukarıda yer alan Madde 8(c)(ii)(1), Madde 8(c)(ii)(2) veya Madde 8(c)(ii)(3) uyarınca bir seçim yapmayan Teklifte Bulunulanın yukarıda yer alan Madde 8(c)(ii)(2) yi seçmiş olduğu varsayılır. Teklifte Bulunulan tarafından bu Ana Sözleşme uyarınca yapılan (veya yapılmayan) tüm seçimler gayri kabili rücudur. (iii) Teklifte Bulunulanın Teklif Edilen Hisseleri yukarıda yer alan Madde 8(c)(ii)(1) de öngörüldüğü üzere satın almayı seçmesi halinde, Devreden bu seçimin yapıldığı tarihten itibaren yetmiş beş (75) iş günü içerisinde, veya Devreden ile Teklifte Bulunulanın yazılı olarak

8 kabul edeceği daha uzun bir süre içerisinde, Teklif Edilen Hisseleri Teklif Koşulları üzerinden Teklifte Bulunulana satacak ve Teklifte Bulunulan da Devredenden satın alacaktır; ancak şöyle ki bu sürede söz konusu devre ilişkin birleşmelerin kontrolü prosedürü de dahil olmak ancak bununla sınırlı olmaksızın resmi makamlardan alınması gereken tüm onayların zamanında alınamaması da dahil ancak bununla sınırlı olmaksızın makul olarak Teklifte Bulunulan ın kontrolü dahilinde olmayan nedenlerle Teklifte Bulunulan ın Teklif Edilen Hisselerin devrini tamamlayamaması halinde, söz konusu süre Teklifte Bulunulan ın talebi üzerine Devreden tarafından uzatılacaktır. (iv) Teklifte Bulunulanın Madde 8(c)(ii)(3) uyarınca bir Niyet Bildiriminde bulunması halinde, Alıcı, Teklifte Bulunulana ait olan duruma göre A Grubu nama yazılı hisselerin veya B Grubu nama yazılı hisselerin tamamını (tamamından az olmamak üzere) Teklif Koşulları uyarınca satın almadıkça, Devreden Teklif Edilen Hisseleri Alıcıya satamaz ( Birlikte Satış Hakkı ). (v) Teklifte Bulunulanın belirtilen süre içerisinde yukarıda yer alan Madde 8(c)(ii)(1) uyarınca Teklif Edilen Hisseleri satın almayı veya yukarıda yer alan Madde 8(c)(iv) uyarınca Birlikte Satış Hakkını kullanmayı seçmemesi halinde, Teklif Edilen Hisselerin tamamı (tamamından az olmamak üzere) duruma göre, Niyet Bildiriminin alındığı tarihten itibaren yetmiş beş (75) iş günü içerisinde ya da Devir Bildiriminden itibaren otuz (30) iş günü içerisinde Niyet Bildiriminde bulunulmaması halinde, bu otuz (30) iş günlük sürenin dolmasını müteakip yetmiş beş (75) iş günü içerisinde Alıcıya Teklif Koşulları üzerinden devredilebilir. Teklif Koşullarının herhangi bir şekilde değişmesi veya yukarıda belirtilen süreler içerisinde Teklif Edilen Hisselerin devredilememesi halinde, Teklif Edilen Hisselerin başka herhangi bir teklif dahilinde ilk Alıcıya veya başka bir kişiye devredilmesine ilişkin Rüçhan Hakkı (Birlikte Satış Hakkı da dahil) yeniden yürürlüğe girecektir. (vi) Yukarıda yer alan (iii) paragrafına göre devir halinde, Teklif Edilen Hisselerin devrinin (iii) paragrafında yer alan ve yine bu (iii) paragrafında belirtilen şekilde uzatılabilen süre içerisinde tamamlanmaması halinde, Devreden ya (1) Teklifte Bulunulandan Teklif Edilen Hisseleri derhal satın almasını talep etmeyi ya da (2) Teklifte Bulunulanın yukarıda yer alan Madde 8(c)(ii)(2) uyarınca bir seçim yapmış olduğunu varsaymayı seçme hakkını haiz olacaktır ve böylece Teklif Edilen Hisseleri yukarıda yer alan Madde 8(c)(v) hükümlerine tabi kılabilecektir. (vii) A Grubu nama yazılı ve/veya B Grubu nama yazılı hisselerin yeni ihracına ilişkin katılma hakkı devredilemez. MENKUL KIYMET ÇIKARTILMASI Madde 9- Şirket, yurtiçinde ve yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, borç senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi çıkarabilir. YÖNETĐM KURULU Madde 10- Yönetim Kurulu altı (6), sekiz (8) veya on (10) üyeden oluşur. A Grubu hisselere sahip hissedarlar ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlar Yönetim Kurulu üyeliğine eşit sayıda şahıs aday gösterir. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi olan hissedarlar tarafından gösterilmiş olan adaylar arasından, diğer yarısı da A Grubu hisselere sahip olan hissedarlar tarafından gösterilmiş olan adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Madde 9: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Hakkı Genel Kurul toplantılarına tüm hissedarlar bizzat katılabilir. Hissedarların Şirket teki ortaklığını gösterir belgenin şeklini Yönetim Kurulu ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde belirler ve ilan eder. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekili vasıtası ile temsil ettirebilirler. Madde 10: Genel Kurul Toplantısı; Oy Hakkı Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekili vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket e ortak olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya da yetkilidirler. Temsil yetkisini gösterir belgenin şeklini Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde belirler ve ilan eder. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Yönetim Kurulunun bir üyeliğinin ölüm, istifa veya üyeliğin düşmesi

9 gibi nedenlerle boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanununun 315 nci maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Yönetim Kurulu A Grubu hisselere sahip hissedarları temsilen seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, yine A Grubu hisselere sahip hissedarları temsilen Yönetim Kurulunda bulunan üyelerin göstereceği adaylar arasından yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. Yönetim Kurulu B Grubu nama yazılı hisseleri temsilen seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde ise yine B Grubu nama yazılı hisseleri temsilen Yönetim Kurulunda bulunan üyelerin göstereceği adaylar arasından yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. Yeni üye görevini yerine geçmiş olduğu üyenin kalan görev süresince ifa eder. YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNĐN NĐTELĐK VE SEÇĐLME ŞARTLARI Madde 11- Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmek için hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya yönetimde bulunduğu Şirketin iflas etmemiş olması, aciz altına düşmemiş olmak, şirkette pay sahibi olmak ve yüz kızartıcı suçlardan mahkum olmamak gerekir. Pay sahibi olmayan kimseler üye seçildikleri takdirde, pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335'inci maddelerinde öngörülen durumlar için Genel Kurul izin verebilir. Madde 11: Genel Kurul; Başkanlık (1) Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, yokluklarında ise herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. (2) Konular gündemde yer alan sıralamaya göre görüşülür. Yönetim Kurulu Başkanı sıralamanın bozularak bir konunun görüşülerek karara bağlanmasına izin verebilir. (3) Yönetim Kurulu Başkanı görüşmeleri yönetir ve oy kullanma şeklini değiştirebilir. Yönetim Kurulu Başkanı nın gündemde yer alan her bir konunun oylanma şeklini belirleme yetkisi vardır. Türk Ticaret Kanunu madde 377 hükmü saklıdır. (4) Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir katip ile iki oy toplayıcısı seçer. Başkan toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Genel Kurul Başkanı, katip, oy toplayıcıları ve hükümet komiseri tarafından imzalanır. YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNĐN GÖREV SÜRELERĐ Madde 12- Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç (3) yıldır. Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Madde 12: Genel Kurul; Kararlar (1) Genel Kurul kanun tarafından yetkili kılındığı tüm konular hakkında hissedarları bağlayıcı kararlar alabilir. (2) Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve hükümet komiserinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve hazirun cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç üç ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir. YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNĐN ÇALIŞMA DÜZENĐ Madde 13: Yönetim Kurulu Madde 13- Yönetim Kurulu başkan, onun yokluğunda başkan vekili tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu, A Grubu hisselere sahip hissedarların göstermiş olduğu adayı Yönetim Kurulu başkanı, B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarların göstermiş olduğu adayı ise Yönetim Kurulu başkan vekili olarak seçecektir. (1) Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilen en az 6 (altı) ve en fazla 12 (oniki) üyeden oluşur. (2) Her bir Yönetim Kurulu üyesi Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki yükümlülüklerini bu görev için yerine getirir. (3) Aksi Genel Kurul tarafından kararlaştırılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi Türk Ticaret Kanunu tarafından öngörülen en uzun süre için gerçekleşecektir. (4) Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. (5) Yönetim Kurulunun bir üyeliğinin boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanununun 315 inci maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur.

10 YÖNETĐM KURULU TOPLANTILARI Madde 14- (a) Aksine karar verilmedikçe, Yönetim Kurulu ayda bir ve her halükarda faaliyetlerin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda toplanacaktır. Yönetim Kurulu, Şirketin idaresi ve temsili konularında tam sorumluluğa, yetkiye ve kontrole sahip olacaktır ve Türk Hukukunun emredici kuralları tarafından açıkça Genel Kurula ayrılan konular dışında tüm kararları almaya tam yetkili olacaktır. Yönetim Kurulu başkanı veya başkan yardımcısı kendi inisiyatifi ile toplantıya çağrıda bulunabileceği gibi Yönetim Kurulu üyelerinden en az ikisinin talebi üzerine Yönetim Kurulu başkanı çağrıda bulunacaktır. Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin bildirim, Yönetim Kurulu üyelerine teklif edilen toplantı tarihinden en az beş (5) iş günü önce söz konusu toplantının yerini ve zamanını da içerecek şekilde faks veya e-posta ile yapılacaktır. Đyi niyetli olarak hareket etmek kaydı ile, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının mutabık kalması halinde, Yönetim Kurulu toplantıları bildirimde bulunmaksızın da çağrılabilir. Yönetim Kurulunun bir toplantısında herhangi bir üyenin hazır olması, bu üye aksini beyan etmediği takdirde, bu üyenin kendisine bildirimde bulunması gereğinden feragat etmiş olduğuna delil teşkil eder. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan bir karar, usulüne uygun olarak davette bulunulmuş, düzenlenmiş ve teşkil etmiş bulunan bir toplantıda bu üyeler tarafından alınmış gibi her açıdan geçerli ve uygulanabilir olacaktır. Madde 14: Yönetim Kurulu; Başkanlık (1) Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili tayin eder. (2) Başkanın görev süresi içerinde istifa etmesi halinde Yönetim Kurulu tarafından yeni bir Başkan atanıncaya dek başkana ait tüm yetkiler Başkan Vekili tarafından kullanılır. (3) Başkana vekalet eden Başkan Vekili Başkan ile aynı yetki ve görevlere haizdir. (b) Toplantılar hem Đngilizce hem de Türkçe olarak yürütülecek ve Yönetim Kurulu için hazırlanan her türlü dokümantasyon ve Yönetim Kurulu kararı hem Türkçe hem de Đngilizce olarak hazırlanacaktır. (c) Tüm Yönetim Kurulu toplantıları için toplantı nisabı, A Grubu hisselere sahip hissedarların ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarların aday göstermiş olduğu her bir Yönetim Kurulu üyesinin hazır bulunması halinde sağlanır ve Yönetim Kurulunun tüm kararları için A Grubu hisselere sahip hissedarlar ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlar tarafından aday gösterilen tüm Yönetim Kurulu üyelerinin olumlu oyu gereklidir. Yönetim Kurulu toplantı yaparak karar alabileceği gibi toplantı yapmaksızın taslak kararın yazılı olarak tüm Yönetim Kurulu üyelerine sunulması sureti ile de karar alabilir; ancak bu karar, üyelerden her biri bu karar için yazılı olarak izin vermedikçe geçerli ve uygulanabilir olmaz. (d) Duruma göre, A Grubu hisselere sahip hissedarlardan ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlardan birinin talep ettiği hususlar ve aşağıda belirtilen tüm Önemli Kararlar, Yönetim Kurulu seviyesinde tartışılarak karara bağlanacaktır. Đş (i) Şirketin veya iştiraklerinin yıllık bütçesi, orta dönemli planları, yatırım planları ile stratejik planlarının onaylanması veya değiştirilmesi; (ii) Gayrimenkullerin satın alınması, satılması ve bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi hususları da dâhil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmaksızın, her bir işlem için beş (5) milyon ABD Dolarının üzerinde varlıkların satın alınması, satılması veya bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi; (iii) Đşin olağan akışı içerisinde hazineye ilişkin amaçlarla yapılanlar hariç olmak üzere, hisse, tahvil veya sair menkul kıymet alımı; (iv) Alt şirketlerin, iştiraklerin (örneğin Şirket ve/veya

11 iştiraklerinin sermayesinde paya sahip olduğu şirketlerin) ve şubelerin kurulması, alınması, devri veya feshi veya yeni bir iş koluna (petrol ve gaz ürünleri, doğal gaz, LNG (sıvılaştırılmış doğal gaz), LPG (sıvılaştırılmış petrol gazı), CNG (sıkıştırılmış doğal gaz) ile yağın tedariki, pazarlanması, dağıtımı, depolanması ve satışı hariç olmak üzere) girilmesi; (v) Hidrokarbon arama veya üretimi ile ilgili olarak (i) bir konsorsiyuma iştirak hakkının veya (ii) lisans haklarının satın alınması veya satılması; (vi) Bütçede veya yatırım planında yer alıp almadığına bakılmaksızın tek bir işlemde beş (5) milyon ABD Dolarını aşan herhangi bir yatırım veya harcama (tedarik sözleşmeleri dışında); (vii) Şirket tarafından veya şirket aleyhinde açılmış olup müddeabihi (5) milyon ABD Dolarını aşan davalarda sulh olunması; (viii) Đşin olağan akışı içerisinde akdedilenler hariç olmak üzere, süresi bir yılı aşan sözleşmelerin akdedilmesi; (ix) Meblağı ne olursa olsun, hissedarlar ve/veya iştirakleri ile Şirket ve/veya iştirakleri arasındaki işlemler ve sözleşmeler ile bunlarda yapılacak tadiller; (x) Meblağı elli (50) milyon ABD Dolarını aşan veya süresi altı (6) ayı aşan tedarik sözleşmelerinin imzalanması; (xi) Yıllık risk yönetimi stratejisine dâhil olmayan Şirket ve alt şirketlerinin hedging önlemleri de dahil olmak üzere, hedging ve risk yönetimi ve yıllık risk yönetimi stratejileri; (xii) Yönetim Kurulu tarafından kamuya yapılacak her türlü açıklama; (xiii) Her bir durumda tahmini yıllık masrafı beş (5) milyon Amerikan Dolarını aşan avukatların veya diğer üçüncü kişi danışmanların ve müşavirlerin atanması; Çalışanlar ve Yönetim (xiv) Genel Müdürün, Đcra Komitesi üyelerinin atanması ve görevden alınması ve Đcra Komitesinin teşekkülü ve bunlardan herhangi birinin emeklilik düzenlemeleri de dâhil olmak üzere ücretlerinin onaylanması; (xv) Çalışanlara ilişkin olarak Şirketin ve iştiraklerinin masraf yapılarında uzun dönemli etkileri olması muhtemel olan uzun süreli sosyal önlemlerin getirilmesi ve bunların değiştirilmesi; (xvi) Đmza yetkilerinin verilmesi; (xvii) Şirketin yönetim ve idari organizasyonu; Şirkete ilişkin konular (xviii) Ana sözleşmede herhangi bir tadil yapılması da dâhil olmak üzere Genel Kurula yapılacak her

12 türlü öneri veya Genel Kurulun onayını gerektiren her türlü husus; (xix) Şirketin ve iştiraklerinin sermayesinin arttırılması; (xx) feshi; Şirketin ve iştiraklerinin birleşmesi, bölünmesi, tasfiyesi veya (xxi) Mevcut yedeklerin sermayeye dâhil edilmesi veya kullanılması; (xxii) Şirketin iştiraklerinin ödenmemiş sermayesinin ödenmesi çağrısında bulunulması; (xxiii) Şirketin nama yazılı hisselerinin devrinin ve iştiraklerle ilgili her türlü hisse devrinin onaylanması; (xxiv) Đştiraklerinden herhangi birinin genel kurulunda Şirket i temsil edecek olan temsilcisinin atanması; (xxv) Đmza sirkülerinin düzenlenmesi ve bunun üzerinde herhangi bir tadil yapılması; Finansal Konular (xxvi) Tedarik sözleşmeleri hariç olmak üzere her bir işlem ile ilgili olarak beş (5) milyon ABD Dolarını aşan herhangi bir borçlanma yaratılması; (xxvii) Tedarik sözleşmeleri ile ilgili teminatlar hariç olmak üzere her bir işlemde beş (5) milyon ABD Dolarını aşan herhangi bir borçlanma ile ilgili olarak kredi kurumlarına ve/veya diğer kişilere veya şirketlere teminat verilmesi; (xxviii) Muhasebe ve raporlama uygulamalarında değişiklik yapılması ve (xxix) Dış denetçilerin atanması. YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNĐN GÖREV VE YETKĐLERĐ Madde 15- Yönetim Kurulu, şirketin temsil ve idare organıdır. Yönetim Kurulu kanun ve ana sözleşme ile Genel Kurula verilmiş olanlar dışındaki tüm görevler ile yükümlü olup, bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 319 uncu maddesi hükmünce idare ve temsil yetkilerinin bir bölümü veya tamamını üyelerden birine veya birkaçına, bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte Yönetim Kurulu üyesi olmayan Genel Müdür, müdür veya müdürlere bırakabileceği gibi bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından icra komiteleri oluşturabilir. Madde 15: Yönetim Kurulu; Toplantılar (1) Yönetim Kurulu asgari olarak üç ayda bir toplanır. (2) Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı nın toplantı zamanı, yeri ve gündemini içeren yazılı bildirimi ile toplantıya çağrılır. Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin bildirim, Yönetim Kurulu üyelerine teklif edilen toplantı tarihinden en az beş (5) iş günü önce Yönetim Kurulu üyelerinin en son bilinen tebligat adreslerine yapılacaktır. Acil durumlarda Başkan bu süreyi kısaltabilir. (3) Gündemde yer alan konulara ilişkin yeterli yazılı doküman makul bir sürede hazır hale getirilir. (4) Başkan tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, Đcra Komitesi üyeleri ve danışmanlık yetkisine sahip komiteler Yönetim Kurulu nun tüm toplantılarına katılabilir. (5) Yönetim Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu üyesi sıfatıyla başka birini vekil tayin edemezler. (6) Yönetim Kurulu toplantısında görüşülen konular ve alınan kararlar Yönetim Kurulu karar tutanağında yer alır.

13 ŞĐRKETĐN TEMSĐL VE ĐLZAMI Madde 16- Şirketin yönetimi ve üçünçü kişilere karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu bu temsil yetkilerini kısmen veya tamamen başkalarına devredebilir. Şirket adına imza koymaya yetkili kimselerin adları ile yetkileri ve imza örnekleri Yönetim Kurulu tarafından tespit, ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Şirket tarafından verilecek belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin geçerli olması bunların şirket ünvanı altında ve şirket adına imzaya yetkili olanlarca imza edilmiş bulunmasına bağlıdır. Madde 16: Yönetim Kurulu; Kararlar (1) Yönetim Kurulu tüm üyelerinin usulüne uygun olarak çağrılmasıyla ve (i) Yönetim Kurulu nun altı (6) veya yedi (7) üyeden oluşması halinde en az beş (5) üyenin mevcudiyetiyle; (ii) Yönetim Kurulu nun sekiz (8) veya dokuz (9) üyeden oluşması halinde en az altı (6) üyenin mevcudiyetiyle; (iii) Yönetim Kurulu nun on (10) veya onbir (11) üyeden oluşması halinde en az yedi (7) üyenin mevcudiyetiyle ve (iv) Yönetim Kurulu nun oniki (12) üyeden oluşması halinde en az sekiz (8) üyenin mevcudiyetiyle toplanır. Yönetim Kurulu, gündemde yer almayan bir konu hakkında ancak tüm üyelerin toplantıda hazır bulunmaları ve hiç bir Yönetim Kurulu üyesinin söz konusu konunun görüşülmesinin ertelenmesini talep etmemesi halinde karar alabilir. (2) Yönetim Kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, oylama şekli kurula başkanlık eden kişi tarafından tayin edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının onaylaması durumunda Yönetim Kurulu toplantı yapmadan da karar alabilir. (3) Yönetim Kurulu kararları tüm yönetim kurulu üyelerinin basit çoğunluğuyla alınır. (4) Acil durumlarda, iyi niyetli olarak hareket etmek kaydı ile, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının mutabık kalması halinde, Yönetim Kurulu toplantıları bildirimde bulunmaksızın da çağrılabilir. Yönetim Kurulunun bir toplantısında herhangi bir üyenin hazır olması, bu üye aksini beyan etmediği takdirde, bu üyenin kendisine bildirimde bulunması gereğinden feragat etmiş olduğuna delil teşkil eder. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan bir karar, usulüne uygun olarak davette bulunulmuş, düzenlenmiş ve teşkil etmiş bulunan bir toplantıda bu üyeler tarafından alınmış gibi her açıdan geçerli ve uygulanabilir olacaktır. YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNĐN ÜCRETLERĐ Madde 17- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. Madde 17: Yönetim Kurulu; Görevleri (1) Yönetim Kurulu görev dağılımı da dahil olmak üzere Đcra Komitesi nin işleyişine ilişkin kuralları onaylar. (2) Yönetim Kurulu Đcra Komitesi nin işleyişinin kanunlara uygunluğunu denetler. (3) Yönetim Kurulu Đcra Komitesi nin raporlarını ve uygulamalarını değerlendirerek karar alır. (4) Yönetim Kurulu mali bilançoları inceler ve Yönetim Kurulu raporunu hazırlar ve temettü dağıtılmasına ilişkin teklifte bulunur ve bunun üzerine Genel Kurul a rapor verir. (5) Yönetim Kurulu denetçi seçilmesi hususunda Genel Kurul a teklif götürür. (6) Yönetim Kurulu kanun tarafından gerekli görülen durumlarda ve Şirket in çıkarının gerektirdiği hallerde Genel Kurul u toplantıya çağırır. (7) Yönetim Kurulu, görevlerinin ifasını düzenlemek amacıyla iç düzenlemeler çıkarabilir.

14 GENEL MÜDÜR Madde 18- Genel müdür, vasıf ve liyakatına dayanarak Yönetim Kurulu tarafından atanır. Genel müdür, Đcra Komitesi nin diğer üyeleri için önerilerde bulunur. Madde 18: Yönetim Kurulu; Komiteler (1) Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir veya daha fazla komite oluşturabilir ve bu Komitelerin görev ve çalışma alanlarını belirleyebileceği gibi bu komiteler devamlı nitelikte veya belirli görevlerin yerine getirilmesi amacıyla oluşturulabilir. Yönetim Kurulu nun karar alma yetkisi bu komitelere aktarılabilir. (2) Her durumda, denetim komitesi mali bilançoları inceler ve onaya hazır hale getirir. (3) Komitelerin işleyişine ve görev alanlarına ilişkin iç düzenlemeler Yönetim Kurulu tarafından alınır. GENEL MÜDÜRÜN GÖREV VE YETKĐLERĐ Madde 19- Genel Müdürün görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Genel Müdür görevlerini özenle yerine getirmek zorunda olup, aksine davranışlardan sorumludur. Madde 19: Yönetim Kurulu; Ücret (1) Yönetim Kurulu ve komite üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenen oranda toplantılara katılım ücreti ve makul ulaşım harcamaları da dahil olmak üzere güncel masraflarını alırlar. (2) Đlaveten, Genel Kurul tarafından yıllık ücret tayin olunabilir. (3) Hesap yılı içerisinde bir üyenin görev süresinin başlaması veya sona ermesi halinde, ücret kıst-el yevm esası uyarınca ödenir. ORGANĐZASYON YAPISI Madde 20- (a) Şirketin organizasyon yapısı, personelin istihdam şartları, ücret ve maaşlara ait usul ve esaslar Yönetim Kurulunca belirlenir. (b) Yukarıda 14(d) Maddesinde belirtilen Önemli Kararlar hariç olmak üzere, Şirket bir icra komitesi ( Đcra Komitesi ) tarafından idare edilecektir. Yönetim Kurulu, Şirket iş ve işlemlerinin kendisi tarafından belirlenmiş iş programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini gerçekleştirmek üzere yeterli sayıda üyeden oluşan bir Đcra Komitesi kurar. Đcra Komitesinin karar almaya yetkili olacağı konular ve sınırları işbu Ana Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman Đcra Komitesinin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi başkan ve üyelerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. Şirketin Genel Müdürü aynı zamanda Đcra Komitesi Başkanı olarak Şirket iş ve işlemlerini deruhte eder ve Đcra Komitesi çalışmalarını yönlendirir. Yönetim Kurulu Başkanı ile Đcra Komitesi Başkanı aynı kişi olamaz. Yönetim Kurulu, Đcra Komitesi üyelerini belirlerken, nitelik ve liyakatı ön planda tutar, Đcra Komitesi Başkanının önerilerini dikkate alır. Madde 20: Đcra Komitesi (1) Şirket in Đcra Komitesi en az iki (2) en fazla altı (6) üyeden oluşur. Her bir üye, Yönetim Kurulu tarafından Đcra Komitesi Başkanı nın bir Yönetim Kurulu üyesinden seçilmesi suretiyle atanır. (2) Đcra Komitesi üyelerinin atanması ve atamaların iptali Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. (3) Yönetim Kurulu, üyeleri arasında görev dağılımı da dahil olmak üzere Đcra Komitesi nin işleyişini alacağı bir karar ile düzenler. (4) Đcra Komitesi Başkanı aynı zamanda Şirket in Đcra Kurulu Başkanı olarak ve Đcra Komitesi Başkan Vekili de aynı zamanda Şirket in Đcra Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapacaktır. Đcra Komitesi, Başkanın daveti üzerine Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Toplantılara Đcra Komitesi Başkanının uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin de katılması caizdir. Đcra Komitesinin tüm çalışmaları yazılı hale getirilir ve her Yönetim Kurulu toplantısında Đcra Komitesi Başkanı tarafından çalışmalar hakkında bilgi verilir. (c) Đcra Komitesi nin üyeleri vasıf ve liyakatlarına dayanarak 18. Madde uyarınca Genel Müdür tarafından önerilir ve Yönetim Kurulunca atanır. (d) Đcra Komitesi sadece Yönetim Kurulu tarafından verilmiş olan görevler için sorumludur.

15 (e) Toplantılar Đngilizce ve Türkçe olarak yürütülür ve Đcra Komitesi toplantıları için düzenlenen tüm dokümantasyon ve kararlar hem Türkçe hem de Đngilizce olarak düzenlenir. Đcra Komitesi kararları (i) toplantı sırasında, (ii) taslak kararın tüm Đcra Komitesi üyelerine yazılı olarak ibrazı ve bu üyelerin söz konusu taslak karar için imzaları ile yazılı muvafakatları alınmak suretiyle toplantı yapılmaksızın da alınabilir. Đcra Komitesi nin tüm kararlarının birer sureti Đcra Komitesi nin üyeleri ile beraber Yönetim Kurulu üyelerinin de her birine ilgili kararın alınmasından itibaren yedi (7) işgünü içerisinde gönderilir. DENETÇĐLER Madde 21- Şirketin Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek olan iki (2) yasal denetçisi olacaktır. A Grubu hisselere sahip olan hissedarlar, Genel Kurul tarafından üç (3) yıllık bir görev süresi için atanacak ve tekrar seçilebilecek olan bir (1) yasal denetçi aday gösterme ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahipleri olan hissedarlar Genel Kurul tarafından üç (3) yıllık bir görev süresi için atanacak ve tekrar seçilebilecek olan bir (1) yasal denetçi aday gösterme hakkına sahiptirler. Denetçiler kurulunun bir üyeliğinin herhangi bir nedenden dolayı boşalması halinde, aday göstermiş olan hissedarın ilgili denetçinin yerine görev yapacak şahsı aday olarak gösterme hakkı vardır ve kalan denetçi bir sonraki Genel Kurula kadar görev yapmak üzere bu aday denetçiyi atar. DENETÇĐLERĐN NĐTELĐK VE ŞARTLARI Madde 22- Denetçi seçilebilmek için hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya yönetiminde bulunduğu şirketin iflas etmemiş olması, aciz haline düşmemiş olmak, yüz kızartıcı suçlardan mahkum olmamak ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen üyelik sıfatını kaybettiren suçlardan birisi ile mahkum olmamak gerekir. Madde 21: Đcra Komitesi Kararları (1) Đcra Komitesi oyların basit çoğunluğu ile karar alır. (2) Đcra Komitesi Başkanı kararların mümkün olduğu ölçüde oyçokluğuyla alınmasını sağlamak için gerekli çabayı gösterir. Đcra Komitesi üyelerinden hiç biri belirleyici oy kullanamaz. Đcra Komitesi nde oyların berabere olması halinde söz konusu beraberlik Yönetim Kurulu nca derhal karar verilmek üzere Đcra Komitesi Başkanı veya herhangi bir Đcra Komitesi üyesi tarafından Yönetim Kurulu Başkanı na iletilir. Madde 22: Yönetim, Şirket in Temsil ve Đlzamı (1) Đcra Komitesi Şirket in işlerini kanunlara, ana sözleşmeye ve Yönetim Kurulu tarafından getirilen iç işleyiş kurallarına uygun olarak yürütür. (2) Đcra Komitesi toplantıları Đngilizce olarak yürütülür ve tutanak Đngilizce olarak düzenlenir. Toplantı tarihinden itibaren 10 (on) işgünü içerisinde toplantı tutanağı tüm Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılır. (3) Şirket, detayları ve yetki sınırları imza sirkülerinde yer alan iki imza yetkilisinin müşterek imzası ile temsil edilir. DENETÇĐLERĐN GÖREV YETKĐ VE SORUMLULUKLARI Madde 23- Denetçiler, Şirketin genel muamelelerini ve bütçesini tetkik etmeye, Türk Ticaret Kanunu'nda yazılı vazifeleri yapmaya, Şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda Yönetim Kuruluna teklifte bulunmaya, zaruri ve müstacel sebepler çıktığı takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine ve Türk Ticaret Kanunu'nun 354'üncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidir. Denetçiler, kanunlar ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi ve tam olarak yapmakla yükümlüdürler. (4) Temsil ve ilzam yetkisi yalnızca Yönetim Kurulu tarafından verilir. Madde 23: Yönetim Kurulu na Raporlama (1) Yukarıda madde 22/2 ye halel getirmeksizin, Đcra Komitesi Yönetim Kurulu nun talebi üzerine her zaman işin işleyişi ve Şirket hesaplarının dürüst ve güvenilir şekilde denetlenmesi prensibi çerçevesinde Şirket in durumu hakkında rapor verir. (2) Đcra Komitesi yılda en az bir kez Yönetim Kurulu na sunacağı raporda; Şirket in gelecek iş politikası hakkında bilgiye, varlık durumunun geliştirilmesine ilişkin tanıtıma, finansal ve gelir durumuna ilişkin hedeflere yer verir (yıllık rapor). (3) Bunlara ilaveten Đcra Komitesi Yönetim Kurulu na en az üç ayda bir olmak üzere düzenli olarak ve öngörülen gelişmeleri dikkate alarak işle ve Şirket in hedefi ile mevcut durum arasındaki karşılaştırmaya ilişkin rapor verir (üç aylık rapor). (4) Yönetim Kurulu Başkanı, önemli konular olması halinde Đcra Komitesi Başkanı veya Başkan Vekili tarafından derhal

16 haberdar edilecek, ayrıca Şirket in karlılığını ve likitidesini etkilemesi öngörülen durumların söz konusu olması halinde derhal Yönetim Kurulu na rapor sunulacaktır (özel rapor). (5) Yıllık rapor ve üç aylık raporlar Đcra Komitesi tarafından yazılı olarak düzenlenerek Yönetim Kurulu üyelerinin uygun bir sürede dikkatle incelemesine olanak vermek üzere üyelere ayrı ayrı teslim edilecektir. (6) Yönetim Kurulu Đcra Komitesi nden her zaman Şirket e ilişkin farklı raporlar talep edebilir. (7) Yönetim Kurulu Đcra Komitesi ne atfedilen herhangi bir görevi her zaman için Yönetim Kurulu Kararı na bağlayabilir. DENETÇĐLERIN ÜCRETLERĐ Madde 24- Denetçilerin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. Madde 24: Yönetim Kurulunun Onayı (1) Kanunda ve ilgili mevzuatta yer alan konulara ilaveten Yönetim Kurulu aşağıda yer alan konularda- karar almaya münhasıran yetkilidir: 1. Şirket in iş politikasına ilişkin genel ilkelerin belirlenmesi. Söz konusu ilkeler, stratejik ilkelerin ve Şirket in orta ve uzun vadeli büyüme politikasının belirlenmesini ve grup ve sektörel yapıda meydana gelen önemli değişiklikleri de kapsar, 2. Müteakip iş yılı için: - Finansal plan; - Bütçe; ve - Yatırım programı. 3. Şirket in miktarı 20 milyon Avro yu geçen yıllık yatırım programları, 4. Herhangi bir bütçe içinde özel olarak onaylanmamış olan ve tek veya birbiriyle bağlantılı birden çok yatırımın miktarı 20 milyon Avro yu geçen herhangi bir yatırım, 5. Miktarı 20 milyon Avro yu geçen şirketlerin devralma veya satışları veya şirketlere iştirak edilmesi, veya kapanıştan önceki yıllık cirosunun 20 milyon Avro yu geçen şirket ve teşebbüslerin kapatılması; Benzer işler de (örneğin finansal kiralama veya teşebbüslerin tasfiyesi) onaya tabidir. Grubun mali yapısında etkiye sebep olan durumlar da onaya tabidir, 6. Tek bir işlemde 200 milyon Avro yu (Şirket in ve Grup şirketlerinin hisselerine atfen) geçen bir miktarda ve/veya bir mali yılda toplamda 500 milyon Avro yu aşan bir miktarda hidrokarbon kaynaklarının ve arama lisanslarının bir konsorsiyumun üyesi olarak veya Şirket tarafından devralınması veya Grup Şirket i tarafından devralınması; aynı şekilde buna ilişkin olarak bir şirket kurulması, 7. Tek bir işlemde 50 milyon Avro yu iştirak hissesinin kıymetine istinaden geçen bir miktarda ve/veya bir mali yılda toplamda 100 milyon Avro yu aşan bir miktarda hidrokarbon kaynaklarının veya hisselerinin konsorsiyum üyesi

17 olarak veya şirket tarafından satılması, 8. Đrtibat bürolarının kuruluşu ve kapatılması, 9. Yeni iş alanlarında faaliyet gösterilmesine ilişkin karar ve yeni üretim şekillerine başlanması veya mevcut işlerin bırakılması ve üretim alanlarından çıkılması, 10. Alım bedeli 20 milyon Avro yu geçen gayrimenkul alım veya satımı veya 20 milyon Avro yu geçen miktarda leyhe veya aleyhe takyidat kurulması, 11. Vadesi üç ayı geçen miktarı tek bir işlemde 200 milyon Avro yu aşan veya bir mali yılda toplamda 500 milyon Avro yu aşan bir miktarda tahvil, kredi, borç veya diğer finansal araçlar ihraç edilmesi veya belirtilen miktarlarda bir kredi veya borçlanma işlemine taraf olunması (Grup Şirketler arasında gerçekleşen işlemler hariç olmak üzere), 12. Para piyasalarından vadesi üç ayı aşmayan ve Şirket in üçüncü kişilere borçluluğunu 500 milyon Avro nun üzerine çıkaracak miktarda fonlama sağlanması, 13. Yönetim Kurulu nca onaylanmış olması ve işbu ana sözleşmeye göre onaylanan finansman için sağlanan teminatların da burada belirtilen toplam limite uygun olması kaydıyla tek bir işlemde miktarı 200 milyon Avro yu aşan veya toplamı milyon Avro yu aşan miktarda Şirket veya Grup şirketler lehine yükümlülük doğurucu işlemlerde bulunmak (teminat vermek, kefil olmak, borç üstlenmek gibi) veya Şirket veya Grup şirket lehine üçüncü kişilerden (örneğin bankalar) teminat talep etmek. Hukuki bağlayıcılığı olmayan yazışmalar onay gerektirmez, 14. Tek bir işlemde miktarı 300 bin Avro yu geçen ve Şirket in olağan faaliyetleri (Şirket in olağan faaliyetleri örneğin tedarikçilere ve müşterilere verilen kredileri kapsar) kapsamı dışında kalan işler için borç ve kredi veya başkaca bir finansman sağlanması (Grup şirketlere ve hissedarlara verilen borçlar dışında). Grup dışı şirketlere sağlanan hissedar borçları onaya tabidir, 15. Şirket in içinde daimi mahiyette kollektif ve sosyal düzenlemeler yapılması; örnek olarak yardım sandığı, emeklilik sistemi oluşturulması, 16. Yönetim kadrosuna kara dayalı veya satıştan prim verilmesine, emeklilik hakları oluşturulmasına ilişkin ilkelerin belirlenmesi, 17. Günlük işler haricinde Şirket veya Grup Şirket ile Đcra Komitesi üyeleri arasında veya onların hısım/kan bağı olduğu gerçek veya ilintili tüzel kişiler arasında gerçekleşen ticari muameleler ve bu ticari muamelelere dair hüküm ve koşullar, 18. Şirket in Đcra Komitesi üyeleri tarafından bir teşebbüsün işletilmesi, Şirket in iş alanı içinde bu üyelerin kendi hesaplarına veya başkaları hesabına iş yapılması veya girişimcilik faaliyetinde bulunan başka bir şirkete şahsen sorumlu hissedar olarak ortak olunması, 19. Borç miktarının bir aylık net ücretlerinin üzerinde olması şartıyla Đcra Komitesi üyelerine,

18 yöneticilerine veya onların yakınlarına borç verilmesi, 20. Şirket in Đcra Komitesi üyeleri tarafından Şirket in iştirak etmediği Grup dışı şirket veya teşebbüslerde icra kurulu üyesi veya murahhas aza olarak görev alınması, 21. Ulusal veya uluslararası kuruluşlarda Şirket in menfaatlerini temsil etmek için üye olunması, 22. Vakıflara üye olmak, 23. Türk Ticaret Kanunu kapsamında murahhas aza atanması, 24. Đmza sirküleri çıkarılması veya imza sirkülerine ekleme yapılarak Şirket adına imza yetkisi verilmesi, 25. Đlgili kanunlara ve mevzuata uygun olmak kaydıyla Şirket hisselerine dayalı hisse senedi opsiyonu tanınması, 26. Genel Kurul un münhasır yetkisine girmeyen ve Yönetim Kurulu nun Genel Kurul tarafından onaylanması gerektiğine dair karar almadığı diğer konularda. (2) Đşbu madde 24 te Grup kelimesi ile Şirket tarafından kurulan grup şirketleri ve tam konsolidasyona tabi iştirakleri kastedilmiş olup, Grup şirketi kelimesi ile de doğrudan veya dolaylı olarak tam konsolidasyona tabi iştirakleri kastedilmiştir. (3) Đcra Komitesi nin Genel Kurul un gündemine getirmek istediği tüm konular Yönetim Kurulu nca söz konusu konunun Genel Kurul a taşınıp taşınmamasına ilişkin karar verilmek üzere öncelikle Yönetim Kurulu na sunulur. (4) Yönetim Kurulu, Şirket için önemli olduğuna kanaat getirdiği her türlü konuyu görüşebilir. (5) Türk Ticaret Kanunu madde 334 ve 335 te öngörülen durumlara ilişkin olarak Genel Kurul Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine gerekli izinleri verebilir. DIŞ DENETĐM Madde 25- Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, uluslararası itibarı olan bir bağımsız denetleme kuruluşunu görevlendirir. Şirketin mali tabloları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ ve yönetmelik hükümlerinin koyduğu standartlara ve Uluslararası Finansal Raporlama Standardına uygun olarak düzenlenir. GENEL KURUL Madde 26- Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır. Bu toplantılarda gündemde yer alan konular incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Madde 25: Hesap Yılı Şirket in hesap yılı takvim yılına göre belirlenir. Madde 26: Denetim (1) Şirket in Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek olan bir yasal denetçisi olacaktır. (2) Denetçinin ücreti Genel Kurul tarafından tespit edilir. (3) Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, uluslararası itibarı olan bir bağımsız denetleme kuruluşunu görevlendirir. Şirket in mali tabloları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ

19 ve yönetmelik hükümlerinin koyduğu standartlara ve Uluslararası Finansal Raporlama Standardına uygun olarak düzenlenir. GENEL KURULUN YETKĐLERĐ Madde 27- Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nda ve diğer kanunlarda öngörülen yetkileri haiz olan karar organıdır. TOPLANTI YERĐ Madde 28- Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirketin idare merkezinde, idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya yasal usul çerçevesinde ilanlar yapılması şartı ile yurt içinde başka bir yerde toplanabilir. TOPLANTIYA DAVET VE YETER SAYI Madde 27: Temettü, Yedek Akçe Kanuni olarak gerekli yedeklerin ayrılmasından sonra temettü dağıtılmasına ve temettü miktarına, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun olarak Genel Kurul karar verir. Madde 28: Đlanlar Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'inci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümlerine göre yapılır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılması zorunlu ilanlar hususunda, anılan kanun ve ilgili tebliğ hükümlerine uyulur. Şirket in diğer ilanları her duruma ilişkin ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. Tüm ilanlar aynı zamanda Şirket in web sitesinde duyurulur. Madde 29- Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az 15 gün önce yapılır. Đlanda toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. Genel Kurul, birbirini takip eden toplantılar dahil olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu nda ve Sermaye Piyasası Kanunda daha yüksek bir nisap ve nitelikli çoğunluğu zorunlu kılınan haller hariç olmak üzere şirket sermayesinin yüzde altmış-sekizini (%68) temsil eden pay sahiplerinin veya usulüne uygun atanmış temsilcilerinin katılmasıyla toplanır ve kararlar Şirket sermayesinin en az yüzde altmış sekizini (%68) temsil eden olumlu oylar ile alınır. Şirket, Genel Kurul görüşmelerinin eş zamanlı Đngilizce ye tercüme edilmesini sağlar. Ayrıca Şirket Genel Kurul için düzenlenen tüm hazırlık belgelerinin Đngilizce tercümelerini bu belgelerin Türkçeleri ile beraber A Grubu nama yazılı hisselerin hissedarlarına ve B Grubu nama yazılı hisselerin hissedarlarına temin eder. Genel Kurul tutanağının Đngilizce tercümesi her toplantıdan hemen sonra hazırlanacak ve A Grubu nama yazılı hisselerin hissedarlarına ve B Grubu nama yazılı hisselerin hissedarlarına ve talep eden diğer hissedarlara dağıtılıp bir sureti zabıt defterinde tutulur. Genel Kurul, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu'nun 370'nci maddesi hükümlerine göre merasimsiz olarak da toplanabilir. TOPLANTIYA ĐŞTĐRAK VE VEKĐL TAYĐNĐ Madde 30- Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekili vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket e ortak olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya da yetkilidirler. Temsil yetkisini gösterir belgenin şeklini Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde belirler ve ilan eder. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. OY HAKKI Madde 31- Genel Kurul toplantılarında her hissenin bir oy hakkı vardır. OY KULLANMA ŞEKLĐ Madde 32- Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi ve Genel Kurulun onayı üzerine gizli oya başvurulabilir. Ortakların Türk Ticaret Kanunu'nun 377'nci maddesinden doğan hakları saklıdır.

20 GENEL KURUL GÖRÜŞMELERĐ VE BAŞKANLIK Madde 33- Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı, yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili başkanlık eder. Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir katip ile iki oy toplayıcısı seçer. Başkan, toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Genel Kurul Başkanı, katip, oy toplayıcıları ve hükümet komiseri tarafından imzalanır. GÖNDERĐLECEK BELGELER Madde 34- Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve hükümet komiserinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve hazirun cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir. HESAP YILI Madde 35- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününde başlar, Aralık ayının son günü biter. KARIN TESPĐTĐ Madde 36- Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları, ödenen prim ve ikramiyeleri ile karşılıklarıyla şirket tüzel kişiliğine terettüp eden vergiler ve mali mükellefiyetler hesap dönemi sonunda gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı oluşturur. Safi kârdan, - varsa geçmiş yıllar zararları, - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde uygun görülen tutarlar, düşüldükten sonra, ayrılır. - Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5 ve sair mevzuatın öngördüğü kanuni yedek akçe, - Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktardan az olmamak üzere birinci temettü, Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Şirket in kâr dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir. Pay sahipleri ile kâra katılan diğer kişilere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin % 5 i oranında kâr payı tutarında bir meblağ düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükmü uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden ve/veya yeni hisse ihracı biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında imtiyazlı hisse sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, işbu ana sözleşmenin 3. maddesinde zikredilen vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı, hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların çıkarım ve edinim tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.