TÜRKİYE DE FAALİYET GÖSTEREN SİGORTA ŞİRKETLERİ KURUMSAL YÖNETİM ANALİZ RAPORU

Transkript

1 TÜRKİYE DE FAALİYET GÖSTEREN SİGORTA ŞİRKETLERİ KURUMSAL YÖNETİM ANALİZ RAPORU (Güncelleme Tarihi: Eylül 2009) ICC Uluslararası Danışmanlık Ltd. Şti. Eylül

2 İÇİNDEKİLER A. ÖNSÖZ B. YÖNETİCİ ÖZETİ C. BORSADA İŞLEM GÖREN SİGORTA ŞİRKETLERİ KURUMSAL YÖNETİM ANALİZ RAPORU 1. GİRİŞ ve METODOLOJİ 2. BÖLÜMLER I. BÖLÜM - PAY SAHİPLERİ II. BÖLÜM KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK III. BÖLÜM - MENFAAT SAHİPLERİ IV. BÖLÜM YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER D. BORSADA İŞLEM GÖRMEYEN SİGORTA ŞİRKETLERİ KURUMSAL YÖNETİM ANALİZ RAPORU 1. GİRİŞ ve METODOLOJİ 2. BÖLÜMLER I. BÖLÜM KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK II. BÖLÜM - MENFAAT SAHİPLERİ III. BÖLÜM YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER 2

3 YÖNETİCİ ÖZETİ Sigortacılık sektöründe yer alan firmaların kurumsal yönetim seviyesinin ölçülmesine yönelik olarak 2009 yılının ilk yarısında hazırlanan kurumsal yönetim analiz raporunun 2008 yılı verileri dikkate alınarak güncellenmiş hali ekte yer almaktadır. Türkiye de faaliyet gösteren sigorta şirketlerinin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum seviyesinin yeniden ölçüldüğü bu analizde görülmektedir ki sigorta şirketlerinin kurumsal yönetim alanında iyileştirmeleri gereken alanlar halen geniş bir yer kaplamaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerinin gerek yeni Türk Ticaret Kanunu gerekse Basel II uygulamaları ile de desteklendiği dikkate alındığında kurumsal yönetim açısından firma eksiklerinin tamamlanmasında fayda bulunmaktadır. Sigorta şirketlerinin 2009 yılı Mart ayı verileriyle kurumsal yönetim ölçüm sonuçları ve aynı şirketlerin 2009 yılı Eylül ayı itibariyle ölçüm sonuçları iki ayrı grafikte verilmektedir. Tüm sigorta şirketleri genelinde yapılan çalışmada görülmektedir ki kurumsal yönetim uyum seviyesi 100 üzerinden 70 ve üzerine çıkabilen şirket sayısı 2 ile sınırlı kalmıştır puan aralığında yer alan şirket sayısı 3 iken, şirketlerin çoğunluğu (35 şirket) puan aralığında yer almaktadır. Değerlendirmede puan aralığında yer alan şirket sayısı 9 iken, 0-30 puan aralığında 10 şirket bulunmaktadır. Eylül 2009 döneminde yapılan güncellemede görülmektedir ki kurumsal yönetim uyum seviyesi 100 üzerinden 70 ve üzerine çıkabilen şirket sayısı 2 den 3 e çıkmıştır puan aralığında yer alan şirket sayısı 3 iken 7 ye, puan aralığındaki şirket sayısı ise 31 e düşmüştür. 3

4 Değerlendirmede puan aralığında yer alan şirket sayısı 9 dan 11 e yükselirken, 0-30 puan aralığındaki şirket sayısı 10 dan 7 ye düşmüştür. Sigortacılık sektöründe yer alan şirketlere faaliyetleri çerçevesinde hayat ve hayat dışı şirketler olarak bakıldığı zaman hayat dışı sigorta şirketlerinin hayat alanında faaliyet gösterenlere oranla daha yüksek kurumsal yönetim uyum seviyesi olduğu görülmektedir. Ancak bu fark çok düşük seviyededir puan aralığında yer alan şirket sayısı 3, puan aralığındaki şirket sayısı 12, puan aralığındaki şirket sayısı 3 ve 0-30 puan aralığındaki şirket sayısı ise 3 tür. Eylül ayında yapılan güncellemede görülmektedir ki 70 ve üstü puan seviyesinde yer alan şirket sayısı 1olarak kalırken, puan aralığında bulunan şirket sayısı 1 den 3 e çıkmıştır puan aralığında bulunan şirket sayısı 3 ten 5 e yükselmiş, puan aralığındaki şirket sayısı 12 den 8 e inmiştir puan aralığında şirket sayısı 3 ten 4 e yükselmiş ve 0-30 puan aralığında yer alan şirket sayısı ise 3 ten 2 ye düşmüştür. Hayat ve /veya emeklilik alanında faaliyet gösteren sigorta şirketlerinde ise 70 ve üstü puan seviyesinde yer alan şirket sayısı 1 dir puan aralığında yer alan şirket sayısı 1, aralığında bulunan şirket sayısı 4 ve puan aralığında bulunan şirket sayısı ise 8 dir puan aralığındaki şirket sayısı 10, puan aralığında şirket sayısı 6 ve 0-30 puan aralığında yer alan şirket sayısı ise 7 dir. Hayat dışı sigorta faaliyetinde bulunan 36 şirketten 1 i 70 ve üstü puan seviyesinde yer alırken aynı grupta puan 4

5 Eylül ayında yapılan güncellemede görülmektedir ki 70 ve üstü puan seviyesinde yer alan şirket sayısı 1 den 2 ye yükselirken, puan aralığında bulunan şirket sayısı 4 olarak kalmıştır puan aralığında bulunan şirket sayısı 8 den 9 a yükselmiş, puan aralığındaki şirket sayısı 10 dan 9 a inmiştir puan aralığında şirket sayısı 6 dan 7 yeyükselmiş ve 0-30 puan aralığında yer alan şirket sayısı ise 7 den 5 e düşmüştür. İMKB de işlem görmeyen şirketlere bakıldığında en yüksek seviyenin aralığı olduğu görülmektedir. Bu aralıktaki şirket sayısı 1 den 4 e yükselirken puan aralığında yer alan şirket sayısı 10 dan 13 e yükselmiş ve puan aralığındaki şirket sayısı 22 den 17 ye düşmüştür puan aralığındaki şirket sayısı 9 dan 11 e yükselmiş ve 0-30 puan aralığındaki şirket sayısı 10 dan 7 ye düşmüştür. İMKB de işlem görmeyen şirketlere genel olarak bakıldığında kurumsal yönetim uyumu açısından gelişme olduğu gözlenmiştir. Bu gelişme olumlu olmakla beraber yeterli değildir, ve geliştirilmesinde şirketler açısından büyük fayda bulunmaktadır. 5

6 İMKB de işlem gören şirketlerde (7 şirket) 100 üzerinden puan seviyelerindeki şirket sayısı 2 den 3 e yükselmiştir puan aralığındaki şirket sayısı yine 2 den 3 e yükselirken aralığındaki şirketlerin sayısı 3 ten 1 e inmiştir. Bu sonuçlar söz konusu şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine uyum açısından son 6 ay içerisinde gelişme gösterdiğini ifade etmektedir. Ancak bu şirketler için halen kurumsal yönetim anlamında tam bir uyum için atılacak adımlar bulunmaktadır. TÜRKİYE DE FAALİYET GÖSTEREN SİGORTA ŞİRKETLERİNİN YAPISI Türkiye de faaliyet gösteren ve Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği üyesi sigorta şirketlerinin sayısı 59 dur. Bu şirketlerden 7 si (%12) İMKB de işlem gören şirketler iken 2 si (%3) halka açık olup işlem görmeyen şirketler arasında yer almaktadır. Halka açık olmayan şirketlerin sayısı ise 50 dir (%85). Sigorta şirketleri hayat ve hayat dışı faaliyet gösterenler olarak iki bölümde incelenmektedir. Türkiye de faaliyet gösteren ve Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği üyesi 59 şirketten 36 sı hayat dışı sigorta faaliyetleri, geri kalan 23 şirket ise hayat sigortası alanında faaliyetlerini gerçekleştirmektedirler. Hayat Sigortası Kapsamındaki Sigorta Şirketleri Acıbadem Sağlık ve Hayat Aegeon Emeklilik ve Hayat AIG Hayat Allianz Hayat ve Emeklilik Anadolu Hayat Emeklilik AvivaSA Sigorta Axa Hayat Sigorta Başak Groupama Emeklilik Birlik Hayat Sigorta Cardif Hayat Sigorta Civ Hayat Sigorta Demir Hayat Sigorta Deniz Emeklilik ve Hayat Sigorta Ergo İsviçre Emeklilk ve Hayat Sigorta Finans Emeklilik ve Hayat Fortis Emeklilik ve Hayat Garanti Emeklilik Genel Yaşam Sigorta Güven Hayat Sigorta New Life Sigorta Rumeli Hayat Sigorta Vakıf Emeklilik Sigorta Yapı Kredi Emeklilik Sigorta Hayat Dışı Sigorta Şirketleri AIG Sigorta Ak Sigorta Allianz Sigorta Anadolu Sigorta Ankara Sigorta Atradius Sigorta Aviva Sigorta Axa Sigorta Başak Groupama Sigorta 6

7 Batı Sigorta Birlik Sigorta Cardif Sigorta Coface Sigorta Güven Sigorta HDI Sigorta Hür Sigorta İnter Sigorta Işık Sigorta Demir Sigorta Euro Sigorta Dubai Group Sigorta Ergo İsviçre Sigorta Eureko Sigorta Liberty Sigorta Magdeburger Sigorta Merkez Sigorta Ray Sigorta Rumeli Sigorta SBN Sigorta T.Genel Sigorta T.Nippon Sigorta Yapı Kredi Sigorta Zurich Sigorta Fiba Sigorta Generali Sigorta Güneş Sigorta METODOLOJİ I- AMAÇ ICC Uluslararası Danışmanlık Ltd. tarafından hazırlanan bu raporda İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (İMKB) işlem gören sigorta şirketlerinin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum seviyelerinin ölçülmesi hedeflenmiştir. II- UYGULAMA Veri Toplama İMKB de İşlem Gören Sigorta Şirketleri Kurumsal Yönetim Araştırma Raporu (Eylül Güncellemesi) için veri toplama dönemi 1 Eylül 2009 tarihinde başlamış olup 10 Eylül 2009 tarihinde sona ermiştir. Bu dönem sonrasında şirketlerin kurumsal yönetim alanında yapacakları değişiklikler bu raporun konusu dışındadır. Raporda yer alan kriterlere yönelik verilerin toplanmasında; şirketlerin faaliyet raporları, esas sözleşmeleri, genel kurul dokümanları, internet sitelerinde yer alan kurumsal bilgiler, kurumsal yönetim uyum raporları kullanılmıştır. Değerlendirme İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum seviyelerinin değerlendirilmesinde, kamuya açıklanan bilgilerin güncel olup olmamaları, yapılan açıklamaların eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir olup olmadığı dikkate alınmıştır. Bu beyanlarda yer alan bilgiler arasında teyit edilmesi mümkün olanlar esas sözleşme, genel kurul tutanakları gibi dokümanların incelenmesi ile teyit edilmişler, teyit edilmesi mümkün olmayan bilgilerde ise verilen beyanlar doğru olarak kabul edilmiştir. Rapora veri kaynağı olan bilgi ve belgelere (Faaliyet raporu, esas sözleşme vs) ulaşılamadığı durumda olumsuz değerlendirilmiştir. Güncel olmayan bilgiler de ayrıca bilgi verilmemiş kapsamında kabul edilmiştir. Genel değerlendirme için, rapor içeriğinde yer alan kriterlere önem derecelerine göre farklı ağırlıklar verilmiş ve İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin genel uyum yüzdelerine ulaşılmıştır. 7

8 Söz konusu değerlendirmede her bir ana başlık için verilen ağırlıklar SPK Derecelendirme Tebliği doğrultusunda oluşturulmuş olup aşağıdaki gibidir: ANA BAŞLIK VERİLEN AĞIRLIK Ortaklık Hakları %25 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %35 Menfaat Sahipleri %15 Yönetim Kurulu ve Komiteler %25 İMKB DE İŞLEM GÖREN ŞİRKETLER KURUMSAL YÖNETİM ANALİZ RAPORU 8

9 I.BÖLÜM ORTAKLIK HAKLARI ORTAKLIK HAKLARI DEĞERLENDİRMESİ % Pay sahipliğine ilişkin olarak Borsa da işlem gören sigorta şirketlerinde güncellemeyi gerektiren bir gelişme olmamıştır. Birimi nin doğrudan doğruya Kurumsal A- PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Yönetim Komitesi ne veya bu birimin henüz kurulmadığı şirketlerde Yönetim Kurulu na Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 19 Mart 2008 bağlı olarak görev yapması esastır. Bu esasa tarihinde yayınlamış olduğu Sermaye uyan şirket sayısı 2 dir. Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği (Seri: IV, No: 41) ile halka açık şirketlerde bu birimin kurulmasını zorunlu hale getirmiştir. Pay sahipleri ile İlişkiler Birimi ni kurmuş olan şirket sayısı 5 tir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Pay Sahipleri ile İlişkiler SPK nın 19 Mart 2008 tarihli tebliği uyarınca Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi nin yeterli sayıda personelden oluşması ve söz konusu 9

10 personelin bizzat bu işle meşgul kişiler olması gerekmektedir. B- ÖZEL DENETÇİ TALEBİ HAKKI Belirli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını her pay sahibinin bireysel olarak genel kuruldan talep edebileceği yönünde bir hükümün esas sözleşmeye konulması azınlık haklarının uygulanması açısından büyük önem taşır. Bu konuda ana sözleşmesinde düzenleme yapmış olan sigorta şirketi bulunmamaktadır. C- GENEL KURUL Genel Kurul toplantıların öncesi ve sonrasında verilecek bilgiler ve bu bilgilerin içeriği söz konusu toplantılara katılımın artması açısından önem taşır. Bu bilgiler Aynı zamanda pay sahiplerinin bilgi alma hakkı kapsamında en önemli bilgiler arasında yer alır. Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımlarını artırabilmek ve daha iyi hazırlanabilmelerini sağlamak amacıyla Kurumsal Yönetim İlkeleri genel kurul toplantılarından en az 3 hafta önce toplantı ilanlarının yapılmasını öngörür. Türk Ticaret Kanunu nda ise bu husus toplantı tarihinden en az 15 gün önce olarak yer almaktadır. (Yeni taslak Kanun da da süre aynıdır.) İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin Genel Kurul uygulamaları hakkında bilgiler aşağıda özetlenmiştir. Sigorta şirketlerinin tamamı (7 şirket) gündem, tutanak, hazirun cetveli ve vekâletnameyi pay sahiplerini bilgilendirmek üzere internet sitesine koymaktadır. 7 sigorta şirketinden sadece 1 i genel kurula yönelik bilgilendirme dokümanı hazırlamaktadır. Geçmiş yılların genel kurulları ile ilgili olarak bilgi veren şirket sayısı 5 tir. Genel Kurul ilanını toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapmak üzere esas sözleşme değişikliği yapmış olan şirket bulunmamaktadır. Genel Kurul toplantısını her hesap dönemi sonundan itibaren üç ayı geçmemek üzere gerçekleştiren şirket sayısı 5 tir. D- İMTİYAZLAR Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda şirketlerin imtiyazlardan kaçınması esastır. Şirketlerde en çok kullanılan imtiyazlar arasında; oy hakkında imtiyaz, yönetim kuruluna aday göstermede imtiyaz, denetçi seçiminde imtiyaz ve kar payında imtiyaz bulunmaktadır. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerde bulunan imtiyazlar aşağıda özetlenmiştir: Oy hakkında imtiyazı bulunan şirket sayısı 1 dir. Yönetim kuruluna üye seçiminde imtiyazı bulunan şirket sayısı 2 dir. Denetçi seçiminde imtiyazı bulunan şirket sayısı 1 dir. Kar payı hakkında imtiyazı olan şirket bulunmamaktadır. Şirketlerin uygulamakta oldukları imtiyazlar kadar bu imtiyazların oranları ve uygulamadaki etkileri de önemlidir. 10

11 devretmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılması esastır. Bu doğrultuda şirket esas sözleşmelerinde pay devrini zorlaştırıcı hükümlere yer verilmemesi gerekir. İMKB de işlem gören şirketlerden 6 sında pay devrine ilişkin bir kısıtlama bulunmamaktadır. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerden imtiyazı olmayan şirket sayısı 4 tür. Diğer 3 şirketin oy hakkında, yönetim kurulu üye seçiminde ve denetçi seçiminde bir veya birden fazla imtiyazı bulunmaktadır. E- PAY DEVRİ Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda pay sahiplerinin paylarını serbestçe Pay devrine yönelik kısıtlamalar özellikle belli büyüklükteki pay sahiplerine yönelik olanlar- şirket hissedar yapısının korunması ve şirketin ana pay sahibinin çoğunluk hisselerini kaybetmesini engellemek amacıyla yapılmaktadır. F- AZINLIK HAKLARI Şirketler halka açıldıklarında küçük büyük pek çok hissedara sahip olurlar. Hissedar sayısının artması ile birlikte bu hissedarlara karşı yerine getirilmesi gereken sorumluluklar da artar. Azınlık haklarının en önemlilerinden biri birikimli oy hakkıdır. Ancak her ne kadar SPK tarafından bu uygulama bir tebliğ ile (Tarih: , SERİ: IV, NO: 31) desteklenmiş olsa da bugün İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin hiçbiri bu uygulamaya yer vermemektedir. SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda azınlık hakları sermayenin 1/20 sinden daha düşük bir miktara sahip olanlara esas sözleşme ile tanınır. Bu doğrultuda esas sözleşmelerinde düzenleme yapan ve azınlık haklarının en az bir bölümünü uygulayan sigorta şirketi bulunmamaktadır. II. BÖLÜM KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK DEĞERLENDİRMESİ %78,

12 Kamuyu aydınlatma ve şeffaflığa ilişkin olarak Borsa da işlem gören sigorta şirketlerinde uyum seviyesi %70 ten %78,8 e yükselmiştir. A- BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde her şirket kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak mevzuat ile belirlenenler dışında; kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, ne şekilde, ne sıklıkta ve hangi kamuyu aydınlatma araçları ile açıklanacağını belirleyen yazılı bir bilgilendirme politikası oluşturur. Söz konusu politika, yönetim kurulunun basınla olan/olacak görüşmelerinden kamuya açık düzenlenecek toplantıların içeriği ve sıklığına kadar geniş bir bilgilendirmeyi de içerecek şekilde düzenlenir. İMKB de işlem gören 7 sigorta şirketinden 7 si de SPK ilkelerinde yer aldığı şekli ile bir bilgilendirme politikası hazırlamış olduğunu beyan etmiştir. B- İNTERNET SİTESİ Şirket tarafından etkin olarak kullanılacak bir internet sitesi, şirket bilgilerine dünyanın her yerinden zamanında, hızlı, düşük maliyetli ve kolay olarak erilişebilirliği sağlar. Bu nedenle internet kamuyu aydınlatmada en etkin araçlardan biri olarak kabul edilir. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin İnternet sitesi içeriği incelendiği zaman aşağıda yer alan sonuçlara ulaşılmıştır: Şirketlerin tamamının kolay ulaşılabilir bir internet sitesi bulunmaktadır. Şirketlerin internet siteleri güncel tutulmaktadır. Şirketlerden 5 i internet sitesini yabancı yatırımcıları için İngilizce olarak da düzenlemiştir. Ancak bu şirketlerden sadece 3 ü kurumsal bilgilerini İngilizce olarak açıklamıştır. Şirketlerden 6 sı yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişlerine internet sitesinde yer vermiştir. Şirketlerin tamamı esas sözleşmelerini internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklamıştır. Şirketlerin tamamı faaliyet raporlarını internet sitesinde bulundurmaktadır. 7 şirket de genel kurul bilgilerinigündem, hazirun cetveli, tutanak, vekâletname formu- açıklamaktadır. Ancak bilgilendirme dokümanını sadece bir şirket oluşturmuş ve kamuya açıklamıştır. Tüm şirketler bağımsız denetim raporlarını açıklamaktadır. Mali tablo ve dipnotlarını tüm şirketler internet kanalı ile halka açıklamıştır. İzahname ve halka arz sirkülerini kamuya açıklayan şirket sayısı 3 tür. Bilgilendirme politikasını kamuya açıklayan şirket sayısı 5 tir. Vizyon ve misyonunu kamuya açıklamayan şirket yoktur. C- YILLIK FAALİYET RAPORU Yıllık faaliyet raporları diğer adı ile yönetim kurulu faaliyet raporları- yıl boyunca gerçekleştirilen şirket faaliyetlerinin ortaklara özetlendiği ve şirkete yönelik alınan önemli kararlardan yönetimdeki değişikliklere kadar ortaklara açıklanması gereken her tür bilgiyi içeren raporlardır. Faaliyet raporları, yönetim kurulu üyelerinin onayı ile birlikte geçerlilik kazanır ve kamuya açıklanır. Faaliyet raporları şirketlerin internet sitelerinde yer alması gereken kurumsal bilgilerden en önemlileri arasındadır. 12

13 İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı faaliyet raporlarını internet sitesinde açıklamıştır. Ancak kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca söz konusu raporlarda eksikler bulunmaktadır. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin faaliyet raporlarına ilişkin özet bilgi aşağıda yer almaktadır: İç Kontrol Sistemine Yönelik Yönetim Kurulu Beyanı İç kontrol sistemine ilişkin yönetim kurulu beyanı olan şirket bulunmamaktadır. Bağımsız Denetim Şirketinin İç Kontrole yönelik Beyanı Bağımsız denetim şirketinin bu beyanı hiçbir şirketin faaliyet raporunda bulunmamaktadır. Bağımsız Denetim Raporu Şirketlerin tamamı bağımsız denetim raporlarına faaliyet raporunda yer vermektedir. Risklere yönelik açıklamalar Şirketlerin tamamı yeterince ayrıntılı olmasa da risklere yönelik açıklama yapmışlardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri Şirketlerin tamamı yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişlerini faaliyet raporlarında bulundurmaktadır. Organizasyon, Sermaye ve Yönetim Yapısı Değişiklikleri Organizasyon, sermaye ve yönetim yapısı değişikliklerine ilişkin faaliyet raporunda bilgi veren şirket sayısı 4 tür. Kurumsal Yönetim Komitesi Performans Değerlendirmesi Kurumsal yönetim komitesi performans değerlendirmesine faaliyet raporunda yer veren şirket sayısı 2 dir. Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenen Bireysel Ücret Yönetim kurulu üyelerine verilen bireysel ücretleri faaliyet raporunda açıklayan şirket sayısı 2 dir. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Menfaatler Yönetim kurulu üyelerine sağlanan menfaatler hakkında bilgi veren ( ya da bir menfaat yok ise yoktur şeklinde bilgi veren) şirket sayısı 6 dır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Sermayesindeki Pay ve Oranları Yönetim kurulu üyelerinin şirket sermayesindeki pay ve oranlarını açıklayan şirket sayısı 4 tür. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Olan İşlemleri Hakkında Bilgi Yönetim kurulu üyelerinin şirketle yapmış oldukları işlemleri açıklayan (bir işlem yok ise yoktur açıklaması yapan) şirket sayısı 6 dır. İleriye dönük beklentiler Faaliyet raporunda şirketin ileriye dönük beklentilerini açıklayan şirket sayısı 4 tür. Genel Kurula İlişkin Pay Sahipleri Hakları Bilgileri Genel kurula yönelik olarak pay sahiplerinin haklarını içeren bir bölümü faaliyet raporuna koyan şirket ise bulunmamaktadır. III. BÖLÜM MENFAAT SAHİPLERİ 13

14 MENFAAT SAHİPLERİ DEĞERLENDİRMESİ %83, Menfaat Sahiplerine ilişkin olarak Borsa da işlem gören sigorta şirketlerinde uyum seviyesi %79 ten %83,6 ya yükselmiştir. A- MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMININ DESTEKLENMESİ Menfaat sahipleri şirketin ortaklarının yanı sıra şirket faaliyetlerinden olumlu ya da olumsuz etkilenebilecek kişi ve gruplar şeklinde özetlenebilir. Çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, şirkete finans kaynağı sağlayan finansörler, devlet, halk menfaat sahipleri arasında sayılabilir. Şirketlerin menfaat sahipleri ile arasındaki ilişkin şirketlerin uzun vadede başarılı olabilmesi için önemlidir. Bu nedenle başta çalışanlar, müşteriler ve tedarikçiler olmak üzere bu gruba yönelik hakların korunması şirket menfaatlerinin de bir gereğidir. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden 2 si menfaat sahiplerinin yönetime katılımını destekleyen çalışmalar yaptıklarını beyan etmişlerdir. B- İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI İnsan kaynakları bir şirketin işleyişindeki en önemli unsurdur. İnsan kaynağına yeterli önemi vermeyen şirketlerin ayakta kalabilmeleri, verimli olabilmeleri mümkün değildir. İnsan kaynaklarının önemini anlayan şirketler son yıllarda bu gruba yönelik çeşitli politikalar geliştirmişler ve şirket bünyesinde İnsan Kaynakları Bölümünü kurmuşlardır. Bu bölüm, insan kaynakları politikası oluşturarak çalışanların, eğitim, ücretlendirme, kariyer planlaması, performans ölçümü, prim sistemi gibi konularda ihtiyaçlarını gidermek üzere çalışmaktadır. İnsan kaynakları politikasının yazılı olarak hazırlanması ve çalışanların bilgisine sunulması gerekmektedir. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı insan kaynakları politikası hazırladığını beyan etmiştir. C- MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİ MEMNUNİYETİ Müşteriler bir şirketin menfaat sahipleri olarak büyük önem taşırlar. Şirket faaliyetlerinin yürütülebilmesi için müşterilerin memnuniyetinin sağlanması önemlidir. Aksi takdirde şirket faaliyetleri de sekteye uğrayacaktır. Şirketlerin mal ve hizmetlerini satın alan müşterilerin memnuniyeti şirketin karlılığını ve dolayısıyla varlığını etkileyen en önemli hususlardan biridir. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı müşteri memnuniyeti ölçüm çalışmaları yapmaktadır. D- ETİK KURALLAR 14

15 Her şirket kurum kültürü çerçevesinde geliştirilmiş yazılı veya yazılı olmayan etik kurallar doğrultusunda hareket eder. Etik kuralların çalışanlar tarafından benimsenmesi ve söz konu kuralların ihlaline engel olmak amacıyla etik kuralların yazılı olarak oluşturulması gerekmektedir. Etik kurallar şirket kültürünün gelişmesi ve şirket değerlerinin korunması açısından büyük önem taşır. Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde etik kuralların yönetim kurulu tarafından hazırlanması ve genel kurulun bilgisine sunulması esastır. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı etik kurallarını yazılı olarak oluşturduklarını beyan etmiştir. Ancak bu şirketlerden 6 sı söz konusu kuralları kamuya açıklamıştır. IV. BÖLÜM YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER DEĞERLENDİRMESİ % Pay sahipliğine ilişkin olarak Borsa da işlem gören sigorta şirketlerinde güncellemeyi gerektiren bir gelişme olmamıştır. Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda A- YÖNETİM KURULUNUN YAPISI yönetim kurulunda icrada yer almayan üyeler çoğunlukta olmak şartıyla icrada yer Yönetim kurulları şirketlerin en üst yönetim alan üye, icrada yer almayan üye ve organlarıdır. Stratejik karar alma, şirketin bağımsız üyelerin bulunması esastır. temsili, faaliyetlerin değerlendirilmesi ve takibi yönetim kurullarının en önemli görevleri arasındadır. Şirketlerin iyi yönetilip yönetilmediklerine ilişkin en önemli bilgilere yönetim kurullarını inceleyerek varılabilir. İyi oluşturulmuş bir yönetim kurulu şirketlere artı değer yaratırken, aksi durumda şirketlerin zarar görmesi kaçınılmazdır. Yönetim Kurulu Üye Sayısı İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden 3 ünde yönetim kurulunda icrada yer almayan üye sayısı çoğunluktadır. Bir şirkette icrada yer almayan üye sayısı çoğunluğu tutturamazken diğer 3 şirket icrada yer alan/almayan üye ayrımını yapmamıştır. Bağımsız Üye Bağımsız üye pay ve menfaat sahiplerinin çıkarlarını her şeyin üstünde tutabilen ve 15

16 kararlarında tarafsız olabilen yönetim kurulu üyeleri olarak özetlenebilir. Bağımsız üye sayısının SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri tarafından ikiden az olmamak üzere en az üçte bir oranında olması tavsiye edilmektedir. oluşturulması ve bu hususun şirket esas sözleşmesinde yer alması esastır. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden 1 i hariç tamamının esas sözleşmesinde bu düzenleme yapılmıştır. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden hiçbirinde bağımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkanının İcrada Yer Almaması Yönetim kurulu başkanının icrada yer almayan üyelerden oluşması sağlıklı ve etkin olarak işleyen bir yönetim kurulu için gereklidir. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin yönetim kurulu başkanlarının tamamı icrada yer almamaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Başkanının Aynı Kişi Olmaması Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulu başkanının ve icra başkanının /genel müdür aynı kişi olmaması esastır. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin yönetim kurulu başkanı ile icra bakanı birbirinden farklı kişilerdir. C- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Toplantı sayısı Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulunun düzenli olarak ve en az ayda bir kez olmak üzere yılda 12 toplantı gerçekleştirmesi esastır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim kurulu üyelerinin seçimi yönetim kurulunun performansını etkileyen önemli bir faktördür. Bu kurula seçilecek kişilerin belli kriterlere sahip olmaları sağlanmalı ve bu husus esas sözleşme ile sürekli uygulanır hale getirilmelidir. Sigortacılık Kanunu nda söz konusu nitelikler belirlenmiş ve sektör için uygulanma zorunluluğu getirilmiştir. Bu nedenle İMKB de işlem gören sigorta şirketleri için esas sözleşmelerinde böyle bir düzenleme yapmaları gereği ortadan kalkmıştır. B- YÖNETİM KURULUNUN FAALİYETLERİ Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarının, fonksiyonları ile tutarlı ve hiçbir şüpheye yer bırakmaksızın, her bir yönetim kurulu üyesi, yönetici ve genel kurula tanınan yetki ve sorumluluklardan açıkça ayrılabilir şekilde yazılı olarak İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden esas sözleşmesinde yıllık yönetim kurulu toplantılarının sayısı belirlenmiş olanlar 4 tür. Toplantılara uzaktan erişim Yönetim Kurulu toplantıların uzaktan erişim şansı sağlayacak uygulamalar günümüzde gelişen teknoloji ile imkân dâhilindedir. Şirketlerin bu doğrultuda yapacakları düzenlemeler özellikle farklı noktalarda ikamet eden üyelerin katılımını sağlamak açısından önemli olacaktır. 16

17 İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden hiçbiri bu düzenleme hakkında bir beyanda bulunmamıştır. Pay ve menfaat sahiplerinin yönetim kurulunu toplantıya davet edebilmesi Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda şirket esas sözleşmesinde, pay ve menfaat sahiplerinin yönetim kurulunu toplantıya davet edebilmesine olanak sağlayacak düzenlemelere yer verilir. İMKB de işlem gören sigorta şirketleri arasında esas sözleşmesinde bu konuda düzenleme yapmış olan şirket bulunmamaktadır. D- YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulu toplantıları ile ilgili dokümanların düzenli olarak tutulması ve tüm yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere yönetim kurulu başkanına bağlı bir sekreterya oluşturulması esastır. Sekreterya; yönetim kurulu üyeleri arasındaki ilişkiyi sağlayan, toplantı hazırlıklarını yapan, toplantı tutanaklarını tutan ve yönetim kurulunun her türlü yazışmasını takip ederek kaydını tutan bir birimdir. Bu birimin başında yer alacak kişinin belli niteliklere sahip olması gerekir. İMKB de işlem gören sigorta şirketleri arasında Sekreterya oluşturmuş olduğuna dair beyan veren şirket sayısı 4 tür. E- BİRİKİMLİ OY Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde birikimli oy sisteminin uygulanmasına öncelik verilir. Sermaye Piyasası Kurulu 18 Şubat 2003 tarihinde Sermaye Piyasası Kanununa tabi anonim ortaklıkların genel kurullarında birikimli oy kullanımına ilişkin esaslar hakkında tebliği (SERİ: IV, NO: 29) yayınlayarak birikimli oya ilişkin esasları belirlemiştir. Ancak, İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin hiçbirinde birikimli oy uygulaması bulunmamaktadır. F- YÖNETİM KURULUNUN MENFAATLERİ Yönetim Kurulu üyelerinin prensip olarak şirketle işlem yapması ve rekabet etmesi doğru değildir. Ancak Türk Ticaret Kanunu Madde 334 ve 335 doğrultusunda genel kurul tarafından bu tür işlemlere izin verilebilir ve bu onay ile üyeler bu tür işlemleri gerçekleştirebilir. İMKB de işlem gören sigorta şirketleri arasında yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi ancak pay sahiplerinin ¾ ünün onayı ile mümkündür şeklinde esas sözleşmesinde düzenleme yapan şirket bulunmamaktadır. G- KOMİTELER SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda şirketlerin ihtiyaçları doğrultusunda, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesine destek olmak amacıyla yeterli sayıda komite oluşturulur. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda bir Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim komitesi kurulması ve bu komitelerin etkin olarak çalışmasının sağlanması gerekmektedir. DENETİM KOMİTESİ Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca halka açık şirketlerin denetim komitesi kurması zorunludur. Bu nedenle İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı bu komiteyi kurmuş ve en az iki üye ile işletmektedir. 17

18 Bağımsızlık Söz konusu şirketlerin bağımsız üyeleri olmaması nedeniyle komite başkanları bağımsız üyelerden oluşmamaktadır. İcrada yer alan /almayan üye Şirketlerin 4 ü komite üyelerinin icrada yer almayan üyelerden oluştuğunu açıklarken, 3 ü bu konuda bilgi vermemiştir. Komitelerin Çalışma Esasları Komitenin çalışma esaslarını oluşturup kamuya açıklayan şirket sayısı 3 tür. Toplantıları Denetim komitesinin yıl boyunca yapmış olduğu toplantı sayısını açıklayan şirket sayısı ise 1 dir. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden 2 si kurumsal yönetim komitesi kurduğunu beyan etmiştir. Bu komiteyi kurmayan şirket sayısı 5 tir. Bağımsızlık Söz konusu şirketlerin bağımsız üyeleri olmaması nedeniyle komite başkanları bağımsız üyelerden oluşmamaktadır. İcrada yer alan /almayan üye Şirketler komite üyelerinin icrada yer almayan üyelerden oluştuğunu açıklamıştır. Komitelerin Çalışma Esasları Şirketler komitenin çalışma esaslarını oluşturduklarını beyan etmişlerdir.. Toplantıları Şirketler Kurumsal Yönetim komitesinin yıl boyunca yapmış olduğu toplantı sayısını açıklamışlardır. İMKB DE İŞLEM GÖREN SİGORTA ŞİRKETLERİ GENEL GÖRÜNÜM 18

19 İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin Mart 2009 yılında yapılan araştırmadaki veriler ışığında belirlenen Kurumsal Yönetim yeterlilikleri yukarıdaki grafikte yer almaktadır. İyi seviyede yer alan şirket sayısı 2, orta seviyede yer alan şirket sayısı 2 ve çaba gösterenler arasında yer alan şirket sayısı 3 tür. İMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin Eylül 2009 yılında yapılan araştırmadaki veriler ışığında belirlenen Kurumsal Yönetim yeterlilikleri yukarıdaki grafikteki gibidir. İyi seviyede yer alan şirket sayısı 1, orta seviyede yer alan şirket sayısı 3 ve çaba gösterenler arasında yer alan şirket sayısı 3 tür. 19

20 İMKB DE İŞLEM GÖRMEYEN SİGORTA ŞİRKETLERİ KURUMSAL YÖNETİM DEĞERLENDİRMESİ METODOLOJİ 20