ÇELiK MAKÝNA SANAYÝ ve TiCARET A.Þ. 36. yýl 2005 YILI FAALÝYET RAPORU, BÝLANÇO, GELÝR TABLOSU, DENETÇÝ VE BAÐIMSIZ DENETÝM RAPORU

Transkript

1 ÇELiK MAKÝNA SANAYÝ ve TiCARET A.Þ. 36. yýl 2005 YILI FAALÝYET RAPORU, BÝLANÇO, GELÝR TABLOSU, DENETÇÝ VE BAÐIMSIZ DENETÝM RAPORU Yönetim Kurulu muzun tarih ve 06 sayýlý toplantýsýnda incelenerek kabul edilmiþ ve Genel Kurul umuzun tasvibine arz olunmuþtur. Web : SERMAYE TÝCARET SÝCÝL TESCÝL TARÝHÝ FABRÝKA ADRESÝ TELGRAF POSTA KUTUSU TELEFON FAX : YTL : / : : ORGANÝZE SANAYÝ BÖLGESÝ, ALÝ OSMAN SÖNMEZ BULVARI NO: 3 BURSA : ÇEMTAÞ BURSA : 63 : (0.224) ( 4 HAT ) ( 5 HAT ) : (0.224) E.Mail E.Mail E.Mail E.Mail : pazarlama@cemtas.com.tr : sales@cemtas.com.tr : satinalma@cemtas.com.tr : maliisler@cemtas.com.tr 1

2 2

3 3

4 ÝÇÝNDEKÝLER OLAÐAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMÝ I. GÝRÝÞ A - RAPOR DÖNEMÝ B - ORTAKLIÐIN ÜNVANI C - YÖNETÝM VE DENETLEME KURULU D - S.P.K. KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM RAPORU E - SERMAYE HAREKETLERÝ F - ÝMÝZÝ KARAKTERÝZE EDEN MUKAYSELÝ TABLO G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ A - YATIRIMLAR B - ÜRETÝM C - SATIÞLAR D - FÝNANSAL YAPIYA ÝLÝÞKÝN BÝLGÝLER E - S.P.K. SERÝ : XI - NO : 25 TEBLÝÐE GÖRE DÜZENLENMÝÞ MALÝ TABLOLAR VE DÝPNOTLARI Bilanço Gelir Tablosu Öz Sermaye Deðiþim Tablosu Nakit Akým Tablosu Mali Tablolara Ýliþkin Dipnotlar Mali Durum Ýle Ýlgili Temel Rasyolar F - ÝDARÝ G YILINDA ÖDENEN BAÐIÞ ve YARDIMLAR III YILI KARI HAKKINDA ÖNERÝ IV. DENETÇÝ RAPORU V. BAÐIMSIZ DENETÝM RAPORU ÝÇÝNDEKÝLER 4

5 GÜNDEM 36. OLAÐAN GENEL KURUL TOPLANTI YERÝ : ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SANAYÝ VE TÝCARET A.Þ. TOPLANTI SALONU SAAT : 14 : 30 TARÝH : SALI GÜNDEM 1. Açýlýþ ve Divan teþekkülü. 2. Toplantý tutanaðýnýn imzalanmasý hususunda Divana yetki verilmesi 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murakýp ve Baðýmsýz Denetleme Kuruluþuna ait raporlarýn okunmasý ve müzakeresi, 4. S.P.K. Seri : XI No : 25 Tebliði çerçevesinde hazýrlanan Mali Tablolarýn okunmasý, müzakeresi ve Genel Kurulun onayýna sunulmasý, Yýlýna ait muamele ve hesaplarýndan dolayý Yönetim Kurulu ve Murakýplarýn ibrasý, 6. Kar Daðýtýmýnýn müzakeresi ve karara baðlanmasý, 7. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Murakýplarýn ücretlerinin tespiti, 8. Yönetim Kurulu üye sayýsýnýn tespiti ile bir yýllýðýna Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapýlmasý, 9. Murakýp sayýsýnýn tespiti ile bir yýllýðýna murakýp seçiminin yapýlmasý, 10. Yönetim Kurulu tarafýndan bir yýl için seçilen Baðýmsýz Denetleme Kuruluþu Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müþavirlik A.Þ. nin, S.P.K. Seri: X No: 16 Tebliði, madde 24 gereði Genel Kurulun onayýna sunulmasý, 11. Yýl içinde yapýlan baðýþlar hakkýnda, S.P.K tarih ve 29/666 sayýlý kararý gereði Genel Kurula bilgi sunulmasý, ve izleyen yýllara iliþkin kar payý daðýtým politikalarý ile ilgili S.P.K tarih 4/67 sayýlý kararý gereði Genel Kurul a bilgi sunulmasý, 13. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335 nci maddeleri uyarýnca yetki tanýnmasý, 14. Dilekler ve kapanýþ. GÜNDEM 5

6 I. GÝRÝÞ Deðerli Ortaklarýmýz ; 2499 Sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu kapsamýndaki Þirketimizin, yasal olarak öngörülen sistematik içinde düzenlenen, 2005 yýlý Faaliyet Raporu aþaðýda takdim edilmiþtir. A - RAPOR DÖNEMÝ : 01.Ocak Aralýk.2005 B - ORTAKLIÐIN ÜNVANI : ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SANAYÝ ve TÝCARET A.Þ. C - YÖNETÝM KURULU BAÞKAN BAÞKAN VEKÝLÝ VE MURAHHAS ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE : Ergun KAÐITÇIBAÞI : M. Cüneyt PEKMAN : S. Feyha DURANER : M. Celal GÖKÇEN : Burhan EVCÝL : Erdem SAKER DENETÇÝ : Necati GELMEZ N O T : Yönetim Kurulu Baþkaný, Baþkan Vekili, Murahhas Üye ve Üyelerin yetki ve sýnýrlarý T.T.K ve Ana Sözleþme de tesbit edilmiþtir. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murakýbýn görev süreleri bir yýldýr. Þirketimizin, tarihi itibariyle ve ayný tarihte sona eren döneme ait Mali Tablolarýnda, T.T.K., Vergi Usul Kanunu, Tek Düzen Hesap Planý ve S.P.K. mevzuatý ile Kurul un belirlediði ilkelerde yer alan prensiplerin uygulandýðý, mezkur tablolarýn; mali durumu, faaliyet sonucunu ve mali durumdaki deðiþiklikler ile tüm önemli hususlarý layýkýyla arz ettiðini teyit ve beyan ederiz. GÝRÝÞ 6

7 I. GÝRÝÞ D SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU 1 - Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi Þirketimizde hissedarlarla ilgili iliþkileri Mali Ýþler Müdürlüðü yürütmekte iken tarihinden itibaren yine Mali Ýþler Müdürlüðü bünyesinde Pay Sahipleri ile Ýliþkiler Birimi oluþturulmuþ olup, bu birimden Mali Ýþler Þefi H. Pertev BÝRKAN ile Mali Ýþler Memuru Bülent GÜZELARSLAN Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi Sorumlusu olarak atanmýþlardýr. Bu birim, Kurumsal Yönetim Komitesi ile iþbirliði içerisinde bu sorumluluklarýný yerine getireceklerdir. 2 - Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarýnýn Kullanýmý Yýllýk Faaliyet Raporu, Mali Tablolar ve Raporlar, Kar Daðýtýmý Önerisi, Genel Kurul Gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklarýmýz için Vekaletname Örneði, kar daðýtým tarihi ve þekli, gazetelerle ilaný gibi bilgilendirme dökümanlarý Genel Kurul öncesi Þirket merkezinde hazýr bulundurulmaktadýr. Ayrýca Þirketimiz ile ilgili önemli olay ve geliþmeler S.P.K. Seri VIII No: 39 Tebliði gereði Özel Durum Açýklamasý olarak kamuoyuna duyurulmak üzere Borsa ya bildirilmektedir. Ýlaveten internet sayfamýzda Yatýrýmcý Ýliþkileri Bölümü açýlmýþtýr. 3 - Genel Kurul Bilgileri A - Þirketimizin 2004 yýlýna ait Olaðan Genel Kurul toplantýsý tarihinde saat da, Organize Sanayi Bölgesi, A.O.S. Bulvarý, No: 3 BURSA adresindeki fabrika binasýnda, Bursa Sanayi ve Ticaret Ýl Müdürlüðü nün tarih ve 1910 sayýlý olurlarý ile görevlendirilen Bakanlýk Komiseri Mehmet KÖSE nin gözetiminde yapýlmýþtýr. Toplantýya ait davet, Kanun ve Ana Sözleþmede öngörüldüðü gibi gündemi de ihtiva edecek þekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih ve 6253 sayýlý nüshasý ile; tarihli Bursa Hakimiyet, tarihli Dünya, gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yapýlmýþtýr. Þirketin toplam TL. lýk sermayesine tekabül eden adet hisseden, TL. lýk sermayeye karþýlýk adet hissenin asaleten olmak üzere toplam TL. lýk sermayeye karþýlýk adet hisse (% 53) toplantýda temsil edilmiþtir. GÝRÝÞ Þirketimizin Genel Kurul Toplantýlarý; haziruna kayýtlý ortaklarýmýz ile birlikte izleyicilere de açýk olup, menfaat sahipleri ve medyanýn da katýlýmlarýyla gerçekleþtirilmiþtir. Genel Kurul Toplantýlarýnda soru sorma hakkýný kullanan ortaklarýn, sorularýna ve bu sorulara verilen 7

8 I. GÝRÝÞ cevaplara toplantý tutanaklarýnda ayrýntýlý olarak yer verilmektedir. Mal varlýðý alýmý, satýmý ve kiralanmasý gibi kararlarýn alýnmasý Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri arasýnda olup, söz konusu iþlerle ilgili olarak gerekli gördüðü taktirde Genel Müdürlüðü yetkili kýlabilir. B - Yönetim Kurulu kar daðýtýmý ile ilgili Faaliyet Raporunda belirtilen teklif Genel Kurulda okundu Yýlý ile ilgili Þirketimizin, Sermaye Piyasasý Kurulu nun Seri: XI, No: 20 sayýlý Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolarýn Düzeltilmesine Ýliþkin Usul ve Esaslar Hakkýndaki Teblið hükümleri gereði Þirketimizin 2004 yýlý hesaplanan dönem karý ,00 YTL. olup; ,40 YTL. Ödenecek Vergi ve Diðer Yasal Yükümlülükler, ,00 YTL. Geçmiþ Yýl Zararlarý ve ,00 YTL. 1.Tertip Yasal Yedek Akçe düþüldükten sonra ,60 YTL. daðýtýlabilir Net Dönem Karýna ulaþýlmaktadýr Yýlý Daðýtýlabilir Net Dönem Karýndan ortaklarýmýza Ödenmiþ Sermayenin ( YTL.) brüt % 40 ý oranýnda ,00 YTL. nin (1 YTL. nominal deðerli beher hisseye 0,40 YTL.), net % 38,346 oranýnda (1 YTL. nominal deðerli beher hisseye 0,38346 YTL.) kar payýnýn nakdi olarak daðýtýlmasýna, kalan karýn 2.Tertip Yasal Yedek Akçe ( ,00 YTL.) ve Olaðanüstü Yedek Akçe ( ,60 YTL.) olarak, ayrýca V.U.K e göre düzenlenen Mali Tablolardaki 2004 yýlý Net Dönem Karý ile S.P.K. Seri: XI, No: 20 Tebliðine göre düzenlenen Mali Tablolardaki Net Dönem Karý arasýndaki YTL. farkýn Statü Yedeði olarak ayrýlmasý Yönetim Kurulunca teklif edildi ve teklif oybirliðiyle kabul edildi yýlýna ait Mali Tablolarýmýz görüþülerek onaylanmýþtýr. - Yönetim ve Denetim Kurullarý ibra edilmiþlerdir. - Yönetim Kurulu üyeliklerine 1 yýllýðýna; Sn. Ergun KAÐITÇIBAÞI, Sn. M.Cüneyt PEKMAN, Sn. S.Feyha DURANER, Sn. Burhan EVCÝL, Sn. M.Celal GÖKÇEN ve Sn. Erdem SAKER seçilmiþlerdir. - Denetim Kurulu üyeliðine 1 yýllýðýna; Sn. Necati GELMEZ seçilmiþtir. - Yönetim Kurulu tarafýndan 1 yýl için seçilen Baðýmsýz Denetleme Kuruluþu Engin Serbest Muhasebecilik ve Mali Müþavirlik A.Þ. Genel Kurul ca onaylanmýþtýr. 4 - Oy Haklarý ve Azýnlýk Haklarý Þirketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamý hamiline muharrer olup, imtiyazlý hisse senetlerimiz bulunmamaktadýr. Þirketimiz ana sözleþmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ve azýnlýk haklarý ile ilgili hususlara yer verilmemiþtir. 5 - Kar daðýtým Politikasý ve Kar Daðýtým Zamaný Þirket karýna katýlým konusunda imtiyaz yoktur. Þirketimizin kamuya açýklanmýþ herhangi bir kar daðýtým GÝRÝÞ 8

9 I. GÝRÝÞ politikasý bulunmamaktadýr. Yönetim Kurulumuz her yýl temettü daðýtýmýna özen göstermeyi prensip haline getirmiþtir. Þirket Yönetim Kurulu, kar daðýtým önerisini T.T.K. ve S.P.K. Tebliðleri doðrultusunda Genel Kurula öneri olarak götürür. Nihai karar Genel Kurul Toplantýsýnda verilmektedir. 6 - Paylarýn Devri Þirketimiz esas sözleþmesinde pay devrini kýsýtlayan hükümler bulunmamaktadýr. 7 - Þirket Bilgilendirme Politikasý Yönetim Kurulu tarafýndan hazýrlanmýþ, mevzuat ile belirlenenler dýþýnda kamuya hangi bilgilerin, ne þekilde ve hangi yollardan açýklanacaðý gibi hususlarý içeren dökümante edilmiþ Bilgilendirme Politikasý bulunmamaktadýr. 8 - Özel Durum Açýklamalarý 2005 Yýlý içinde S.P.K. düzenlemeleri uyarýnca yapýlan Özel Durum Açýklamalarýnýn sayýsý 21 adet olup, yapýlan bu Özel Durum Açýklamalarýndan hiçbiri için Ý.M.K.B. tarafýndan ek açýklama istenmemiþtir. Özel Durum Açýklamalarý zamanýnda yapýldýðýndan Þirketimiz S.P.K. tarafýndan herhangi bir yaptýrýma maruz kalmamýþtýr. 9 - Þirket Ýnternet Sitesi ve Ýçeriði Þirketimizin internet adresi olup, internet sitemizde S.P.K. Kurumsal Yönetim Ýlkeleri II. Bölüm, madde de sayýlan bilgilere yer verilmiþtir Gerçek Kiþi Nihai Hakim Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açýklanmasý Gerçek Kiþi nihai hakim pay sahipleri, dolaylý ve karþýlýklý iþtirak iliþkilerinden arýndýrýlmak suretiyle kamuya açýklanmamýþtýr. Sermayenin % 10 ve daha fazlasýna Sahip Ortaklar : Pay Oraný Pay Tutarý Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ ,20 Diðer Ortaklar ,80 TOPLAM , Ýçeriden Bilgi Öðrenebilecek Durumda Olan Kiþilerin Kamuya Duyurulmasý S.P.K. mevzuatý çerçevesinde herhangi bir düzenleme olmadýðý için içeriden bilgi öðrenebilecek durumda GÝRÝÞ 9

10 I. GÝRÝÞ olan kiþiler ile ilgili kamuya duyuru yapýlmamýþtýr. ( EK 1 ) 12 - Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklarýnýn korunmasý ile ilgili þirket politikalarý ve prosedürleri hakkýnda bildirimler yapýlmakta olup, yine haklarýnýn korunmasý ile ilgili gerekli önlemler alýnmaktadýr. Örneðin, müþteriler ve tedarikçilerle iþin niteliðine göre sözleþme yapýlmaktadýr. Müþteriler ile bire bir ve toplu halde bilgilendirme toplantýlarý yapýlarak münasebetlerin güncelliði saðlanmaktadýr. Çalýþanlar ile ilgili olarak personel yönetmeliði oluþturulmuþtur. Sendikalý çalýþanlarýmýzla ilgili olarak 2 yýllýk periyotlar halinde Çemtaþ A.Þ. ile Türk Metal Sendikasý arasýnda Toplu Ýþ Sözleþmesi imzalanmaktadýr. Ayrýca yapýlan deðiþiklikler hakkýnda, tamimler ve duyurular vasýtasý ile çalýþanlar bilgilendirilmektedir Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katýlýmý Menfaat sahiplerinin yönetime katýlýmý konusunda bir model oluþturulmamýþtýr Ýnsan Kaynaklarý Politikasý Þirketimizde çalýþanlar ile iliþkileri yürütmek üzere temsilci atanmamýþ olup, oluþabilecek sorunlar Þirket organizasyon yapýsý içinde çözülmektedir. Çalýþanlar arasýnda ayrýmcýlýk konusunda herhangi bir þikayet bulunmamaktadýr Müþteri ve Tedarikçilerle Ýliþkiler Hakkýnda Bilgiler Mal ve hizmetlerin pazarlanmasý ve satýþýnda müþteri memnuniyeti saðlamaya yönelik yýllýk periyotlar halinde müþteri memnuniyeti anketi düzenlenmekte, anket sonuçlarý belirli kriterler dikkate alýnarak deðerlendirilmekte, tedarikçiler için performans deðerlemesi yapýlmakta ve sonuçlar üst yönetime rapor edilmektedir. Ayrýca müþteri ziyaretleri ve toplantýlarý yapýlmak suretiyle müþteri memnuniyeti saðlanmaktadýr Sosyal Sorumluluk ÇEMTAÞ gelecek nesiller için çevrenin korunmasýnýn öneminin bilincinde olup, çelikhane elektrik ark ocaðý ve pota ocaðý üretim süreçlerinde oluþan tozlarý birincil devrede, þarj ve döküm alma süreçlerinde yayýlan tozlarý da davlumbaz sistemli ikincil devrede toplayarak gerçekleþtirilir m 3 /saat kapasite torbalý tip filtre ile çevreye toz yayýlmasý engellenmiþtir. Türkiye demir çelik sektöründe A tipi emisyon izni alan ilk firma olan Çemtaþ, Bursa da A tipi emisyon izni alan 6. firmadýr. Bu yaklaþým Çemtaþ a 2000 yýlýnda Bursa Büyükþehir GÝRÝÞ 10

11 I. GÝRÝÞ Belediyesi tarafýndan çevre ödülü kazandýrmýþtýr. Bursa Organize Sanayi Bölgesinde bulunan ÇEMTAÞ, evsel atýk sularýný bölgedeki arýtma tesisine deþarj eder. Organize Sanayi Bölgesinde arýtýlan su tekrar kullanýma verilmektedir. Çemtaþ, satýn aldýðý tüm hurdalarýn ve malzemelerin radyasyon kontrolünü yaparak radyoaktif malzemelerin ergitilmesini önlemektedir. Fabrika sahasý içinde sürekli aðaçlandýrma yapýlmaktadýr. Firmamýz aleyhine çevreye zararlar nedeniyle herhangi bir dava açýlmamýþtýr Yönetim Kurulunun Yapýsý, Oluþumu ve Baðýmsýz Üyeler Þirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri arasýnda icracý ve icracý olmayan ayrýmý bulunmamaktadýr. Görev ve görev sürelerini içeren tablo aþaðýya çýkarýlmýþtýr. Adý ve Soyadý Görevi Seçildikleri Genel Kurul Tarihi Görev Süresi Ergun KAÐITÇIBAÞI Yönetim Kurul Baþkaný Yýl M. Cüneyt PEKMAN Yön.Kur.Baþ.Vekili ve Murahhas Üye Yýl S. Feyha DURANER Üye Yýl M. Celal GÖKÇEN Üye Yýl Burhan EVCÝL Üye Yýl Erdem SAKER Üye Yýl Necati GELMEZ Denetçi Yýl Þirketimiz Esas Sözleþmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, Þirket dýþýnda baþka bir görev veya görevler almasýný belirli kurallara baðlayan veya sýnýrlandýran herhangi bir hüküm bulunmamaktadýr Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Þirket Esas Sözleþmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut deðildir Þirketin Misyon ve Vizyonu Ýle Stratejik Hedefleri Sürekli geliþmenin ve müþteri memnuniyetinin, vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildiði Þirketimizde, ürün kalitesinin sürekliliðini saðlamak ve tüm seviyelerde kalite anlayýþýný geliþtirmek temel ilke olarak benimsenmiþtir. ÇEMTAÞ misyonunu Piyasanýn vasýflý çelik ihtiyacýný karþýlamak vizyonunu da Otomotiv ve makina imalat sanayilerinde, yurt içi ve dýþýnda, vasýflý çelik sektöründe tercih edilen firma olmak þeklinde belirlemiþtir. Þirketimizin kalite hedefleri ve kalite politikasý tanýmlanmýþtýr. Þirketimiz bünyesinde TS EN ISO 9001 : 2000 GÝRÝÞ 11

12 I. GÝRÝÞ kalite yönetim sistemi ve QS 9000 kalite yönetim sistemleri uygulanmaktadýr. Þirketimiz ISO 9000 belgesini TSE den 1994 yýlýnda, QS 9000 ve ISO 9000 belgelerini de RWTÜV firmasýndan 1999 yýlýnda almýþtýr Yýlýnda RW TÜV firmasýndan otomotiv ana sanayimizin istemiþ olduðu ISO TS Kalite Sistem Belgesi alýnmýþtýr. Firmamýzda stratejik hedefler, iþ planlarý çerçevesinde takip edilmektedir. Þirketimizde ürün performansýný arttýrmak, müþteri odaklýlýk, çalýþan memnuniyetinin arttýrýlmasý, çevre ile ilgili faaliyetleri tanýmlamak, ihtiyaç duyulan tüm mal ve hizmetlerin doðru ve etkili biçimde temin edilmesi, baþlýklarýyla 5 anahtar strateji, bunlara baðlý olarak 16 stratejik hedef ve 25 alt hedef mevcut olup, iþ planlarýyla takip edilmektedir Risk Yönetim ve Ýç Kontrol Mekanizmasý Risk Yönetim ve Ýç Kontrol Mekanizmasý ile ilgili düzenlemeler henüz baþlangýç aþamasýnda olduðundan tatbiki ve uyum çalýþmalarý izlenmektedir. Bu nedenle risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasý oluþturulmamýþtýr. GÝRÝÞ 21 - Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklarý Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklarý Ana Sözleþmede madde 15 ve 16 da düzenlenmiþ olup, buna göre; Þirketin idaresi ve harice karþý temsili, idare meclisine aittir. Ýdare meclisi kanun ve iþbu mukavele ile haiz olduðu idare ve temsil hak ve vazifelerinin bir kýsmýný kendi arasýndan seçeceði bir veya birkaç þahsa býrakabilir ve murahhas aza sýfatý ile bu gibi þahýs veya þahýslarý þirketi harice karþý temsile ve þirket mühürü altýnda vaz edecekleri imza ile þirketi ilzama selahiyetli kýlabilir. Þirket müdürlerine veya bazý memurlarýna keza bu þekilde selahiyet verilmesi mümkündür. Bu suretle intihap edilecek murahhas aza veya azalar ile pay sahipleri arasýnda veya hariçten tayin edilecek umum müdür veya selahiyetli memurlarýn selahiyetlerinin hudut ve þumulü idare meclisince tesbit ve tayin olunur. Þirket adýna tanzim edilecek evrakýn ve akdedilecek mukavelelerin muteber olmasý için þirketin resmi mühürünü taþýmasý ve idare meclisi kararý ile kendilerine temsil selahiyeti verilmiþ en az iki kiþinin imza etmesi lazýmdýr. Ýdare meclisi þirket maksat ve mevzu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmaya, hususiyle luzum göreceði her nevi gayrimenkul satýn almaya inþa etmeye veya ettirmeye, satmaya, icar veya isticarýna, gerek kendi borçlarý için þirketin gerekse üçüncü þahýslarýn mallarý üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve þahsi haklar tesis ve kabulüne, ve ipotek fekkine, para istikrazýna, ezcümle bütün haklarý iktisap ve borçlarý iltizama yetkilidir. Ticari mümessil ve ticari vekillerin, Þirket müdür ve memurlarý ile sair personelin tayin ve azilleri idare meclisine aittir. Ýdare meclisi keza sulh ve tahkime de selahiyetlidir. Ýdare meclisi kendi süresini aþan müddetler için her nevi mukaveleler yapabilir. Þirket Yöneticileri; Yönetim Kurulu Kararý ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu Kararý ile tespit edilen Ýdari Organizasyon Þemasý ve Ýnsan Kaynaklarý, Satýn Alma gibi prosedürlere uygun olarak düzenlenen ISO 9001 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donatýlmakta, mer i mevzuat çerçevesinde Þirketi temsile yetkili kýlýnmaktadýr. 12

13 I. GÝRÝÞ 22 - Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslarý Þirketimiz Yönetim Kurulu Toplantýlarýnýn Gündemi Yönetim Kurulu Baþkaný ve Genel Müdür tarafýndan belirlenir. Gündem toplantý tarihinden en az 7 gün evvel toplantýya katýlým için üyelere ulaþtýrýlýr. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletiþiminin saðlanmasý Genel Müdür Sekreteri tarafýndan yapýlmaktadýr. Yönetim Kurulu toplantýlarýnýn tamamýna Denetçiler iþtirak etmektedir. Yönetim Kurulu toplantýlarýnda farklý görüþü yansýtan oylarýn bulunmasý halinde oy gerekçeleri karar zaptýna geçirilir. Yönetim kurulu kararlarý mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek þekilde yazýlarak ilgililer tarafýndan imzalanýr Þirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasaðý Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili iþlem yapma ve rekabet yasaðý T.T.K. hükümleri ile sýnýrlýdýr Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafýndan Þirket ve çalýþanlarý için etik kurallar oluþturulmuþ olup, çalýþanlara Personel Yönetmeliði ile duyurulmuþ, ancak kamuya açýklama yapýlmamýþtýr Yönetim Kurulunda Oluþturulan Komitelerin Sayý, Yapý ve Baðýmsýzlýðý S.P.K. Seri X No: 16 Teblið 28/A maddesi gereði Þirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasýndan Denetimden Sorumlu Komite oluþturulmuþtur. Denetimden Sorumlu Komite; Yönetim Kurulu Üyelerimizden olan Sayýn S. Feyha DURANER ve M. Celal GÖKÇEN den oluþmaktadýr. Denetim Komitesi S.P.K. mevzuatý çerçevesinde çalýþmalarýný yürütmektedir. S.P.K. mevzuatý çerçevesinde henüz herhangi bir düzenleme olmadýðý için bugünler itibariyle Þirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi oluþturulmamýþtýr Yönetim Kuruluna Saðlanan Mali Haklar Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Huzur Hakký, Genel Kurul Toplantýsýnda tespit edilmekte olup, ücret dýþýnda baþkaca bir menfaat (prim, borç verme, kredi kullandýrma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) saðlanmamaktadýr. EK - 1 ÝÇERÝDEN BÝLGÝ ÖÐRENEBÝLECEK DURUMDA OLAN KÝÞÝLER LÝSTESÝ ERGUN KAÐITÇIBAÞI YÖNETÝM KURULU BAÞKANI M. CÜNEYT PEKMAN YÖNETÝM KURULU BAÞKAN VEKÝLÝ VE MURAHHAS ÜYE S. FEYHA DURANER ÜYE M. CELAL GÖKÇEN ÜYE BURHAN EVCÝL ÜYE ERDEM SAKER ÜYE NECATÝ GELMEZ DENETÇÝ NURÝ ÖZDEMÝREL GENEL MÜDÜR GÝRÝÞ A. REFÝK ÇANDARLI AKÝF TUNABOYLU FEHMÝ AÇARÇÝÇEK H. PERTEV BÝRKAN NAZIM YANILMAZ GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (TEKNÝK) GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (ÝÞLETMELER) GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (MALÝ-ÝDARÝ) MALÝ ÝÞLER ÞEFÝ BÝLGÝ ÝÞLEM ÞEFÝ 13

14 YÖNETÝM KURULU - DENETÇÝ - GENEL MÜDÜR OTURANLAR (SOLDAN SAÐA) Ergun KAÐITÇIBAÞI Yönetim Kurulu Baþkaný S. Feyha DURANER Yönetim Kurulu Üyesi Erdem SAKER Yönetim Kurulu Üyesi AYAKTAKÝLER Nuri ÖZDEMÝREL Genel Müdür M. Cüneyt PEKMAN Yönetim Kurulu Baþkan Vekili ve Murahhas Üyesi Necati GELMEZ Denetçi M. Celal GÖKÇEN Yönetim Kurulu Üyesi Burhan EVCÝL Yönetim Kurulu Üyesi 14

15 YÖNETÝCÝLER OTURANLAR (SOLDAN SAÐA) Hüseyin ALPER Elektrik Bakým Onarým Müdürü Lütfi YANAR Mekanik Bakým Onarým Müdürü Akif TUNABOYLU Genel Müdür Yard. (Ýþletmeler) Nuri ÖZDEMÝREL Genel Müdür A. Refik ÇANDARLI Genel Müdür Yard. (Teknik) Fehmi AÇARÇÝÇEK Genel Müdür Yard. (Mali - Ýdari) AYAKTAKÝLER M. Harun YEÞÝLYURT Ýç Satýnalma Müdürü Ýrfan ÇEÇEN Ýnsan Kaynaklarý Þefi Ý. Ýrfan AYHAN Kalite Þefi Nazým YANILMAZ Bilgi Ýþlem Þefi Tamer DEMÝR Üretim Planlama ve Kontrol Þefi Süleyman ERTEKÝN Pazarlama Müdürü Þükrü ÜNAL Haddehane Ýþletme Þefi Sedat ÖZFÝLÝZ Dýþ Ticaret Müdürü Güray GÜZELER Çelikhane Ýþletme Þefi H. Pertev BÝRKAN Mali Ýþler Þefi 15

16 I. GÝRÝÞ E - SERMAYE HAREKETLERÝ Kayýtlý sermaye sistemi içinde sermaye tavanýmýz ,00 YTL. olup, ödenmiþ sermayemiz de ,00 YTL dir. Hisse senetlerimizin tamamý Ý.M.K.B. de kotedir ve ulusal pazarda iþlem görmektedir. Hisse senetlerimizin borsadaki satýþ fiyatý (1 adet hisse 1 YTL nominal deðer esasýna göre), 2005 yýlý Mart ayý sonunda 4,14 YTL, Haziran ayý sonunda 4,88 YTL, Eylül ayý sonunda 4,88 YTL, Aralýk ayý sonunda ise 5,75 Yeni Türk Lirasý ndan iþlem görmüþtür Yýlý içinde 2004 Yýlý Daðýtýlabilir Net Dönem Karýndan ortaklarýmýza Ödenmiþ Sermayenin ( YTL.) brüt % 40 ý oranýnda ,00 YTL. nin (1 YTL. nominal deðerli beher hisseye 0,40 YTL.), net % 38,346 oranýnda (1 YTL. nominal deðerli beher hisseye 0,38346 YTL.) kar payý nakdi olarak daðýtýlmýþtýr. Sermayemizin % 10 undan fazla hisseye sahip olduðu bilinen ortaðýmýz Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ. dir. Pay miktarý ,20 adet olup, sermaye oraný % 57,95 nispetindedir. Þirketimizin sermayesine iþtirak ettiði baðlý menkul deðerleri aþaðýdaki tabloda belirtilmiþtir. Ünvaný Faaliyet Konusu Sermayesi Ýþtirak Payýmýz BUSEB BURSA SERBEST BÖLGE Serbest Bölge KURUCUSU VE ÝÞLETÝCÝSÝ A.Þ. Kurulmasý ve Ýþletilmesi ,00 YTL % 1,26 RODA LÝMAN DEPOLAMA VE Liman Depolama ve LOJÝSTÝK ÝÞLETMELERÝ A.Þ. Lojistik Hizmetleri ,00 YTL % 22,5 Dönem içinde borçlanma ile ilgili çýkarýlmýþ menkul kýymetimiz yoktur. Bosen Enerji Elektrik Üretim Otoprodüktör Grubu A.Þ. hisse senetleri Bursa Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüðü ne USD karþýlýðý satýlmýþtýr. GÝRÝÞ 16

17 I. GÝRÝÞ F - ÝMÝZÝ KARAKTERÝZE EDEN MUKAYESELÝ TABLO ( ) VERÝLER Sermaye YTL Özkaynak YTL Yabancý Kaynak YTL Ýþtirakler ve Baðlý Ort. YTL Kýdem Tazminatý Karþ. YTL Memur Sayýsý KÝÞÝ Teknik Eleman Sayýsý KÝÞÝ Ýþçi Sayýsý KÝÞÝ Kütük Üretimi TON , , , , ,8 Mrd. Parça Üretimi TON 249,0 204,0 248,0 269,5 199,0 ÇELÝKHANE TOPLAM ÜRETÝM TON , , , , ,8 Çelik Lama Üretimi TON 7.223, , , , ,0 Yaylýk Lama Üretimi TON , , , , ,0 Kare, Altý Köþe Üretimi TON 904, , , , ,0 Yuvarlak Üretimi TON , , , , ,0 HADDEHANE TOPLAM ÜRETÝM TON , , , , ,0 Hadde Mamülü Ýç Satýþ TON , , , , ,4 Hadde Mamülü Dýþ Satýþ TON , , , , ,9 Hadde Mamülü Dýþ Satýþ USD , , , , ,4 Kütük Dýþ Satýþ TON 0,0 0,0 144,4 442, ,1 Kütük Ýç Satýþ TON 103,3 90,4 71,6 39,9 123,4 Kütük Stoðu TON 4.438, , , , ,8 Hadde Mamülü Stoðu TON 3.905, , , , ,1 Finansman Giderleri YTL Amortisman Gideri YTL GÝRÝÞ Satýþ Hasýlatý (Ciro) YTL KAR / ZARAR YTL

18 GÝRÝÞ G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ 1 - DÜNYA DA DEMÝR ÇELÝK Dünya da 2005 yýlýnda Demir Çelik Üretimi, 2004 yýlýna göre yaklaþýk % 5.8 oranýnda artarak yaklaþýk milyon ton olmuþtur. AB ülkelerinin 2005 yýlý üretimi ise önceki yýlýn ayný dönemine göre % 3.1 oranýnda azalarak 181 milyon ton olmuþtur. Çin 2005 yýlýnda % 31.6 lýk üretim payý ve milyon tonluk üretimi ile ilk sýrada yer almýþ ve % 24.6 lýk üretim artýþý saðlamýþtýr. En çok ham çelik üretim artýþý gerçekleþtiren ilk üç ülke, Çin % 24.6, Hindistan % 16.7 ve Mýsýr %15.4. Çin de üretim artýþýnýn 2006 yýlýnda da aynen devam edeceði beklenilmektedir. Dünya da çelik üretiminin % 40 ý uzun ve % 60 ý ise yassý ürün olarak üretilmektedir. Üretimler ise; % 35 i hurdaya dayalý elektrik ark ocaklarýnda, % 65 i ise entegre tesislerde üretilmektedir. Türkiye bu dönemde yaklaþýk ton ve Dünya sýralamasýnda % 1.9 luk üretim payý ile 11. sýrada yer almýþtýr. Türkiye 2005 yýlýnda çelik üretiminde % 2.4 lük üretim artýþý saðlamýþtýr. 2 - TÜRKÝYE DE DEMÝR ÇELÝK Türkiye de üç entegre tesis (birisi yassý) ile birlikte 15 i özel sektör olmak üzere 16 adet elektrik ark ocaklý çelik üretim tesisi bulunmaktadýr. Ülkemizde çelik üretimi bir önceki devreye göre yaklaþýk % 2.4 oranýnda artarak ton seviyelerine yükselmiþ olup, elektrik ark ocaklý üretim payý % ile tona çýkmýþtýr. Elektrik ark ocaklý çelik üretimi % 1.4 artarken entegre üretim ise % 4.9 artýþ göstermiþtir. Ülkemizde 2005 yýlýnda üretilen ham çeliðin ürün bazýnda daðýlýmý ise þöyledir: Uzun Ürünler % 85 - Ýnþaat Sektörü % 83 - Vasýflý Çelik % 2 Yassý Ürünler %15 Ülkemizde üretilen çeliðin yaklaþýk % 29 u entegre ve yaklaþýk % 71 i ise hurdaya dayalý ark ocaklý tesislerde üretilmektedir. Ülkemizde, baþta tüketim azlýðýndan kaynaklanan inþaat sektörü uzun ürünlerde kapasite fazlalýðý yaþanýrken vasýflý çeliklerde ve yassý ürünlerde de durum tam tersinedir. Uzun yýllar ülkemizde tüketim dengesi, uzun ürünlerde ihracat, vasýflý ve yassý çeliklerde ise ithalat yoluyla karþýlanmaktadýr yýlýnda Türk Demir Çelik sektörünün ihracatý bir önceki yýla göre miktarda % 8.6, deðerde de GÝRÝÞ 18

19 GÝRÝÞ % 4 oranýnda azalýþ göstererek 13.2 milyon ton karþýlýðý 6.7 milyar dolar olarak gerçekleþmiþtir. Firmamýzýn da içinde bulunduðu Demir-Çelik çubuk alt sektörünün ihracatý miktarda % 8.95, deðerde % 3.2 artarak 5.934, milyon ton karþýlýðý 2.4 milyar dolar olarak kaydedilmiþtir. Vasýflý çelik sektöründe ise üretim, dýþ satýþlardaki durum korunabilirken iç pazarlardaki kayda deðer artýþlara paralel olarak yaklaþýk % 3 lük artýþ göstermiþ ve tona yükselmiþtir. 3 - ÇEMTAÞ IN KONUMU Þirketimiz demir çelik sektörü içinde hurdaya dayalý elektrik ark ocaklý tesisler arasýnda en düþük kapasiteye sahip olmasýna raðmen hem sývý çelik üreten hem de çok maksatlý kullaným alanlarý için çeþitli ve vasýflý hadde ürünü saðlayan ender kuruluþlardan biridir. Ürün çeþitliliði ve üstün kalitesiyle baþta makina imalat, otomotiv ve zirai alet sanayilerinin tüm ihtiyaçlarýný hedef alan Çemtaþ 300 e yakýn deðiþik çeþitlerde çelik üretmekte ve yaklaþýk 1000 deðiþik ebatta þekillendirme yapabilmektedir. Çemtaþ üretim ve satýþlarýnda her geçen gün vakumlu ve alaþýmlý çelik yüzdeleri artmakta, otomotiv ve makina imalat sanayileri için kullanýcýlara çatlaksýz ve iç yapý temizliði garantili C Holü hadde mamullerimiz teslimatý en üst seviyeye çýkmýþ bulunmaktadýr yýlýnda Euro nun yaklaþýk % 13 gibi gerilemesi ihracatýmýzýn miktar olarak yaklaþýk % 13 gibi gerilemesine sebep olmuþtur. Ancak, yurt dýþý satýþýmýzda daha yüksek katma deðerli ürünlere dönülerek yaklaþýk % 8.7 daha yüksek deðerlere ulaþýlmýþtýr yýlý iç satýþýmýz baþta Ukrayna ve Rusya dan yapýlan ithalatlar 2005 yýlýnda aþýrý derecede artan miktarlara raðmen miktar olarak yaklaþýk % 12 lik bir artýþ göstermiþtir yýlýnda, toplam satýþ (iç ve dýþ) olarak satýþ rekoru kýrýlmýþtýr. Kurlarýn çok düþük seyretmesi ve hatta Euro da % 13 gibi çok gerilemesi neticesi ithalat artmasýna raðmen, çoðu ithal çeliklerinin çoðalan kalite bozukluklarý ve dolayýsýyla yaþanan artan müþteri þikayetlerinden dolayý yerli vasýflý çelik üreticileriyle olan müþteri memnuniyeti rekabetinde çok geride kalmýþlardýr. Evvelki yýl Amerika ve Avrupa Birliði Ülkeleri çelikte rekabeti, ulusal üreticilerini tek yönlü ve de haksýz denilebilecek bir düþünceyle korumak için, vergi ve kota koyarak aþmaya çalýþýrken, Çemtaþ, çelikte aþýrý ithalat sorununu, çok kýsa denebilecek bir sürede, ürettiði malýn arkasýnda durup müþteri memnuniyeti saðlayarak vasýflý üretimiyle aþmýþtýr. Aslýnda doðrusu ve de kalýcý olaný da budur ve 2005 yýllarýnda, Dünya da çeliðe olan artan talepler üretimi artýrmýþ ve tüm demir çelik sanayileri karlý bir yýlý tamamlamýþtýr. Mamullerimize olan tercihli artan talepler zamanýnda alýnan tedbirlerle (baþta hurda ve ferroalyaj stoklamasý) müþterilerimizin sýkýntý çekmeden (aþýrý stoksuz) çalýþabilmelerini saðlamýþtýr. Yurtdýþý satýþlarýmýzdan Almanya pazarýnda hem miktar ve hem de birim satýþ deðerleri ve nihai kullanýcýya ulaþmada çok olumlu deðerlere ulaþtýk. Bugün Almanya da sayýca 50 yi aþan satýþ yaptýðýmýz GÝRÝÞ 19

20 GÝRÝÞ müþterilerimiz; soðuk çekme, kabuk soyma-taþlama, talaþ kaldýrma ve sýcak dövme iþlemleriyle Makina Ýmalat ve Otomotiv Sanayilerine parça imalatý gerçekleþtirmektedirler yýlýnda verimlilikte geçen yýllar yakaladýðýmýz üst deðerleri ve hedeflerimizi tutturabildik. Hatta çoðu önemli hedeflerde daha iyi deðerleri yakalayabildik. Örneðin hadde mamulü sarý hata oraný azaldý, mal iadeleri kayda deðer azaldý, bakým ve iþletme duruþlarýnda azalmalar görüldü, çelik üretiminde birim baþýna harcanan elektrik sarfiyatýmýz düþtü, bindirme döküm sayýlarýmýz arttý, haddeleme verimi yükselip haddehane kaynaklý ürün hatalarýnda da gerileme kaydedildi ve kalite maliyetlerimiz azaldý. Ürün kampanyalarýnýn daha sýklýkla yapýlmasý müþterilerimizin stok yapmalarýný önlemiþ ve uygulanan fiyat ve ödeme kolaylýklarýyla müþteri memnuniyeti en üst seviyelere ulaþmýþtýr. Þirket kuruluþu itibariyle 36. yýlýmýzý bitirdiðimiz 2005 yýlý sonunda, makaslýk çelik ve dövme çelik konularýnda Tofaþ, Ford-Otosan, Renault, Mann, Toyota ve Mercedes otomotiv sanayilerinin yan sanayicilerine malzeme verebilen bir konuma gelmiþtir. Vasýflý çelik tedariki konusunda hem iç, hem de dýþ piyasalarda baþta aranýlan yüksek kalite olmak üzere tam zamanýnda teslim ve fiyat konularýnda tercih edilip aranýlan bir firma olmuþtur. Geçen yýllar içinde denemeleri tamamlanmýþ olan otomat çeliklerinde, mikro alaþýmlý çeliklerde ve genelde mil yapýmýnda kullanýlan paslanmaz çeliklerde aranýlan üst seviyelere ulaþýlmýþtýr. Türkiye de vasýflý çelik üretimi toplam çelik üretimi içersinde hala % 3 ten daha az bir seviyede bulunuyor. Çemtaþ çeliðinin iç piyasa payýnýn en az % 70 i yan sanayi ürünü ve otomotiv olarak yurt dýþýna satýldýðý hesabýyla ürünlerimizin % 85 inin dýþ piyasada ve ancak % 15 inin ise iç piyasada tüketilebildiðini görmekteyiz. Geliþmiþlikle ve de Türkiye de otomotiv sanayiinin geliþmiþliðiyle orantýlý olarak iç piyasa vasýflý çelik tüketiminin çok artacaðýný ve üretimlerimize daha büyük ihtiyaç duyulabileceðini görebilmekteyiz. Çemtaþ 2005 yýlýný üretim (çelik ve hadde mamulü), satýþ (iç ve dýþ) ve verimlilikte çok baþarýlý olarak bitirmiþtir. Son 15 yýlýn üretim ve satýþ miktarlarýna baktýðýmýzda; 2005 yýlýnda toplam satýþýmýzda rekor kýrýlýrken iç satýmda ise bir önceki yýla göre yaklaþýk % 12 lik artýþ yakalanmýþtýr yýlýnda vasýflý çelik endüstrisi ve otomotivde görünümün olumlu seyrini sürdüreceði þeklindedir. GÝRÝÞ 20

21 A - YATIRIMLAR YILI GERÇEKLEÞEN YATIRIMLAR Mevcut Isýl Ýþlem Fýrýnýnýn Doðalgaza Dönüþtürülmesi : Isýl iþlem fýrýnýnýn doðalgaza dönüþtürülmesi ve otomasyon sisteminin yenilenmesi tamamlanmýþtýr. Server : MRP programýndan daha etkin yararlanmak için yeni bir server alýnmýþ, IFS sisteminde 2004 versiyonuna geçilmiþtir. Ayrýca idame yatýrýmlar kapsamýnda idari bina dýþ cephe tadilatý, soyunma odalarýnýn ve duþlarýn tadilatý, kapalý hurda holünde saha betonlamasý iþleri yapýlmýþtýr YILI PLANLANAN YATIRIMLAR 2006 Yýlýnda planlanan yatýrýmlar Euro dur. Mamul Stok Holü Yapýmý : Mamul malzeme stoklamasý için 130x16 m.ebadýnda bir kapalý hol yapýmý planlanmýþtýr. 2 Adet 5 Ton Kapasiteli Vinç Alýmý : Mamul stok sahasýna ve tamamlama hatlarýna 5 ton kaldýrma kapasiteli 2 adet vinç alýmý planlanmýþtýr. Tamamlama Hattý : Üretilen malzemelerin müþterilere daha hýzlý sevkini saðlamak için ikinci bir kumlama makinasý alýmý planlanmýþtýr. Forklift, Traktör, Kamyon Alýmý : Firmamýzýn iç nakliyelerinde kullanýlmak üzere forklift traktör ve kamyon alýmý planlanmýþtýr. Taþlama Cihazý, Çentik Numune Soðutucusu : Laboratuvarlarýmýzda optik emisyon spektrometresine numune hazýrlamak ve -60 C de çentik numunesi hazýrlanmasý için cihazlarýn alýmý planlanmýþtýr. Flicker Kompansazyonu : Firma enerji hatlarýndaki harmoniklerin azaltýlmasý amacýyla flicker kompanzasyon sistemi kurulmasý planlanmaktadýr. Seyyar Spektrometre : Tamamlama hatlarý çýkýþýnda karýþýk malzemelerin müþteriye gidiþini önlemek amacýyla ayýrma iþlemi yapan spektrometre alýmý planlanmaktadýr. Ayrýca idame yatýrýmlar kapsamýnda SDM kolon kiriþ yenileme ve saha betonlamasý yenilenmesi planlanmaktadýr. B - ÜRETÝM Ýki ayrý ve birbirini tamamlayan üniteden oluþan üretim birimlerimiz Çelikhane ve Haddehane de 2005 yýlýnda gerçekleþen üretim faaliyetleri aþaðýda açýklanmýþtýr. 1- Çelikhane Üretimi, Çelikhane, baþta haddehanemizin kütük ihtiyacýný saðlamaya devam etmekle beraber, üretimi bir önceki yýla göre % 5 azalmýþ ve miktar bazýnda ,9 ton olmuþtur. 2- Hadde Mamulü Üretimi 2005 Yýlýnda, talebe baðlý olarak haddehane üretimimiz toplam miktarda bir önceki yýla oranla % 4 azalarak, ,7 ton olarak gerçekleþtirilmiþtir yýlý mamul üretim daðýlýmýmýz aþaðýdaki gibi gerçekleþmiþtir: 21

22 Üretim Miktarý Üretim Ýçindeki Payý Cinsi (Ton) ( % ) Yuvarlak ,8 % 56 Yaylýk Lama ,6 % 38 Çelik Lama, Kare, Altýköþe 8.128,3 % 6 TOPLAM ,7 % yýlýnda haddehanemizde; tüm kesintilerin denemeleri tamamlanmýþ, haddeleme verimliliðinde en üst seviyeye ulaþýlmýþ, otomotiv ve makina sanayilerinin istemiþ olduðu çok deðiþik ve çoðu yeni çeliklerin yapýmlarý üzerindeki tecrübelerimiz artýrýlmýþtýr. 2001yýlýna ise baþta haddehanemizde olmak üzere, kalite ve kapasite artýþýný tamamlamýþ, denemelerini bitirmiþ ve verimliliði artmýþ bir þekilde girilmiþtir. Toplam Kalite Yönetimini uygulamaya koyan þirketimiz kendisini yenileyebilme gücünü artýrarak rekabet ortamýndaki hýzlý deðiþimlere hýzlý uyum saðlama avantajý elde etmiþtir. TKY ile kalitemiz, verimliliðimiz ve rekabet gücümüz artmýþtýr. 22

23 2005 Yýlýnda, Çemtaþ tüm faaliyetlerinde kaliteyi yükseltme hedefini benimsemiþ ve her aþamada oluþmasý söz konusu hatalar önlenerek, neticede verimsizlik, fire, ikinci kalite ürünler gibi, daha önceleri yüksek deðerlerde olan tüm bu olumsuzluklar ortadan kaldýrýlmýþtýr. Bütün bu bilinçli ve titiz çalýþmalar neticesinde maliyetler düþürülmüþ, artýrýlan ürün kalitesi ve tam zamanýnda teslimatla birlikte müþteri memnuniyetinin saðlanmasýna devam edilmiþtir. C - SATIÞLAR Bilindiði gibi 2004 yýlýnda ülkemizdeki otomotiv ve makina sanayinin geliþimi vasýflý çelik üretimi ve satýþlarýný olumlu yönde etkilemiþtir Yýlýnda artan taleplere karþýlýk yurtiçi satýþlarýmýz miktar bazýnda % 12 oranýnda artmýþ, yurtdýþý satýþlarýmýzda ise bir önceki döneme göre miktar bazýnda % 12 gibi azalýþ meydana gelmiþtir. 1- Yurtiçi Satýþlarýmýz Yurtiçi hadde mamulü satýþlarýmýz 2004 yýlýna göre yaklaþýk % 12 artarak, toplam tona ulaþmýþtýr. Bu rakama ilaveten 103,3 ton da kütük satýþý yapýlmýþtýr. 2- Yurtdýþý Satýþlarýmýz 2005 yýlýnda bir taraftan mevcut ülkelerdeki satýþ paylarýmýzýn artýrýlmasý için uðraþ verilirken diðer taraftan yeni pazarlar arayýþý içinde bulunulma neticesinde 2005 yýlýnda dýþ satýþlarýmýz miktar bazýnda toplam hadde mamulü satýþlarýmýz içinde % 40 oranýnda gerçekleþmiþtir. Miktar olarak ,4 tona ulaþýlarak 2004 yýlýna göre % 12 lik bir azalýþ gözlenmiþtir. Dýþ satýmýn toplam satýþ içindeki payý 2004 yýlýnda % 46 larda iken, 2005 yýlýnda % 40 lara inmesine karþýn, 2004 yýlýndaki FOB deðeri olarak 38,23 milyon USD olan dýþ satýmýmýz, 2005 yýlýnda dolar bazýnda 41,33 milyon USD a ulaþarak, % 8 oranýnda bir artýþ saðlanmýþtýr. YURT ÝÇÝ Aktif Deðeri YURT DIÞI Madde Mamülü Kütük Toplam Madde Mamülü Kütük Toplam Genel Toplam ,0 103, , ,4 0, , ,7 23

24 D - FÝNANSAL YAPIYA ÝLÝÞKÝN BÝLGÝLER Küreselleþen rekabet ortamýnda þirketimize ait ürünlerin iç ve dýþ pazarlarda aranýlan olmasýný geliþmiþ teknolojisine ve deneyimli kadrosuna borçlu olan Þirketimizde 2005 Yýlý Mali Tablolarýmýzýn incelendiðinde anlaþýlacaðý üzere bir önceki yýla göre üretimde % 4 azalýþ, iç satýþlarda % 12 artýþ, dýþ piyasa satýþlarýmýzda ise % 12 azalýþ yaþanmýþtýr. Müþteriye odaklanma felsefesinden hareket eden Çemtaþ ürün kalitesini iyileþtirerek, ürün verimliliðine, firelerin azaltýlmasýna, finans, insan gücü makine ve tesis gibi kaynaklarýný rasyonel kullanarak 2005 yýlýnda YTL. lýk net kara ulaþarak iyi bir yýl geçirmiþtir. KAYDÝ SÝSTEME GEÇÝÞ Tarihi itibariyle Sermaye Piyasasý Araçlarýnýn Kaydileþtirilmesinin uygulamaya konmuþ olmasý nedeniyle; Yönetim Kurulumuzun tarih ve 2005/03 no lu kararý ile DENÝZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Þ. yetkilendirilmiþ olup, tarihinden itibaren 1 (bir) yýl süre ile ortaklarýmýz ellerinde bulundurduklarý hisse senetlerini DENÝZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Þ. nin Türkiye çapýndaki tüm þubelerine teslim etmek suretiyle kaydileþtirme iþlemini gerçekleþtirebileceklerdir. Kaydi Sisteme Geçiþ ile ilgili olarak tarihli Bursa Hakimiyet, Olay ve Dünya gazetelerinde de bu konu ile ilgili duyurularýmýz ilan edilmiþtir. Ayrýca veb sitemizin ( Yatýrýmcý Ýliþkileri bölümünde de bu konuyla ilgili gerekli bilgilendirme yapýlmýþtýr. 24

25 E - SERMAYE PÝYASASI KURULU SERÝ : XI - NO : 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ MALÝ TABLOLAR ve DÝPNOTLARI * BÝLANÇO * GELÝR TABLOSU * ÖZSERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOSU * NAKÝT AKIM TABLOSU * MALÝ TABLOLARA ÝLÝÞKÝN DÝPNOTLAR 25

26 BÝLANÇO Dipnot Referanslarý Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ Geçmiþ VARLIKLAR Cari / Dönen Varlýklar Hazýr Deðerler Menkul Kýymetler (net) Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacaklarý (net) Ýliþkili Taraflardan Alacaklar (net) Diðer Alacaklar (net) Canlý Varlýklar (net) Stoklar (net) Devam Eden Ýnþaat Sözleþmelerinden Alacaklar (net) Ertelenen Vergi Varlýklarý Diðer Cari/Dönen Varlýklar Cari Olmayan / Duran Varlýklar Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacaklarý (net) Ýliþkili Taraflardan Alacaklar (net) Diðer Alacaklar (net) Finansal Varlýklar (net) Pozitif/Negatif Þerefiye (net) Yatýrým Amaçlý Gayrimenkuller (net) Maddi Varlýklar (net) Maddi Olmayan Varlýklar (net) Ertelenen Vergi Varlýklarý Diðer Cari Olmayan/Duran Varlýklar TOPLAM VARLIKLAR

27 BÝLANÇO Dipnot Referanslarý Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ Geçmiþ YÜKÜMLÜLÜKLER Kýsa Vadeli Yükümlülükler Finansal Boçlar (net) Uzun Vadeli Finansal Borçlarýn Kýsa Vadeli Kýsýmlarý (net) Finansal Kiralama Ýþlemlerinden Borçlar (net) Diðer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) Ýliþkili Taraflara Borçlar (net) Alýnan Avanslar Devam Eden Ýnþaat Sözleþmeleri Hakediþ Bedelleri (net) Borç Karþýlýklarý Ertelenen Vergi Yükümlülüðü Diðer Yükümlülükler (net) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Finansal Kiralama Ýþlemlerinden Borçlar (net) Diðer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) Ýliþkili Taraflara Borçlar (net) Alýnan Avanslar Borç Karþýlýklarý Ertelenen Vergi Yükümlülüðü Diðer Yükümlülükler (net) ANA ORTAKLIK DIÞI PAYLAR 0 0 ÖZSERMAYE Sermaye Karþýlýklý Ýþtirak Sermaye Düzeltmesi 0 0 Sermaye Yedekleri Hisse Senetleri Ýhraç Primleri Hiss Senedi Ýptal Karlarý Yeniden Deðerleme Fonu Finansal Varlýklar Deðer Artýþ Fonu Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklarý Kar Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olaðanüstü Yedekler Özel Yedekler Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satýþ Kazançlarý Yabancý Para Çevrim Farklarý Net Dönem Karý/Zararý Geçmiþ Yýllar Kar/Zararlarý 28 ( ) ( ) TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER

28 GELÝR TABLOSU Dipnot Referanslarý Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ ESAS FAALÝYET GELÝRLERÝ Satýþ Gelirleri (net) Satýþlarýn Maliyeti (-) 36 ( ) Hizmet Gelirleri (net) 36 0 Esas Faaliyetlerden Diðer Gelirler / faiz+temettü+kira (net) BRÜT ESAS FAALÝYET KARI/ZARARI Faaliyet Giderleri (-) 37 ( ) NET ESAS FAALÝYET KARI/ZARARI Diðer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Diðer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) 38 ( ) Finansman Giderleri (-) 39 ( ) FAALÝYET KARI/ZARARI Net Parasal Pozisyon Kar/Zararý 40 0 ANA ORTAKLIK DIÞI KAR/ZARAR 0 VERGÝ ÖNCESÝ KAR/ZARAR Vergiler 41 ( ) NET DÖNEM KARI/ZARARI HÝSSE BAÞINA KAZANÇ 42 0,734 28

29 ÖZSERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOSU Sermaye Öz Sermaye Düzeltme Farklarý Emisyon Primi Yasal Yedekler Olaðanüstü Yedekler Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Satýþ karý Geçmiþ Yýl Karý / (Zararý) Net Dönem Karý / (Zararý) 31 Aralýk 2004 tarihli SPK 11/25 bakiyeleri ( ) Geçmiþ yýl karlarýna devir ( ) - Geçmiþ yýl zararý (23.726) - Genel Kurul Kararýna istinaden kar daðýtým mahsubu ( ) ( ) TOPLAM ÖZSERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOSU Yasal Yedekler ( ) - Olaðanüstü Yedekler ( ) - Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Hissesi Satýþ Kazancý Net dönem kârý Aralýk ( ) ÇEMTAÞ FAALÝYET RAPORU

30 NAKÝT AKIM TABLOSU A. ESAS DEN KAYNAKLANAN NAKÝT AKIMI Vergi öncesi net kâr Amortisman ve itfa paylarý Faiz gideri Faiz geliri ( ) Maddi duran varlýk satýþ geliri (56.996) Ticari iþlemlerdeki ve diðer alacaklardaki artýþlar ( ) Stoklardaki azalýþ Ticari borçlarda artýþ Kýdem tazminatý Vergi ödemeleri ( ) Temettü ödemesi ( ) Diðer varlýk ve yükümlülüklerdeki deðiþim ( ) Esas faaliyetlerden kaynaklanan net nakit B. YATIRIM DEN KAYNAKLANAN NAKÝT AKIMI Mali varlýk alýmý, alýþ tutarýnýn neti ( ) Mali varlýk satýþýyla elde edilen nakit giriþleri Maddi varlýk satýn alýmlarý ( ) Maddi varlýk satýþýyla elde edilen nakit giriþleri Tahsil edilen faizler - Yatýrým faaliyetlerden kaynaklanan net nakit ( ) C. FÝNANSMAN DEN KAYNAKLANAN NAKÝT AKIMI Kýsa vadeli banka kredilerindeki deðiþim ( ) Finansman faaliyetlerden kaynaklanan net nakit ( ) Nakit ve nakit benzerlerindeki net artýþ Dönem baþýndaki nakit ve nakit benzerleri mevcudu Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri mevcudu

31 MALÝ TABLOLARA ÝLÝÞKÝN DÝPNOTLAR NOT 1 ÞÝRKET ÝN ORGANÝZASYONU VE FAALÝYET KONUSU Çemtaþ Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.Þ. ( Þirket ) 1970 li yýllarýn baþlarýnda ülkede artan vasýflý çelik isteðini karþýlamak amacý ile, öncelikle Çelikhane üretim ünitesi olarak kurulmuþ daha sonra Modern Orta Kesit Haddehanesini üretime alarak entegrasyonunu tamamlamýþtýr. Þirket, Bursa Organize Sanayi Bölgesi nde m2 toplam alan üzerine kurulu olup, QS 9000 ve ISO 9001 kalite belgesine sahiptir. Þirket Bursa Ticaret Siciline 14842/23981 sayý ile kayýtlý olup halka açýk þirket statüsüne sahiptir yýlý sonlarýnda itibaren hisse senetleri Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý nda iþlem görmektedir. Þirket in kayýtlý olduðu adresi Organize Sanayi Bölgesi Ali Osman Sönmez Bulvarý No:3 Bursa dýr. Þirket in ortaklýk yapýsý aþaðýdaki gibidir: Þirket in ortaklarý ve ve tarihleri itibariyle sermayeye katýlým oranlarý aþaðýdaki gibidir: Pay yüzdesi Pay tutarý Pay yüzdesi Pay tutarý Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ. Halka açýk hisseler Toplam 57, , , , , , ve tarihleri itibari ile nominal sermayenin enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklanan fark YTL tutarýndadýr tarihi itibariyle Þirket in bünyesinde istihdam edilen personel sayýsý 273 kiþidir ( : 264 kiþi ). NOT 2 - MALÝ TABLOLARIN SUNUMUNA ÝLÝÞKÝN ESASLAR Uygulanan Muhasebe Standartlarý Ekli mali tablolar Sermaye Piyasasý Kurulu nun Seri XI ; No 25 sayýlý Sermaye Piyasasýnda Muhasebe Standartlarý Hakkýnda Teblið hükümlerine uygun olarak hazýrlanmýþtýr. Ekteki mali tablolarýn hazýrlanmasýnda kullanýlan esaslar aþaðýdaki gibidir: Þirket, Sermaye Piyasasý Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatýna uygun olarak muhasebe kayýtlarýný tutmakta ve yasal mali tablolarýný hazýrlamaktadýr. Mali tablolar Þirket in yasal kayýtlarýna dayandýrýlmýþ ve Yeni Türk Lirasý (YTL) cinsinden ifade edilmiþ olup, Seri XI, No: 25 sayýlý Teblið e göre Þirket in durumunu layýkýyla arz edebilmesi için, birtakým düzeltmelere ve sýnýflandýrmalara tabi tutularak hazýrlanmýþtýr. Söz konusu düzeltmeler genel olarak finansal araçlarýn, maddi ve maddi olmayan varlýk ve amortismanlarýnýn ve kýdem tazminatý karþýlýklarýnýn Seri XI; No: 25 sayýlý Teblið hükümlerine göre muhasebeleþtirilmesinden ve deðerlemesinden kaynaklanmýþtýr. Þirket, tarihi itibariyle zorunlu olan tüm standartlarý uygulamýþtýr. Hiçbir standart geçerlilik tarihinden önce uygulamaya konulmamýþtýr. Sermaye Piyasasý Kurulu ( SPK ), tarihinde Seri: XI, No: 25 sayýlý Sermaye Piyasasýnda 31

32 tarihli mali tablolarýn hazýrlanmasýnda Kýsým 15 in diðer hükümleri uygulanmamýþtýr tarihli mali tablolarýn baþlangýç deðerlerini oluþturan tarihli mali tablolarýn Kýsým 15 hükümleri uyarýnca enflasyona göre düzeltilmesinin ana ilkeleri aþaðýdaki gibidir : Paranýn satýn alma gücündeki deðiþikliklerin mali tablolara olan bozucu etkisini gidermek amacýyla cari ve önceki dönem mali tablolarý, paranýn (YTL) cari dönem sonundaki ( ) satýn alma gücü cinsinden yeniden ifade edilmiþtir. Parasal kalemler bilanço tarihindeki cari satýn alma gücü cinsinden ifade edildiklerinden düzeltme iþlemine tabi tutulmamaktadýr. Cari satýn alma gücü cinsinden ifade edilmeyen, parasal olmayan aktif, pasif ve özsermaye kalemleri (kayýtlardan silinen yeniden deðerleme fonu ve iþtirakler ve baðlý ortaklýklardaki deðer artýþ kazançlarý hariç) bu Teblið hükümleri çerçevesinde düzeltme katsayýsý kullanýlarak paranýn cari satýn alma gücü cinsinden ifade edilmektedir. Özsermaye kalemlerinin düzeltilmesinde, yeniden deðerleme deðer artýþ fonu ve iþtirakler ve baðlý ortaklýklardaki deðer artýþ kazançlarý gibi enflasyon nedeniyle þirketlerin oluþturmalarýna izin verilen fonlar dikkate alýnmamýþtýr. Nakit yapýlan sermaye artýþlarý ile yedek akçelerden ve daðýtýlmamýþ karlardan yapýlan sermaye artýþlarý, sermaye artýrýmýnýn tescil tarihi veya sermaye artýrýmýna mahsuben ödenen tutarlarýn tahsil tarihi esas alýnarak düzeltme iþlemine tabi tutulmuþtur. Gelir tablosunda, amortisman ve itfa paylarý, satýþlarýn maliyeti ve gelir veya gider olarak doðrudan gelir tablosuyla iliþkilendirilen parasal olmayan kalemler dýþýndaki tüm kalemler gelir ve gider kalemlerinin oluþtuðu dönemlerde geçerli olan enflasyon katsayýlarý ile düzeltme iþlemine tabi tutulmaktadýr. Amortisman ve itfa paylarý, ilgili aktiflerin düzeltilmiþ deðerleri üzerinden, gelir veya gider olarak doðrudan gelir tablosuyla iliþkilendirilen parasal olmayan kalemler, satýþa konu olan varlýðýn düzeltilmiþ net deðeri ile satýþ bedelinin düzeltilmiþ deðeri arasýndaki fark olarak yeniden hesaplanmaktadýr. Satýþlarýn maliyeti, stoklarýn ve diðer maliyet unsurlarýnýn düzeltilmiþ tutarlarýnýn dikkate alýnmasý suretiyle yeniden hesaplanmaktadýr. Tutarý dönem sonunda kesinleþecek veya dönem sonunda ortaya çýkan verilere göre hesaplanan vergi karþýlýðý ve kýdem tazminatý gibi karþýlýklar dönem sonundaki nihai tutarlarýyla mali tablolara yansýtýlmýþtýr. Parasal varlýk bulundurmaktan doðan kayýplar ile parasal yükümlülük bulundurmaktan doðan kazançlar, net parasal pozisyon karý (veya zararý) hesabýnda yansýtýlmýþtýr. SPK Seri: XI No: 26 sayýlý Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolarýn Düzeltilmesine Ýliþkin Usul ve Esaslar Hakkýnda Tebliðde Deðiþiklik Yapýlmasýna Dair teblið uyarýnca iliþikteki mali tablolarda özsermaye kalemleri kayýtlý deðerleri üzerinden gösterilmiþ ve bunlarýn düzeltilmesi sonucunda oluþan farklar toplu halde Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklarý hesabýnda gösterilmiþtir. (Dipnot 34) tarihi itibariyle, mali tablolarý düzeltmek için kullanýlan endeks ve düzeltme katsayýlarý aþaðýdaki gibidir: Endeks Katsayý ,8 1, ,1 1, ,8 1,308 33