Koç Holding A.Ş. Duyurusu

Transkript

1 Koç Holding A.Ş. Duyurusu Tarih : Kimden : Koç Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Tel : veya investorrelations@koc.com.tr Konu : Esas Mukavele Değişikliği Ortaklığın Adresi Nakkaştepe, Azizbey Sokak No.1 Kuzguncuk- : İSTANBUL Telefon ve Faks No. : (0216) (0216) Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : (0216) (0216) Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : Yok Özet Bilgi : Esas Mukavele Değişikliği Şirketimizin 16 Mart 2012 tarihli İdare Meclisi toplantısında, Esas Mukavele nin Gayrimenkuller ve Diğer Değerlere İlişkin İşlemler başlıklı 7. maddesi, Tahvil İhracı başlıklı 17. maddesi, İdare Meclisi başlıklı 18. maddesi, İdare Meclisinin Yetkisi ve Meclise Müteallik Hükümler başlıklı 19. maddesine ilişkin tadiller ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 37. maddesinin ilave edilmesi için; Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve ilk Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir. Esas mukavele madde tadilleri ekte yatırımcılarımızın bilgisine sunulmaktadır. Yukarıdaki açıklamalarımızın Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. Koç Holding Yatırımcı İlişkileri 1 / 1

2 KOÇ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ NİN ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ Madde ESKİ METİN YENİ METİN Madde 7 Gayrimenkuller ve Diğer Değerlere İlişkin İşlemler Gayrimenkuller ve Diğer Değerlere İlişkin İşlemler Madde 17 Holding maksadının husulü için gayrimenkuller, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir; başkalarının gayrimenkulleri vesair mal ve değerleri üzerinde bu hakları tesis ve fekkedebilir, sahip olduğu hava ulaşım araçları ile ticari amaçla yolcu ve kargo taşımacılığı yapabilir. Bu tasarruf ve muameleler İdare Meclisi kararı ile yapılır. Tahvil İhracı Holding İdare Meclisi kararı ile; yurt içinde veya dışında, teminatlı veya teminatsız Sermaye Piyasası Kanunu nda öngörülen miktarda, tahvil çıkarabilir. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun 423 ve 424. ncü maddeleri hükümleri uygulanmaz. Holding Sermaye Piyasası Kurulu nun tesbit ve ilan ettiği esaslar dâhilinde ve İdare Meclisi kararıyla hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil çıkarabilir. Holding 8/4053 sayılı Bakanlar Kurulu kararına göre kar ve zarara iştirakli kar ortaklığı belgeleri (kara iştirakli tahvil) ihraç edebilir. Kar ortaklığı belgelerinin çıkarılmasına ve azami miktarlarının tayinine Umumi Heyet karar verebilir. Umumi Heyet kar ortaklığı belgelerine müteallik diğer şartların tesbiti hususunda İdare Meclisine yetki verebilir Holding maksadının husulü için gayrimenkuller, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir; başkalarının gayrimenkulleri vesair mal ve değerleri üzerinde bu hakları tesis ve fekkedebilir, sahip olduğu hava ulaşım araçları ile ticari amaçla yolcu ve kargo taşımacılığı yapabilir. Kara ulaşım araçları haricindeki bu tasarruf ve muameleler, İşbu Esas Mukavele nin 37. maddesi hükümleri saklı olmak kaydı ile İdare Meclisi kararıyla yapılır. Tahvil İhracı Holding, Yurt içinde veya Yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi veya niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Bunların ihracı ile ilgili olarak azami miktarları, türü, vadesi, faizi ve diğer şartların belirlenmesi konusunda İdare Meclisi yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen hususlara uyulur.

3 Madde 18 İdare Meclisi Holding Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde, azami üç yıl için seçilecek 9 15 üyeli bir İdare Meclisi tarafından idare edilir. Umumi Heyet seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi İdare Meclisi nin yenilenmesine karar verebilir. İdare Meclisi azalığının açıldığı hallerde İdare Meclisi kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Umumi Heyet in tasvibine arzeder. Bu suretle seçilen üye Umumi Heyet toplantısına kadar vazifesini yapar. Müddeti biten üye yeniden seçilebilir. İdare Meclisi Holding Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde, azami üç yıl için seçilecek 9 15 üyeli bir İdare Meclisi tarafından idare edilir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Umumi Heyet seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi her zaman İdare Meclisi nin yenilenmesine karar verebilir. İdare Meclisi nde görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. İdare Meclisi üyeliğinin açıldığı hallerde, İdare Meclisi kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Umumi Heyet in tasvibine arzeder. Bu suretle seçilen üye Umumi Heyet toplantısına kadar vazifesini yapar. Müddeti biten üye yeniden seçilebilir. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur. Madde 19 İdare Meclisinin Yetkisi ve Meclise Müteallik Hükümler İdare Meclisi Türk Ticaret Kanunu ve Esas Mukavele ile münhasıran Umumi Heyete verilmiş olan selahiyetler haricinde kalan bilumum işler hakkında karar almaya yetkilidir. Yalnız, yeniden bir şirkete iştirake veya mevcut hisselerden satışa müteallik kararlarda 9 üyeli İdare Meclisinde 7, 10 üyeli İdare Meclisinde 8, 11, 12 ve 13 üyeli İdare Meclislerinde 9, 14 üyeli İdare Meclislerinde 10, 15 üyeli İdare Meclislerinde 11 üyenin müspet oyunun bulunması şarttır. Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi çerçevesinde İdare Meclisi yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, idare meclisi üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir. İdare Meclisinin Yetkisi ve Meclise Müteallik Hükümler İdare Meclisi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Esas Mukavele ile münhasıran Umumi Heyete verilmiş olan selahiyetler haricinde kalan bilumum işler hakkında karar almaya yetkilidir. Yalnız, yeniden bir şirkete iştirake veya mevcut hisselerden satışa müteallik kararlarda 9 üyeli İdare Meclisinde 7, 10 üyeli İdare Meclisinde 8, 11, 12 ve 13 üyeli İdare Meclislerinde 9, 14 üyeli İdare Meclislerinde 10, 15 üyeli İdare Meclislerinde 11 üyenin müspet oyunun bulunması şarttır. İşbu Esas Mukavele nin 37. maddesi hükümleri saklıdır. Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi çerçevesinde İdare Meclisi yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, idare meclisi üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir.

4 Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve İdare Meclisi ne tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine İdare Meclisi nin tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. İdare Meclisi, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları İdare Meclisi tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir. İdare meclisi üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. İdare Meclisi ve yukarıda belirtilen komite üyelerine, Holding e İdare Meclisi üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhas azalar dâhil İdare Meclisi üyelerine İdare Meclisi üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Umumi Heyetçe, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak İdare Meclisince belirlenir. Türk Ticaret Kanunun İdare Meclisine müteallik ncı maddeleri Holding de aynen mer idir. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve İdare Meclisi ne tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine İdare Meclisi nin tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. İdare Meclisi, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları İdare Meclisi tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir. İdare meclisi üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. İdare Meclisi ve yukarıda belirtilen komite üyelerine, Holding e İdare Meclisi üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhas azalar dâhil İdare Meclisi üyelerine İdare Meclisi üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Umumi Heyetçe, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak İdare Meclisince belirlenir. Bağımsız İdare Meclisi üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Holding in performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Türk Ticaret Kanunun İdare Meclisine müteallik ncı maddeleri Holding de aynen mer idir.

5 Madde 37 Yeni Madde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan İdare Meclisi kararları geçersiz olup, Esas Mukavele ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.