HİTİT HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 HİTİT HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Kuruluş; Madde 1: Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun "ani kuruluş" hakkındaki hükümleri uyarınca bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1-SAİT BÖREKCİ T.C. Uyruklu T.C Kimlik No:( ) Bahçelievler Mah. Bahçelievler 3.Sok. No:2/4 ÇORUM 2-ŞERİFE BÖREKCİ T.C. Uyruklu T.C Kimlik No:( ) Bahçelievler Mah. Bahçelievler 3.Sok. No:2/4 ÇORUM 3-FATİH ÇİÇEK T.C. Uyruklu T.C Kimlik No:( ) Bahçelievler Mah. Bahçelievler 6.Sok. No:10/7 ÇORUM 4-BURAK TAŞALAN T.C. Uyruklu T.C Kimlik No:( ) Atatürk Mah. Yeliz Sok. No:6/3 Büyükçekmece İSTANBUL 5-MUSTAFA ŞAHİN BADAK T.C. Uyruklu T.C Kimlik No:( ) Bahçelievler Mah. Bahçelievler 2.CADDE CADDESİ No:25/13 ÇORUM Ticaret Ünvanı; Madde 2: Şirketin ticaret ünvanı "HİTİT HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ" olup Ana sözlesme de kısaca Holding veya Şirket olarak anılacaktır. Amaç ve Konusu: Madde-3: Şirketin esas amacı yurt içinde veya yurt dışında kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim işlevlerini toplu bir bünye içerisinde gerçekleştirerek ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak, bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Şirket in yukarıda yazılı amaçları gerçekleştirmek için faaliyet göstereceği konular şunlardır: A) Şirket Kurma, İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma; 1-Şirket sınai, ticari, zirai, mali, inşaat, taahhüt, turizm, tekstil, enerji, tarım, gıda, güvenlik, kimya, boya, petrol, petrol ürünleri, madencilik, demir, çelik, telekomünikasyon, mobiteks malzemeleri ile her türlü denizcilik havacılık, ulaştırma, taşımacılık, otomotiv, dış ticaret, pazarlama, reklamcılık, tanıtım konularında iştigal eden sermaye şirketleri ile her türlü banka ve finans kurumları ile sigorta, faktoring ve finansal kiralama konularında faaliyet gösteren şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Sermaye Piyasası Kanunu md.15/son hükmü saklı tutulmak kaydıyla kurucu olduğu veya olmadığı şirketlerin sermaye artırımlarına iştirak edebilir, bu şirketlerin hisse senetlerini ve sermaye paylarını, intifa senetlerini satın alabilir veya ayni sermaye olarak kendi sermaye artırımlarını da kabul edebilir. 2- Şirket kendisinde mevcut hisse senetlerini veya hisselerini başkalarına aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla vadeli veya vadesiz

2 satabilir, devredebilir, bunları başka hisse senetleriyle veya hisseleri değişebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisse senetlerini veya hisselerini rehin alabilir. B) İşletme Faaliyetleri; 1- Şirket sermayesine ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerini konularında girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi artıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımlarıyla ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkanı olduğu takdirde bunlara yukarıda yazılı usullerle sermaye iştirakinde bulunabilir. 2- Şirket memleket ve şirket için yararlı yeni yatırım konularını bizzat araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde diğer sermaye gurupları ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir. C) Finansman İşleri; 1- Şirket kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli kredi alabilir. 2- Şirket sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydı ile teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. Bu şirketlerin atıl fonları kendi veya hissedarı olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararları alabilir. Bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir. 3- Şirket sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir alabilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcıları ve müşterilerine açtıkları kredileri Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla garanti edebilir veya sigorta ettirebilir. 4- Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla Şirket sermayesine katıldığı şirketlerin bankalardan, diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya vadeli alışlar dolayısıyla yapacakları borçlar için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontur garantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. D) Sermaye Piyasası ve Plasman Faaliyetleri; 1- Şirket resmi ve özel kuruluşlar ve iştirak ettiği şirketlerce çıkarılacak her nevi tahvilleri aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile kuponlu veya kuponsuz alabilir veya satabilir. 2- Şirket, yasal hükümler çerçevesinde yurtiçinde ve gerekli izinleri almak kaydıyla yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her nevi tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir.

3 E) Organizasyon Hizmetleri; 1- Şirket sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin ticari ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe, tahsilat, personel, eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içersinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir. 2- Şirket diğer şirketlerin işletme organizasyonlarını düzenleme, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dahilinde denetlemek,'yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programların yardımı ile işletme ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir. F) Müşterek Hizmetler; 1- Şirket hariçten know-how teknik bilgi, alameti farika, marka ve sınai mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir ve bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda iç ve dış firmalarla lisans anlaşmaları yaparak bu anlaşmaların bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir. 2- Şirket iştirak ettiği şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri ile servis büro hizmetleri yapabilir. Bu makinelerin zamanlarını kiraya verebilir. 3- Şirket iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dahil malların ve bu malların imalatında kullanılacak hammaddelerin, yardımcı maddelerin, yedek parçaların ve diğer malların alımını, satımını, ithalatını, naklini, gümrüklemesini ve diğer işleri yapabilir veya yaptırabilir. 4-Şirket iştirak ettiği şirketler nezdinde firmaların aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan veya perakende satabilir. Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye, depolama, ayırma, ambalajlama, gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. G) Sosyal Faaliyetler; 1- Şirket amaç ve konularını gerçekleştirmek için alım, inşa, trampa, bağış şeklinde gayrimenkuller edinebilir veya kiralayabilir. Bunları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla başkalarına devir ve ferağ edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir, ayrıca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi ve gerekse hissedarları ve ortağı bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş ve doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir, irtifak ve intifa, sükna hakları medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir ve işletme rehini yapabilir. 2-Şirket genel kurul kararıyla bünyesi dışında kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak biçimde eğitim ve sağlık gayeli vakıflar kurabilir. Bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir. Şirket amaç ve konularıyla ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapar: 1- Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralar, kiraya verebilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu

4 dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. 2- Lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir, yahut kiraya verebilir, yurt içinde ve yurt dışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir. Şirket, aldığı veya alacağı her türlü kredilerle, gerçek ve tüzel kişilere olan borçları ve diğer taahhütleri için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayri menkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, işletme rehni ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir. 3- Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, knowhow marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai, mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap etmek veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunmak. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir. 4- Şirket gaye ve konusunun gerçekleştirilmesi için arsa, arazi, bina ve gayrimenkul hakları satın alabilir, inşa edebilir, iktisap edebilir, satabilir. İktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ, bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir. 5- Şirket gayelerinin oluşmasını teminen kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir. 6- Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet ve edevat ve sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. 7- Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir. 8- Şirket konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet potföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. 9- Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve aracılık yapmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunan ve olunacak hisse senetleri, tahviller, intifa senetleri ve kuponları gibi kıymetleri satın alabilir, devralabilir, teminat gösterebilir, kabul edebilir. 10- Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir. 11- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseseler ile işbirliği yapabilir veya bunlarla ortaklık yapabilir. 12- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili olarak yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerden distribütörlük, bayilik veya mümessillik alabilir, verebilir.

5 13- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir. 14- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili olarak kanuni mevzuatlar yerine getirilerek ihracat ve ithalat işlemleri yapabilir. 15- Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir, yaptırabilir. 16- Konusu ile ilgili olmak üzere soğuk hava depoları kurabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir. 17- Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü fuar, sergi ve panayırlara iştirak edebilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Genel Kurul ve Yönetim Kurulu karar aldıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliğinde olan işbu karar tescil ve ilan ettirilerek uygulanacaktır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Merkez ve Şubeler Madde 4: Şirketin merkezi Antalya ili Muratpaşa ilçesindedir. Adresi Yeşilbahçe Mah. Metin Kasapoğlu Cad., Ayhan Kadam İş merkezi, B Blok No : 50/9 Muratpaşa/Antalya'dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na, Sermaye Piyasası Kurulu na ve gerekli diğer kurumlara bildirmek ve gerekli izinleri almak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, muhabirlikler, ajanlıklar kurabilir. Süre: Madde 5: Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere sınırsızdır. Sermaye Madde 6: Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 10/321 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (yetmişbeşmilyon)TL olup her biri 1(Bir) TL itibari değerde (yetmişbeşmilyon)paya bölünmüştür. Sermaye piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni yılları ( 5 yıl) için geçerlidir.2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre,için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin

6 alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi (onbeşmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 1 Türk Lirası nominal değerde (onbeşmilyon) adet paya bölünmüş olup paylar hamiline yazılıdır. Sözkonusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Yönetim kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı yeni paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermaye artırmaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar fiziki senet olarak basılmayacak olup kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Hisse Senetlerinin Bütünlüğü: Madde 7: Her pay şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden çok sahibi varsa şirkette haklarını ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Şu kadar ki; intifa hakkı sahibi, menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olmasından dolayı malike karşı mesuldür. Esas Sözleşmede Değişiklik Madde8: Esas sözleşmede yapılacak değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın iznine bağlıdır. Yapılacak değişiklikler kanundaki usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer. Tahvil ve Kar-Zarar Ortaklığı Belgesi, Kara İştirakli Tahvil ve Finansman Bonosu ile Borçlanma aracı İhracı: Madde 9: Şirket yasal hükümler çerçevesinde genel kurul kararıyla yurt içinde veya gerekli izni almak suretiyle yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak amacı ile tahvil, kar-zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil ve her türlü finansman bonosu ile borçlanma aracı ihraç edebilir. Çıkartılan tahvillerin bedelleri tamamen ödenmedikçe yeni tahvil çıkarılamaz. Bu menkul kıymetlerin ihracına ve tabi olacağı şartlarla ve vereceği hakları mevzuat dahilinde tespite Genel Kurul yetkilidir. Ancak Genel Kurul bu konularda Yönetim Kuruluna yetki verebilir Yönetim Kurulu ve süresi: Madde 10: Şirket Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca hissedarlar arasından 3 kişilik bir yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim kurulu 3 kişiden oluştuğundan oybirliği ile karar verir. Yönetim kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilirler. Süresi biten Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulunu her zaman değiştirebilir.

7 Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri: Madde 11: Şirketin idare ve temsili, Yönetim Kurulu na aittir. Şirketin maksat ve mevzuunu teşkil eden bütün işlemler üzerinde karar almak, münhasıran genel kurula bırakılmış yetkiler dışında tamamen yönetim kuruluna aittir. Şirket yönetim kurulu ; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alınması konusunda yetkilidir. Bunlardan başka, Yönetim kurulu yürürlükteki kanunların, işbu Esas Sözleşmenin ve genel kurulun kendisine vereceği görev ve yetkileri yapar ve kullanır. Genel Müdür ve Müdürler: Madde 12: Genel müdür ve müdürler yönetim kurulu tarafından atanır. Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretli yönetmekle yükümlüdür. Şirketin Temsil ve İlzamı: Madde 13: Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, şirketin unvanı altında şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları yönetim kurulu tarafından çıkarılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya kişilerin imzalarını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu kendi üyeleri arasından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre murahhas aza tayin edebilir. Denetçiler ve Görevleri: Madde 14: Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok üç yıl görev yapmak üzere bir denetçi seçer. Denetçi sayısı üçü geçemez. Görev süresi biten denetçiler yeniden seçilebilirler. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre şirket faaliyetlerini değerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını genel kurula sunacaklardır. Şirketin denetimi için Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri geçerlidir. Denetçiler kanunlar ve esas sözleşme ile kendilerine verilen görevi gereğince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar Denetçi raporunun Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur. Genel Kurul: Madde 15: Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içersinde ve yılda en az bir kere toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, işlerin gerekli kıldığı hallerde toplantıya çağrılır.

8 Toplantı Yeri ve Yeter Sayı: Madde 16: Genel Kurul şirket merkezinin veya şubelerin bulunduğu şehirlerin yönetim kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak yeter sayı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Ancak, TTK nun 388 inci maddesinin iki ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesi hükmü uyarınca TTK nun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Oy Hakkı: Madde 17: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için bir oy hakkı vardır. Oy kullanımında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Oylar el kaldırmak şeklinde verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurulur. Vekil Atama: Madde 18: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten atayacakları bir vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Yetki belgesinin şekli yönetim kurulu tarafından belirlenir. Vekil tayini ve vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Müzakerelerin yapılması: Madde 19: Genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369'uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu'nun hükümlerine tabidir. Bakanlığa Bildirme ve Toplantıda Komiserin Bulunması: Madde 20: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları; toplantı gününden en az yirmi gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir, gündem ile buna ilişkin belgelerin suretleri adı geçen bakanlığa gönderilir. Bu toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Yıllık Raporlar ve İlanlar Madde 21: Şirket, faaliyet esasları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi

9 öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esas ve usullerle göre kamuya duyurulur. Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4 üncü fıkrası hükmü saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368. Maddesi hükümleri uyarınca ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermaye nin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397. ve 438. maddelerindeki hükümler uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu nun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır. İlanlarda Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir. Hesap Dönemi: Madde 22: Şirketin hesap dönemi, ocak ayının birinci gününden başlayarak aralık ayının sonuncu günü sona erer. İlk hesap yılı şirketin kesin kurulduğu tarihten başlayarak aralık ayının sonuncu günü sona erer. Karın Dağıtımı: Madde 23: Şirket in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin umumi masrafları ve muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi(net) kâr varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıdaki gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) %5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. Yönetim Kurulu Kâr Payı: c) Kalandan en fazla % 5 oranından Yönetim Kurulu Üyeleri için kâr payı ayrılır. Memur ve Müstahdem Kâr Payı: d) Kalandan Genel Kurul un tespit edeceği oranda memur ve müstahdemlere kâr payı ayrılır İkinci Temettü: e) Safi kârdan a,b,c,d bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: f) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan

10 ödenmiş sermayenin %5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip Yedek akçe olarak ayrılır. g) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. h) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Kanuni Hükümler: Madde 24: İş bu sözleşmede bulunmayan hususlar için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. KURUCU ORTAKLAR SAİT BÖREKCİ ŞERİFE BÖREKCİ FATİH ÇİÇEK ( ) ( ) ( ) Vekaleten Ali AYDIN BURAK TAŞALAN MUSTAF ŞAHİN BADAK ( ) ( ) Vekaleten Ali AYDIN