TRANSFER FİYATLANDIRMASI AÇISINDAN GRUP İÇİ (HOLDİNG) YÖNETİM HİZMETLERİ. A. Feridun Güngör 1 Hakan Orhan 2 I. GİRİŞ

Transkript

1 TRANSFER FİYATLANDIRMASI AÇISINDAN GRUP İÇİ (HOLDİNG) YÖNETİM HİZMETLERİ A. Feridun Güngör 1 Hakan Orhan 2 I. GİRİŞ Globalleşme, teknolojik imkânlardaki gelişmeler, maliyet baskısı ve kontrolü artırma isteği birden fazla şirketi bünyesinde barındıran şirket gruplarındaki yönetim anlayışının hızla artan bir şekilde merkezileşmesine yol açmıştır. Bu anlayışa paralel olarak merkezi yönetim hizmetleri sunan holding veya grup içi hizmet şirketleri ortaya çıkmıştır. Şirket grubunun merkezi yönetiminden ve stratejik kararların alınmasından sorumlu olan holding veya grup içi hizmet şirketleri istihdam ettiği kilit personel ve merkezi satın almasını üstlendiği diğer kaynakları ile yaratmış olduğu katma değeri grup şirketlerinin kullanımına sunmaktadır. Grup içi hizmet şirketleri kuruluş gayeleri gereği grup dışındaki üçüncü şahıslara hizmet sunmadıklarından sağladıkları katma değerli hizmetler karşılığında katlandıkları maliyetleri bir şekilde hizmetlerden faydalanan grup şirketleri ile paylaşmak durumunda kalmaktadır. Aslında bu paylaşım hizmet bedelinin fiyatlandırılmasından başka bir şey değildir. Bu makalemizde, uluslararası anlamda ve Türkiye de grup içi hizmet şirketlerinin ve holdinglerin yapılarına kısaca değindikten sonra transfer fiyatlandırmasına ilişkin yasal düzenlemeler ve uygulamalar ışığında grup içi yönetim hizmetlerinin ne şekilde fiyatlandırılabileceğini inceleyeceğiz. Söz konusu şirketlerin yine yoğun olarak dâhil oldukları grup içi kredi hareketleri ve finansman hizmetleri makalemizin konusuna girmemektedir. II. ULUSLARARASI ANLAMDA GRUP İÇİ HİZMET (HOLDİNG) ŞİRKETLERİ İkinci Dünya Savaşı ndan sonra yaşanan talep patlamasıyla birlikte şirketler giderek büyümüş ve ülke sınırlarını aşma ihtiyacı hisseder olmuşlardır. Ölçek ekonomisinin faydalarından yararlanmak isteyen şirketler kendilerine bağlı yeni şirketler kurmuş ya da başka şirketleri satın alma yoluna gitmişlerdir. Rekabet dünya çapına yayılmıştır. Bu sürecin sonunda Çokuluslu Şirketler olarak tanımlanan dev şirket grupları ortaya çıkmıştır. Şirket grubunun en üstünde yer alan ve grup çapındaki sermayeyi ve kararları yöneten şirketlere ise Holding Şirketi denilmiştir. Holding şirketlerini global ve bölgesel holding şirketleri olarak ikiye ayırmak mümkündür. Global holding şirketleri, uluslararası çapta faaliyet gösteren grup şirketlerini doğrudan tek merkezden yöneten şirketlerdir. Daha büyük çaplı şirket gruplarında bölgesel holding şirketleri göze çarpmaktadır. Bölgesel holding şirketleri, global holding şirketine bağlı olarak ve onun denetiminde, kendi bölgesindeki grup şirketlerinin sermaye, yönetim, koordinasyon ve denetiminden sorumlu olan şirketlerdir. Örnek vermek gerekirse, merkezi ABD de olan bir çokuluslu şirket grubunun Avrupa operasyonlarını yönetmek maksadıyla Hollanda da kurduğu firma bölgesel holding firması olarak tanımlanmaktadır. Global ve bölgesel holding şirketlerinin yanısıra son zamanlarda grup şirketlerine finansman ve sermaye temini kaygısı gütmeksizin sadece global veya bölgesel anlamda yönetim desteği hizmeti sunan grup hizmet merkezleri de kurulduğu göze çarpmaktadır. Çokuluslu şirket grubu büyüdükçe bünyesindeki holding veya hizmet merkezlerinin çeşitliği de artış göstermektedir. Holding firmaları daha çok stratejik kararların alınması ve üst seviyedeki pazarlama ve yönetim konularında hizmetler sunarken grup hizmet merkezleri insan kaynakları, muhasebe-vergi, bilişim sistemleri gibi konularda da grup şirketlerine destek sağlayabilmektedir. 1 YMM, Gelirler Genel Müdürlüğü Eski Daire Başkanı, Ernst&Young Türkiye Vergi Ortağı 2 SMMM, Ernst&Young Türkiye Vergi Müdürü 1

2 Çokuluslu şirket grupları içindeki karar alma, yönetim ve kontrol süreçlerinin gittikçe yerel şirketlerden uluslararası sorumluluğu olan holding şirketlerine veya grup hizmet merkezlerine kaydığı gözlenmektedir. Grup içi yönetim hizmetlerinin holding şirketlerinde merkezileştirilmesi ve grup hizmet merkezlerinin kurulmasının ardındaki nedenler şunlardır. 1) Globalleşme ve bilgi teknolojilerindeki gelişmeler 2) Ortak strateji belirleme, planlama ve koordinasyon ihtiyacı 3) Ortak bütçe ve finansman planı yapmak 4) Yönetimde basitlik sağlamak 5) Tek elden etkin kontrol sağlamak 6) Grup içi sinerjiyi artırmak ve bu yolla maliyet avantajı sağlamak 7) Uzmanlaşmak 8) Tedarikçilere karşı pazarlık gücünü artırmak Yukarıdaki nedenler şirket gruplarına önemli rekabet avantajları yaratmaktadır. Holding çatısı altında bulunmanın ekonomik, teknik ve yönetim açısından birçok avantajı vardır. Şirketlerin uyum içinde çalışmaları verimliliği artırmaktadır. Ayrı ayrı her şirkette yapılması gereken işler holding bünyesinde tek elden verilerek hizmetin daha ucuza temin edilmesi sağlanmaktadır. Bunun yanında merkezi yönetim yapılanmasının grup içi hiyerarşinin ve kırtasiyeciliğin artması, grup şirketlerinin hızlı karar vermelerinin engellenmesi, grup şirketlerinin serbest hareket alanlarının daraltılması gibi olumsuz etkileri de bulunmaktadır. İster global olsun ister bölgesel olsun uluslararası holding şirketlerinin temel görevi stratejik yönetim, koordinasyon ve kontroldür. Bunun yanında holding şirketleri çok önemli bazı fonksiyonları da üstlenebilmektedir. Örneğin holding şirketleri tedarik zincirinin planlanmasından ve yönetiminden sorumlu olarak grup içi üreticiler ile grup içi distribütörler arasındaki iletişimi sağlamakta ve hangi ürünlerin üretileceği ve satılacağı, bu ürünlerin kalitesinin ve miktarının ne olacağı konularında ayrıntılı talimatlar vermektedirler. Diğer taraftan, holding şirketleri araştırma ve geliştirme bölümlerini kendi bünyelerinde kurabilmektedir. Holding şirketlerinin lisans, patent, marka, unvan gibi gayri maddi hakların yönetimi ve korunması ile ilgili görevleri de bulunabilmektedir. Uluslararası uygulamada, özelikle son sayılan hizmetlerin holding firmalarının dışında sadece kendi konularında uzmanlaşmış ayrı grup içi hizmet firmaları tarafından da gerçekleştirildiğine de şahit olunmaktadır. Merkezi yönetim masrafların nasıl finanse edileceği önemli bir sorun olarak karşımıza çıkmaktadır. Yazımızın ilerleyen bölümlerinde ayrıntılı olarak analiz edileceği üzere grup içi hizmet şirketleri, grup şirketleri yararına katlandıkları maliyetleri belirli yöntemler kullanarak grup şirketleri ile paylaşma eğilimi içindedir. III. TÜRKİYE DE GRUP İÇİ HİZMET (HOLDİNG) ŞİRKETLERİ Ülkemizde grup içi yönetim şirketleri daha çok Holding Şirketleri adı altında faaliyet göstermektedir. Gerek ticaret gerekse de vergi mevzuatımızda holding şirketlerine ilişkin ayrıntılı bir düzenleme yer almamaktadır. Bunun yanısıra şirket grubu örgütsel yapısı ile ilgili bir düzenleme de bulunmamaktadır. Sadece Türk Ticaret Kanunu nun yedek akçeler başlıklı 466. maddesinde holding şirketleri; Gayeleri esas itibariyle başka işletmelere iştirakten ibaret olan şirketler olarak tanımlanmıştır. Türk Ticaret Kanunu sadece iştirak hissesi yatırımı yapan saf holding şirketlerini tanımlamıştır. 2

3 Holding şirketleri kendileri ticari ve sınaî bir faaliyette bulunmayan, başka şirketlerin yönetim ve denetimlerini ele geçirmek amacıyla onların sermaye paylarına yatırım yapan üst şirketlerdir. Bir şirketler grubunun önder bir holding şirketi şemsiyesi altında örgütlenmesine ülkemizde sıklıkla rastlanmaktadır. Her ne kadar Türk Ticaret Kanunu nun 466. madde hükmü holding şirketlerinin esas gayelerini başka şirketlere iştirak etmek olarak belirtse de, uygulamada holding şirketlerinin pek çok işlevi göze çarpmaktadır. Bu işlevlerden öne çıkanlar şunlardır: 1) Başka şirketlere iştirak etmek ve iştirak hissesi yatırımı 2) Grup şirketlerine finansman temini 3) Grup içi yönetim ve denetim 4) İş ve strateji geliştirme 5) Ekonomik bütünlük ve şirketler arası koordinasyon sağlama 6) Grup saygınlığının korunması ve halkla ilişkiler Holding bünyesinde grup icra komitesi, grup başkanı, grup koordinatörü, holding koordinatörü, genel koordinatör, sektörel direktör, finans ve mali işler koordinatörü, denetim ve bütçe koordinatörü gibi statü tanımlamalarına sahip kişi veya organlar görev yapmaktadır. Özetle, holding şirketleri sadece yatırım değil aynı zamanda yönetim merkezleridir. Holding şirketleri iştiraklerinin sermayeleri kadar onların yönetimlerine de iştirak etmektedir. Ancak holdinglerin bu yönetim fonksiyonlarının yasal bir dayanağının hali hazırda bulunduğunu söylemek mümkün değildir. Ticaret hukukunda gerekli altyapıyı oluşturmadan ve yasal anlamda kabul edilmiş bir grup şirketi anlayışı olmadan pratik hayattan doğan gereklilikler nedeniyle bazı vergisel düzenlemeler ve tanımlamalar yapmak pek çok problem ortaya çıkarma potansiyeline sahiptir. Problemler özellikle müşterek hizmet bedellerinin tespit edilmesi, yansıtılması ve grup şirketleri tarafından gider yazılması noktalarında karşımıza çıkmaktadır sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile mevzuatımıza giren transfer fiyatlandırması kurallarından önce de holding yönetim masraflarının grup şirketleri ile paylaşılması hususu vergi idaresi ile mükellefler arasında bazı ihtilaflara neden olmuştur. Ancak holding şirketleri tarafından katlanılan müşterek genel giderlerin bağlı kuruluş ve iştiraklere dağıtılmasının uygun bir yöntem olduğu yönünde Danıştay ın pek çok kararı bulunmaktadır. 13 Aralık 1986 yılında yayımlanan 33 seri nolu 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanun Genel Tebliği nde holding şirketlerinin genel idare giderlerinin bağlı şirketlere ne şekilde dağıtılabileceği ile ilgili açıklamalar yapılmıştır. Söz konusu Genel Tebliğ ile yapılan açıklamalar 1 seri nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği nde yapılan açıklamalar ile hemen hemen aynıdır. Anılan Genel Tebliğ lere göre holding şirketleri bağlı şirketlere araştırma ve geliştirme, finansman temini, pazarlama ve dağıtım, yatırım projelerinin hazırlanması, hedeflerin tayini, planlama, örgütlendirme kararlarının uygulanması, bilgisayar hizmetleri, sevk ve idare, mali revizyon ve vergi müşavirliği, piyasa araştırmaları, halkla ilişkilerin tanzimi, personel temini ve eğitimi, muhasebe organizasyon ve kontrolü, hukuk müşavirliği konularında hizmetler verilebilmektedir. Gerek Danıştay tarafından verilen kararlarda gerekse de Maliye Bakanlığı tarafından yapılan açıklamalarda holding bünyesinde toplanan müşterek masrafların fatura düzenlenmesi suretiyle hizmetten yararlanan şirketler tarafından kurumlar vergisi matrahından indirilmesi temel ilke olarak kabul edilmiştir. IV. GRUP İÇİ YÖNETİM HİZMETLERİ İLE TRANSFER FİYATLANDIRMASI İLİŞKİSİ 3

4 Grup içi yönetim hizmetleri öznel nitelikleri itibariyle transfer fiyatlandırması uygulamaların önemli bir kısmını oluşturmaktadır. Diğer işlemlerde olduğu gibi grup içi hizmetler de, emsallere uygunluk ilkesi doğrultusunda fiyatlandırılmalıdır. Bu nedenle grup içi hizmet şirketlerinin veya holding şirketlerinin mevzuat ile uyumlu bir transfer fiyatlandırması sistemlerinin bulunması şarttır. Bir holding şirketinin temel faaliyetlerinden birinin iştirak ettiği şirketlere yönetim hizmeti götürmek olduğunu yukarıda görmüştük. Eğer bir hizmet söz konusu ise, holding şirketlerinin ve grup hizmet merkezlerinin verdikleri bu hizmetlerin bir bedelinin olması normal karşılanmalıdır; hatta hizmetlerin bedelsiz sunulması bir transfer fiyatlandırması problemine yol açabilmektedir. Bilindiği üzere emsallere uygunluk ilkesi ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin arada böyle bir ilişki bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade eder. Bu tanımın olmazsa olmaz unsuru mal veya hizmet alım ya da satımının kontrol altında olmayan bağımsız kişilerle de yapılıyor olabilmesidir. Grup içi yönetim hizmetleri özellikle emsal bulma noktasında sıkıntı yaratmaktadır, zira grup içi yönetim hizmetleri tanımı gereği sadece ilişkili kişiler arasında mevcut olabilmektedir ve 3. şahıslara sunulmamaktadır. Sermaye şirketlerinin bir holding veya merkezi yönetim şirketi çatısı altında toplanmalarının temel gayesi; stratejik karar alma, planlama, koordinasyon, sermaye ve denetim açısından birleşmek suretiyle hem finansman ve yönetim yapılarını güçlendirmek hem de bu suretle ticari hayata ve rekabete daha güçlü katılım sağlamaktır. Grup içi hizmet şirketleri bu yönü ile diğer bağımsız hizmet şirketlerinden ayrılmaktadır. Kontrol altında olmayan hizmet şirketlerinin hiçbir zaman yukarıda belirtilen şekilde bir gayeleri olmamaktadır. Grup içi yönetim hizmetlerinin kapsamı içinde yer alan hukuk müşavirliği, mali müşavirlik, bilgi sistemleri desteği gibi hizmetleri dışardan temin etmek mümkün olabilir ancak stratejik karar alma, planlama, hedef tayin gibi hizmetlerin dışardan alınması ticari teamüllere uygun değildir. Asıl katma değeri sağlayan hizmetler de bunlardır. Ayrıca bir şirketler grubu gizlilik açısından ticari sırlarının ve planlarının dışarı çıkmasını istemeyecektir. Grup içi hizmet şirketleri ile bağımsız hizmet tedarikçilerinin sundukları hizmetlerin nitelikleri ve seviyeleri arasında büyük farklar bulunmaktadır. Bağımsız hizmet şirketleri göreceli olarak kısa vadeli ve özel hizmetler verirken grup içi yönetim şirketleri özellikle holding şirketleri daha uzun vadeli ve genel hizmetler vermektedirler. Ayrıca holding şirketlerinde görev yapan ve asıl katma değerli hizmetleri sunan üst düzey personel ekseriyetle daha önce grup içindeki farklı şirketlerde görev yapmış ve bu yönü ile grubu son derece iyi tanıyan kişilerdir. Bu özellikteki personeli diğer bağımsız hizmet şirketlerinde bulmak sık rastlanılan bir durum değildir. Holding veya merkezi yönetim şirketleri stratejik anlamda bilgi, beceri ve tecrübelerini grup şirketlerinin emrine amade kılmakta, onları sürekli yönlendirmekte, onlara her an danışılabilecek uzman bir ekip sağlamakta ve bunlarla da yetinmeyip kontrol mekanizmaları kurarak grup şirketlerinin muhtemel problemler ile karşılaşmalarını önlemeye çalışmaktadırlar. Bu nitelikteki hizmetlerin bağımsız hizmet tedarikçilerinden alınamayacağı açıktır. Fonksiyon analizi açısından da grup içi hizmetler bazı farklı unsurlar taşımaktadır. Holding veya merkezi yönetim şirketlerinin hizmetlerini satmak için bir pazarlama faaliyeti sürdürmesi gerekmemektedir; hizmet bir nevi alım veya gelir garantili üretilmektedir. Öte yandan, grup içi hizmet şirketleri her hangi bir tahsilât riski de üstlenmemektedir. Yukarıda sayılmaya çalışılan nedenlerle, grup içi hizmetler için karşılaştırılabilirlik faktörlerini sağlayan güvenilir iç veya dış emsal tespit etmek çoğu zaman imkân dâhilinde değildir. Grup içi hizmet şirketleri ile bağımsız hizmet şirketleri gayeleri ve sundukları hizmetlerin nitelikleri ve çalışma şekilleri açısından çok farklı özellikler taşıdıklarından sağlanan hizmetlerin aynı şekilde fiyatlandırılmasını beklemek doğru bir bakış açısı sunmayacaktır. Grup içi hizmet şirketlerinin hizmet bedellerinin belirlenmesi üstlenilen maliyetler ile çok yakın ilişki içindedir. Diğer bağımsız hizmet şirketlerinde ise hizmet bedelleri maliyetler ile sıkı ilişki içinde değil, hatta kimi zaman bağımsızdır. Grup hizmet merkezleri hizmet bedellerini doğru şekilde fiyatlandırmanın ötesinde maliyetlerini nasıl karşılayacakları sorusunun cevabını bulma gayreti içindedirler. Zira holding veya merkezi yönetim şirketleri ekseriyetle kar merkezi olmamaktadır ve olmaları da beklenemez. Ancak bu ifade, hiçbir şekilde holding veya merkezi yönetim şirketleri kar etmemelidir şeklinde anlaşılmamalıdır. Bilakis 4

5 grup içi hizmet şirketleri de yarattıkları katma değer ile orantılı bir faaliyet karı elde etmelidir. Holding şirketleri öncelikli olarak bir masraf yansıtma merkezi değil hizmet merkezidir. 1 seri nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ile 1 seri nolu Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ de yapılan açıklamalar beraber değerlendirildiğinde, bir holding veya merkezi yönetim şirketi tarafından sunulan grup içi hizmetlerin karşılığında bağlı şirketlerce ortak masraflara katılım şeklinde ödenen tutarların gider olarak kabul edilebilmesi için aşağıdaki şartların sağlanması gereklidir. - Hizmetler mutlaka fiilen sağlanmış olmalıdır. - Hizmeti alan şirketlerin söz konusu hizmetlere ihtiyacı olmalıdır. - Hizmet bedeli emsallere uygunluk ilkesine uygun şekilde belirlenmelidir. - Hizmetler için mutlaka fatura düzenlenmelidir. - Düzenlenen faturalarda hizmet türü ayrıntılı olarak belirtilmelidir. - Tek faturada birden fazla hizmet bedelinin bir arada yer alması halinde, her hizmet bedelinin ayrı ayrı gösterilmelidir. Dikkat edileceği üzere mevzuatımız grup içi hizmetlere daha çok hizmetleri alan şirketler açısından yaklaşmış ve hangi durumlarda grup içi hizmet masraflarının gider yazılabileceğini düzenlemiştir. Hâlbuki grup hizmet merkezi tarafından sağlanan katma değerli hizmetlerin bedelsiz veya düşük bedelle fiyatlandırılmış olması suretiyle eksik gelir elde edilmesinin de transfer fiyatlandırması açısından en az diğeri kadar önemli bir konu olduğu unutulmamalıdır. Transfer fiyatlandırması yoluyla eksik gelir yazılması da fazla gider yazılması kadar örtülü kazanç dağıtımına yol açan bir husustur. Belirlenen şartlar 3 ayrı hususu işaret etmektedir. 1) Hizmet/Fayda analizi 2) Emsallere uygun hizmet bedellerinin belirlenmesi 3) Ayrıntılı fatura düzenlemesi Dikkat edileceği üzere, grup şirketleri arasındaki hizmet ilişkilerinde sözleşme yapılması bir zorunluluk olarak ortaya konulmamıştır. Danıştay da vermiş olduğu kararlarda sözleşme bulunması veya bulunmamasına dayanarak bir yoruma başvurmamıştır. Ancak, biz fiyatlandırma kadar ticari süreçlerinin de emsal uygulamalara paralel yürütülmesi gerektiği kanaatindeyiz. Ticari hayatta benzer hizmet ilişkileri çoğu zaman bir sözleşme çerçevesinde gerçekleştirilmekte ve söz konusu sözleşmelerde taraflar, hizmetlerin kapsamı, hizmetlerin nasıl sağlanacakları, hizmet ekibi, fiyatlandırmanın nasıl yapılacağı, hizmet bedelinin nasıl ödeneceği, gizlilik ve fesih şartları düzenlenmektedir. Dolayısıyla ilişkili kişiler arasındaki hizmet ilişkilerinin de benzer sözleşmeler ile düzenlenmesinin emsallere uygunluğun iddia edilmesinde ve genel çerçevenin ortaya konulmasında faydalı olacağı görüşündeyiz. Kaldı ki, hizmet türlerinin her faturada ayrıntılı olarak gösterilmesindense başlangıçta yapılacak bir sözleşmede topluca belirlenmesi uygulayıcılara kolaylık sağlayacaktır. Sözleşmeler keyfi fiyat değişikliklerini engelleyeceği gibi grup içi hizmetlerde güvenilir bir dökümantasyon hazırlanmasının temel unsuru olacaktır. Yazımızın ilerleyen bölümlerinde hizmet/fayda analizi ile emsallere uygun grup içi hizmet bedellerinin belirlenmesi konuları daha ayrıntılı olarak işlenecektir. V. HİZMET/FAYDA ANALİZİ Hizmet/Fayda analizi hizmetlerin fiilen sağlanıp sağlanmadığını, hizmeti veren şirketin grup içi hizmetleri verebilecek ekonomik kaynaklarının bulunup bulunmadığını ve hizmeti alan şirketin söz konusu hizmete ihtiyacı olup olmadığını incelemeyi ve sonuçları mümkün mertebe somut verilerle ortaya koymayı amaçlayan bir araçtır. 5

6 Hizmet bedellerinin emsallere uygunluğunun değerlendirilmesinde hizmeti alan ve hizmeti veren açısından ayrı ayrı konuya yaklaşmak gereklidir. Grup içi hizmetleri sunan açısından hizmet analizi olarak tanımlanabilecek çalışma, grup içi hizmetleri alan açısından fayda analizi olarak karşımıza çıkmaktadır. Hizmet/Fayda analizi hizmet ilişkisi taraflarının çıkarlarını ortak bir noktada buluşturmaya çalışmaktadır; zaten fiyat da bu nokta da oluşmaktadır. Hizmet tedarik eden firma açısından hizmet maliyetlerinin bir şekilde finanse edilmesi önemli iken, hizmet alan firmalar ise kendilerine yansıtılan maliyet ile sağlanan fayda arasında bir denge kurmaya çalışırlar. Bir hizmetin holding veya merkezi yönetim şirketleri tarafından sunulmuş olduğunun ispatı her zaman bu hizmetlerin grup üyeleri tarafından alındığı anlamına gelmemektedir. Uygulamada çok defa hizmet analizlerinin ayrıntılı bir şekilde ortaya konulduğu ancak bu hizmetlerin grup şirketlerinde yaratmış olduğu menfaatleri ortaya koymayı amaçlayan fayda analizlerinin ihmal edildiği gözlenmektedir. İdeal olanı, hizmet merkezi tarafından verildiği iddia edilen hizmetlerin gerekçeleri ile birlikte bir liste halinde grup şirketlerine sunulması ve grup şirketlerinin sağlanan faydaların farkında olup olmadıklarının tespit edilmesidir. Grup içi hizmet ilişkileri ile ilgili olarak ayrıntılı bir fayda analizi yapılmadan transfer fiyatlandırması sistemi hem uygulamada hem de dökümantasyonda muhtelif problemler çıkarma riskine sahiptir. Hizmet analizi fayda analizine göre nispeten daha kolaydır, çünkü hizmeti sunan ekonomik varlıklar daha somut şekilde tespit edilebilir olmakla beraber fayda kavramı bunların yanında daha soyut kalmaktadır. Zaten fayda analizinin amacı bu soyut kavramları bir süreçten geçirerek ikna edici seviyede somutlaştırmaktır. Tamir-bakım, muhasebe, denetim, bilgi teknolojileri, insan kaynakları, eğitim gibi hizmetler karşılığında sağlanan faydalar daha kolay ortaya konulabilmektedir. Ancak bazı hizmet alanları için faydaların grup şirketleri tarafından algılanması ve açık şekilde sunulması çok zor olmaktadır. İş ve ürün geliştirme, planlama, gayri maddi hakların yönetimi ve korunması, tedarik zincirinin tasarlanması ve koordinasyonu ile tabi ki üst düzeydeki stratejik kararların alınmasına ilişkin hizmetler bu grupta sayılabilir. Hizmet/Fayda analizinin yapılmasına ilişkin farklı süreçler takip edilebilecektir. Bununla beraber, uygulamada daha çok şu yöntemin uygulandığı görülmektedir. Holding veya merkezi yönetim şirketleri departman veya masraf merkezi bazında sunulan hizmetleri, grup şirketinin algılaması gereken faydaları ve hizmet sunumu için istihdam ettikleri personel ve kaynakları tutarları ile birlikte rapor veya liste halinde hizmetten faydalanan grup şirketlerine sunmaktadırlar. Grup şirketleri ise kendilerine sunulan hizmetleri maliyetleri ile birlikte değerlendirerek hangi hizmetlerden faydalandıklarını konusunda grup içi hizmet firmasına geri bildirimde bulunmaktadır. Eğer taraflar arasında bir anlaşmazlık varsa fiyatlandırmanın değiştirilmesi veya grup firmasını hizmetten faydalandığı konusunda ikna etmek için ilave çalışmalar yapılmakta ve neticede tüm tarafların en azından asgari bir seviyede mutabık olduğu bir grup içi hizmet fiyatlandırması sistemi ortaya çıkmaktadır. Taraflar arasındaki çıkar çatışması ve pazarlık gücü farklılıkları, kimi zaman hizmet ve faydaların belirlenmesi ile ilgili objektif değerlendirmeler yapılmasına engel olabilmektedir. Bu nedenle sürecin her iki tarafa da eşit mesafede olan bağımsız danışmanlar tarafından yürütülmesi daha güvenilir sonuçlar yaratabilecektir. Şirket yöneticileri ile mülakatlar yapılması ve mülakat sonuçlarının önceden belirlenen kriterler vasıtasıyla değerlendirilmesi en çok tercih edilen yöntemdir. Hizmet departmanları ve sunulan hizmetler ile ilgili olarak aşağıdaki örnekler gösterilebilir: Yönetim kurulu ve CEO departmanı - Ortak kurum değerlerini ve kültürünü oluşturmak ve geliştirmek - Tecrübe paylaşımı ve uygulamalara rehberlik etmek - İş yapış şekilleri ile modeller geliştirmek - Grup şirketlerinin üst düzey yöneticilerini seçmek - Grup faaliyetlerini organize etmek - Grup şirketleri ile düzenli görüşmeler ve toplantılar yapmak - Grup içi politikaları yayınlamak - Şirket satın almaları, yeni pazarlara giriş ve büyüme konularında nihai kararları vermek - Grup şirketlerinin strateji ve performanslarını takip etmek Mali İşler ve CFO departmanı 6

7 - Grup çapındaki sermaye kaynaklarının etkin şekilde kullanımını sağlamak - Muhasebe, finans, bütçe, raporlama, konsolidasyon, sigorta vb. konulardaki politikaları ve standartları belirlemek - Uluslararası vergi, muhasebe, bütçe ve raporlama işlemlerini gerçekleştirmek - Hazine ve nakit yönetimi işlemlerini gerçekleştirmek - Grup şirketlerinin mali performanslarını analiz etmek - Grup içindeki varlıkları yönetmek - Etkin vergi yönetimini sağlamak - Grup şirketleri ile düzenli görüşmeler ve toplantılar yapmak - İhtiyaç duyan grup şirketlerine fon temin etmek Stratejik planlama departmanı - Uzun ve orta vadeli stratejik planların yapılması - Kısa vadeli iş planlarının yapılması - Yatırım projesi ve sermaye yatırımı analizleri Hukuk departmanı - Grup firmaları tarafından verilen önemli taahhütlerinin hukuken incelenmesi - Yasal hakların korunması ile ilgili destek vermek - 3. şahıslar ile yapılan sözleşmelerin kontrol edilmesi ve sözleşme formatlarının hazırlanması - Personel hizmet akitlerinin hazırlanması - Hukuki konular ile ilgili rehberler hazırlanması İnsan kaynakları departmanı - Grup çapında mevcut işgücünü ve gelecek ihtiyaçlarını belirlemek - Emsal çalışmaları yaparak yıllık ücret paketlerini kararlaştırmak - İşe alım ve eğitim süreçlerini organize etmek - Performans artırma programlarını yürürlüğe koymak - Grup şirketlerine insan kaynakları ile ilgili hususlarda yardımcı olmak Hizmet/Fayda analizinde aşağıdaki unsurlar özellikle değerlendirilmelidir. 1) Hizmetleri veren firmanın, söz konusu grup içi hizmetleri sağlayabilecek örgütsel yapıya, hizmet departmanlarına ve diğer kaynaklara sahip olup olmadığı, 2) Verilen hizmetlerin hangi grup üyelerine fayda sağladığı ve fiyatlandırmanın sağlanan faydalar ile orantılı olup olmadığı, 3) Hizmetleri alan firmanın aynı hizmetleri sunan iç departmanlarının olup olmadığı veya dışardan bu tür hizmetleri zaten temin edip etmediği, 4) Hizmetleri alan firmanın maliyet açısından söz konusu hizmetleri kendi bünyesinde personel istihdam ederek sağlamaya istekli olup olmayacağı, 5) Grup içi hizmetlerin, hizmeti alan grup üyesinin ticari pozisyonunu güçlendirecek ticari veya ekonomik bir değer sağlayıp sağlamadığı, 6) Hizmetler ile faaliyetler ve gelirin elde edilmesi veya iademe ettirilmesi arasında güçlü bir nedensellik bağı kurulup kurulamadığı, 7) Karşılaştırılabilir koşullar altındaki bağımsız şirketlerin söz konusu hizmetleri almakta ve aynı bedeli ödemede istekli olup olmayacağı (Şirketlerin mali durumları bu analizde doğrudan etkili olmasa da, mali açıdan zor durumda olan firmaların yüksek maliyetli hizmet bedellerini almakta daha isteksiz davranacağı kabul edilmeli ve buna göre bir yorum yapılmalıdır.) 8) Hizmetlerin verildiğini ve alındığını destekleyen somut ispat unsurlarının bulunup bulunmadığı, 7

8 OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberleri çerçevesinde şekillenen transfer fiyatlandırması kurallarımız grup içi hizmet bedellerine sadece hizmet maliyetlerinin gruba hisse sahipliği bağı ile bağlı olan firmalar tarafından paylaşılması olarak yaklaşmamış, aynı zamanda katma değerli bir hizmet ilişkisinin varlığını da aramıştır. Hatta verilen hizmetlerin sadece yönetim ücreti olarak tanımlanmasını yeterli olmayacağı belirtilerek, hizmet kapsamlarının detaylı bir şekilde ortaya konulması istenmiştir. Grup içi hizmetlerin nitelikleri faaliyetin ve sektörün niteliğine göre önemli ölçüde farklılık gösterebilmektedir. Bu nedenle, şirketin faaliyetleri ve faaliyet gösterdiği sektör analiz edilmeden grup içi hizmetler ile ilgili peşin yargılardan kaçınılmalıdır. Grup firmalarının değer zinciri içindeki yerlerini gösteren bir işlev analizi de grup şirketlerinin ne gibi konularda desteğe ihtiyaç duydukları hususunda yardımcı olacaktır. Benzer şekilde, grubun ne ölçüde merkezi bir örgütsel yapıya sahip olduğu da önem arz etmektedir. Merkezileşmenin fazla olduğu gruplarda, pek çok önemli karar grup merkezinde alınacağından doğal olarak hizmetlerin seviyesi de daha yüksek olacaktır. Ancak merkezileşmenin fazla olmadığı ve şirketlerin kendi kararlarında daha bağımsız olduğu koşullarda grup içi hizmetlerin daha az olması beklenir. Merkezileşmenin derecelendirilmesinde ticari kararların kim tarafından alındığı ve alınan kararların sorumluluğunun kimde olduğu kriter olarak kullanılabilir. Grup içi hizmet şirketleri proje bazında hizmet sunmanın ötesinde her an danışılabilecek ve hizmet talep edilebilecek uzman bir kadro istihdam etmektedir. Bu hizmetler uygulamada daha çok çağrı üzerine sağlanan hizmetler olarak tanımlanmaktadır. Danışmayı gerektirecek bir olayın belirli bir yılda gerçekleşmemesi kesinlikle hizmetin sunulmadığı anlamına gelmemektedir. Bu nedenle belirli bir yılda sağlanan faydalar kadar ileride sağlanması muhtemel faydaları da dikkate almak gereklidir. Bu düşünce normal ticari hayat açısından da kabul görmektedir. Örneğin, pek çok şirket yıl içinde ne kadar hizmet satın alacağını tam olarak bilmeden bağımsız avukatlar veya danışmanlar ile çalışmakta ve onlara hiç hizmet alınmasa dahi yıllık sabit bir ücret ödemektedir. Zira her şirket, firmayı tanıyan bir avukat veya danışmanın hazır bulunmasını ister. Konu stratejik kararların alınması ve yönetim problemlerinin çözümü olduğunda ise, grup içinden hazır danışmanların bulunması daha önemli hale gelmektedir. Bazı durumlarda, grup şirketlerinin bir talebi olmasa da hizmetler fiilen verilebilmektedir. Ancak bu gibi durumlarda hizmeti sunan firmanın, daha karmaşık bir analiz yapması ve grup şirketlerine hizmetlerin fiilen verildiği ile ilgili daha yoğun bir dökümantasyon çalışması sunması gerekeceği tabidir. Özellikle bir bütün olarak gruba veya grup imajına yönelik verilen hizmetlerin yerel seviyede algılanmasında bazı sorunlar yaşanabilmektedir ve grup şirketleri faydayı tam algılayamadıkları için hizmetler ile ilgili yeterli bilgi ve belgeyi sunamamaktadırlar. Hissedarlara (holding şirketinin hissedarları) sunulan hizmetler de fayda analizi açısından benzer sıkıntılar doğurabilmektedir. Zira hizmetler grup şirketlerine sunulmadığından grup şirketlerinde bir fayda tespit etmek de mümkün olamamaktadır. Ya da bir hizmet sunulsa bile, hizmetin belirli bir oranda hissedarların faydasına tekabül eden kısmı grup şirketlerine yansıtılmamalıdır. Grup içi hizmetlerin yalnızca kısa vadeli etkilerinin yanında uzun vadedeki etkilerinin tahlil edilmesi gerekebilir. Örnek vermek gerekirse, bir uluslararası ilaç firmasının grup hizmet merkezi henüz hiçbir ülkede piyasaya sürülmemiş bir ilacın pazarlama stratejileri ile ilgili çalışmalar yapabilir ve doğal olarak bu çalışmaların bir maliyeti vardır. Bu gibi durumlarda grup şirketlerinde henüz gelirin oluşmamış olması bu şirketlerin ileride faydalanacakları pazarlama hizmetleri için bir bedel ödemeyecekleri anlamına gelmemelidir. Hatta duruma göre bu ilaç hiçbir zaman piyasaya sürülmese bile bazı maliyetlere katlanılabilecektir. Grup sinerjisi çoğu zaman şirketlere fayda sağlıyor olsa da bazı durumlarda dezavantajlı sonuçlar da doğurabilmektedir. Ancak avantajlı yönleri kabul edip dezavantajlı olanları kabul etmemek, ticari hayatın temelini oluşturan pazarlık unsurunu yok saymak demektir. Önemli olan avantajların dezavantajlardan fazla olmasıdır. Toparlarsak, sağlanmış faydalar kadar beklenen faydalar da analiz edilmelidir. Grup içi hizmetlerin faydalarını salt ödemenin yapıldığı yıl için değil birkaç yılı kapsayan bir süre içinde hangi ölçüde sağlanmış olduklarını irdeleyerek değerlendirmek gerekmektedir. Özellikle planlama, iş ve strateji geliştirme gibi günümüz rekabet hayatının temel unsurları ile ilgili hizmetler faydalarını ekseriyetle sonraki dönemlerde doğurmaktadırlar. 8

9 Hizmet/Fayda analizinde diğer bir önemli nokta faydalanılan bir hizmet için mükerrer ödeme yapılıp yapılmadığıdır. Mükerrer ödeme durumu daha çok birkaç grup içi hizmet firmasının aynı hizmet için fatura kesmesi durumlarında gündeme gelmektedir. Ayrıca grup içi hizmet firmalarına ait masrafların hem doğrudan hem de dolaylı yansıtmaya tabi tutulması ihtimal dâhilindedir. Muhtemel mükerrerlikleri önlemek açısından hizmet maliyetleri ile hizmetlerin fazla şüpheye yer bırakmayacak şekilde eşleştirilmesi faydalı olacaktır. VI. EMSALLERE UYGUN GRUP İÇİ HİZMET BEDELLERİNİN BELİRLENMESİ Grup içi hizmetlerin verildiği ve grup şirketlerinde belirli faydalar sağlandığı tespit edildikten sonra, emsallere uygunluk ilkesi doğrultusunda hizmet bedellerinin belirlenmesine sıra gelmektedir. Transfer fiyatlandırması teorisi bize, grup içi hizmetler karşılığında tahsil edilecek ücretlerin, karşılaştırılabilir koşullardaki bağımsız işletmeler tarafından belirlenecek veya kabul edilecek olan ücretlerle aynı emsal aralığında bulunması gerektiğini söylemektedir. Ancak daha önce de değinildiği üzere grup içi hizmetlerde iç veya güvenilir dış emsal bulmak veya karşılaştırılabilirlik faktörlerini sağlayan bağımsız bir hizmet tedarikçisi tespit etmek bilgi teknolojileri, insan kaynakları, muhasebe, hukuk gibi hizmet alanları dışında çoğu zaman mümkün değildir. Zaten bu nedenle, gerek OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberleri nde gerekse de 1 seri nolu Transfer Fiyatlandırması Genel Tebliğ inde grup içi hizmetler ile ilgili ayrı açıklamalar yapma ihtiyacı hissedilmiştir. Grup içi hizmetlerde emsal tespitinden çok izah edilebilir bir transfer fiyatı belirleme yöntemi ortaya koymak önemlidir. Burada kullanılan yöntem ifadesi geniş yorumlanmalıdır. Söz konusu yöntem ifadesi transfer fiyatlandırması yöntemlerini, hizmet maliyetlerinin tespitini, kar marjını ve dağıtım anahtarlarını kapsayan genel bir kavramdır. Emsallere uygun grup içi hizmet bedellerinin hem hizmet sağlayıcısı hem de hizmetten yararlanan taraf açısından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu tür bir değerlendirme karşılaştırılabilir fiyat yöntemine uygun düşmekle beraber uygulama ve emsal bedel tespitindeki zorluklar nedeniyle, başta holding ve merkezi yönetim hizmetleri olmak üzere, grup içi hizmetlerin fiyatlandırmasında karşılaştırılabilir fiyat yöntemi fazla tercih edilmemektedir. Daha çok uygulanan maliyet artı yöntemi ise, maliyetler bu firmada olduğu için mecburen değerlendirmeyi hizmet sağlayıcısı açısından yapmaktadır. Ancak maliyet artı yönteminin tercih edilmesi hizmetten yararlanan firmalarda hiçbir fiyat analizi yapılmayacağı anlamına gelmemektedir. Her ne kadar zor olsa da hizmetten yararlanan firmalar, bağımsız şirketlerin de benzer koşullarda grup içi hizmet ücretlerini ödemeye istekli olduğunu gösterebilme konusunda azami gayret içinde olmalıdır. Bu noktada ayrıntılı bir fayda analizi tekrar yardımımıza koşabilir ya da üçüncü şahıslardan benzer hizmetler için teklif alınabilir. Emsaller uygun fiyatın belirlenmesi bazı süreçlerin takibini gerektirmektedir. 1) Transfer Fiyatlandırması Yönteminin Seçimi 1 seri nolu Transfer Fiyatlandırması Genel Tebliği nde grup içi hizmet bedellerinin herhangi bir transfer fiyatlandırması yöntemi ile belirlenebileceğini ancak karşılaştırılabilir fiyat yöntemi ile maliyet artı yönteminin tercih edilebileceği ifade edilmiştir. Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi, uygulaması zor olsa da en dolaysız ve güvenilir yöntem olduğundan her durumda öncelikli olarak tercih edilmelidir. Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi, emsallere uygun hizmet bedelinin, karşılaştırılabilir koşullarda hizmet ifasından bulunan ve aralarında herhangi bir şekilde ilişki bulunmayan kişilerin birbirleriyle yaptıkları işlemlerde uygulayacağı piyasa fiyatı ile karşılaştırılarak tespit edilmesini ifade etmektedir. Bu yöntemin uygulanabilmesi için ilişkili kişilerle yapılan işlemin, birbirleriyle ilişkili olmayan kişilerin yaptıkları işlemler ile yüksek oranda karşılaştırılabilir nitelikte olması gerekmektedir. Bu ise sadece bilgi teknolojileri, insan kaynakları, muhasebe, hukuk gibi hizmet alanlarında mümkündür. Asıl katma değerli ve yüksek maliyetli planlama, koordinasyon, kontrol ve stratejik kararların alınması gibi hizmetlerde karşılaştırılabilir veri bulmak çoğu zaman imkân dâhilinde değildir. Karşılaştırılabilir fiyat yönteminin uygulanması karşılaştırılabilir koşullarda tespit edilen güvenilir emsal verilerinin bulunmasına sıkı şekilde bağlıdır Dolayısıyla grup dışına verilmeyen, gruba özel ve grup 9

10 dışından alınamayan hizmetler için iç veya dış emsal bulmak mümkün olmadığından karşılaştırılabilir fiyat yöntemi de işlemin mahiyetine en uygun yöntem olmayacaktır. Bilgi teknolojileri, insan kaynakları, muhasebe, hukuk gibi hizmet alanlarında bile hizmet alım/satım garantisinin bulunması, tahsilât riski olmaması, hizmet ilişkisinin uzun süreden beri devam ediyor olması, hizmetin pazarlanması için ilave masraflara katlanılmaması gibi nedenlerle karşılaştırılabilirliğin sağlanamayacağı iddia edilebilir. Maliyet Artı Yöntemi Karşılaştırılabilir bir fiyatın bulunamadığı durumlarda genellikle maliyet artı yöntemi uygulanmaktadır. Sistem kısaca hizmet maliyetlerinin kar marjı ilave edilerek veya edilmeden hizmetten faydalanan şirketlere doğrudan veya bazı dağıtım anahtarları vasıtasıyla yansıtılması şeklinde çalışmaktadır. Maliyet artı yönteminde daha çok hizmeti sağlayan şirketin gerçekleştirdiği işlevler, üstlendiği riskler ve kullandığı varlıklar öne çıkmaktadır. Maliyet artı yöntemi, işlev, risk ve varlıkların bağımsız şirketler tarafından üstlenilen hizmetlerdeki işlev, risk ve varlıklar ile nispeten karşılaştırılabilir nitelikte olduğu, buna karşın, karşılaştırılabilir bağımsız fiyatın bulunmadığı durumlara daha uygun düşmektedir. Maliyet artı yöntemi uygulamada en fazla karşılaşılan yöntem olduğundan, yöntemin uygulaması yazımızın ilerleyen bölümlerinde hizmet maliyetlerinin ayrımı, kar marjının belirlenmesi ve dağıtım anahtarlarının tespiti şeklinde ayrıştırılarak incelenmiştir. Diğer Yöntemler 1 seri nolu Transfer Fiyatlandırması Genel Tebliği nde karşılaştırılabilir fiyat yönteminin veya maliyet artı yönteminin uygulanmasının mümkün olmadığı durumlarda, emsallere uygun bedelin doğru bir biçimde belirlenebilmesini sağlamak üzere, diğer yöntemlerin de kullanılması da mümkün bulunmaktadır şeklinde bir açıklama yapılmıştır. Yeniden satış fiyatı ile kar bölüşümü yöntemleri nitelikleri itibariyle grup içi hizmetlerin fiyatlandırılmasına uygun yöntemler değildir. Geriye işleme dayalı net kar marjı yöntemi kalmaktadır. Bilindiği üzere, işleme dayalı net kar marjı yöntemi maliyet artı ve yeniden satış fiyatı yöntemlerinin brüt kar marjı ile yaptığı emsal karşılaştırmasını faaliyet kar marjı ile yapmakta ve böylece özellikle muhasebe sistemlerindeki çeşitlilikten kaynaklanan karşılaştırılabilirlik farklarını nispeten bertaraf etmektedir. İşleme dayalı net kar marjı yönteminin hizmet sağlayıcısı açısından uygulanması, hizmet maliyetinin üzerine ilave edilecek kar marjını tespit edilemediği durumlarda, en azından faaliyet kar marjı ile bir analiz yapılmak istendiğinde karşımıza çıkabilecektir. İşleme dayalı net kar marjı yönteminin asıl faydası hizmet alan firmalarda görülecektir. Zira hizmeti alan açısından emsal veri temin etmek daha güçtür. İşleme dayalı net kar marjı yöntemi ile grup içi hizmetlerin emsallerine uygun şekilde fiyatlandırıldığı kanaatine ulaşabilmenin mantığı şudur: Grup içi hizmet bedelleri hizmeti alan firma için bir gider unsurudur ve genellikle faaliyet giderleri içinde takip edilmektedir. Dolayısıyla grup içi hizmet bedelleri faaliyet karını azaltıcı yönde etki yapmaktadır. Eğer söz konusu giderler düşüldükten sonra kalan faaliyet kar marjı tespit edilen faaliyet kar marjı aralığının içinde ise şirketin faaliyetleri ile uyumlu bir grup içi hizmet bedeli ödediği sonucuna ulaşılabilir. İşleme dayalı net kar marjı yönteminin grup içi hizmetlerin fiyatlandırılmasından kullanılması uluslararası literatürde de tartışılmaktadır ve bu tartışma OECD Transfer Fiyatlandırması rehberlerine de yansımıştır. 1 seri nolu Transfer Fiyatlandırması Genel Tebliği nin taslak halinde işlemsel kar marjı yöntemlerinin de grup içi hizmetlerin fiyatlandırılmasında kullanılabileceği ifadesi yer almışken, Tebliğ in Resmi Gazete de yayınlanan halinde bu ifade çıkarılmıştır. Vergi İdaresi nin konu ile ilgili yorumları takip edilmelidir. İşleme dayalı net kar marjı yöntemi bir sistem kurmaz. İşleme dayalı net kar marjı yöntemi genellikle hizmeti alan firmaların kendi açılarından güvenir bir emsal verisi temin edemedikleri buna karşın genel faaliyetleri neticesinde emsallere uygun bir faaliyet kar marjı elde ettikleri durumlarda destekleyici yöntem olarak kullanılmaktadır. Bu yorumun ters çevrilerek faaliyet zararı elde eden firmalar tarafından ödenen grup içi hizmet bedellerinin emsallerine aykırı olduğu sonucuna varılmaması gereklidir. Ancak, faaliyetleri zarar ile sonuçlanan mükelleflerin kendilerine 10

11 yansıtılan grup içi hizmet bedellerinin emsallerine uygunluğu ile ilgili daha yoğun bir çaba içinde olmaları gerekmektedir. 2) Grup Şirketlerine Yansıtılacak Hizmet Maliyetlerinin Ayrımı Maliyet artı yöntemi iki temel soruyu da beraberinde getirmektedir. a) Hangi maliyetler hizmet maliyeti olarak değerlendirilecek ve yansıtmaya tabi tutulacak? b) Maliyetin üzerine hangi oranda kar marjı ilave edilecek? Bu bölümde yukarıdaki sorulardan ilkine cevap bulmaya çalışacağız. Diğer soruya ise bir sonraki bölümde değinilecektir. Holding veya merkezi yönetim şirketlerine ait tüm maliyetlerinin grup şirketlerine sunulan hizmetler ile ilgili olmadığı iddia edilebilir. Bu noktada ortaklara verilen hizmetler, hizmet sağlayan firmanın sadece kendisi ile ilgili olan genel yönetim giderleri ile doğrudan holding şirketinin fayda sağladığı hizmetler ile ilgili maliyetlerin ayrıştırılması ve kar marjı ilave edilsin edilmesin dağıtılabilir hizmet maliyetinin belirlenmesi faydalı olacaktır. Dağıtıma tabi tutulabilmesi için maliyetler ile sunulan hizmetler arasında doğrudan bir ilişki kurulması şarttır. Bu tür bir ilişkinin katlanılan her maliyet için kurulamadığı durumlarda, holding veya merkezi yönetim şirketine ait maliyetlerin dağıtılabilir veya bünyede kalması gereken maliyetler olarak ayrıma tabi tutulması gereklidir. Hizmet maliyetine dâhil edilmemesi ve dolayısıyla dağıtıma tabi tutulmaması gerektiğini düşündüğümüz giderler aşağıdaki gibidir. a) Mükerrer hizmet maliyetleri (hem doğrudan hem dolaylı dağıtıma tabi tutulan maliyetler) b) Hissedarlara (holding şirketinin hissedarları) fayda sağlayan hizmetlere ilişkin maliyetler c) Şirketin sadece kendi faaliyetlerini idame ettirmesi ile ilgili genel yönetim giderleri d) Arızi olarak sunulan ve grup şirketlerine sürekli bir fayda sağlamayan hizmetlere ilişkin giderler Hissedarlara fayda sağlayan hizmetler ile holding şirketinin sadece kendi faaliyetlerini idame ettirmesi ile ilgili genel yönetim giderlerine aşağıdakiler örnek gösterilebilir. Bu hizmetlere ilişkin maliyetler doğrudan hesaplanabileceği gibi bir oran kullanmak suretiyle de belirlenebilir. Oranlamada fiili veya tahmini harcanan zamanlar kullanılabilir. Örneğin, bir grup mali işler direktörünün harcadığı zamanın %20 si grup şirketleri ile ilgili değil, hissedar faaliyetleri ile ilgili olabilir. Böyle durumlarda grup mali işler direktörünün maliyetinin sadece % 80 i dağıtıma tabi tutulmalı, %20 si grup şirketlerine dağıtılmamalıdır. a) Raporların ve mali verilerin konsolidasyonuna ilişkin maliyetler b) Ana şirketin raporlama, vergi ve muhasebe gereksinimleri ile ilgili maliyetler (grup şirketlerine benzer konularda destek sağlanması hariç) c) Hissedarların, hisse alım satımına ilişkin maliyetleri d) Şirketin halka açılması ve şirket hisselerinin ihraç edilmesi ile ilgili maliyetler e) Hissedarlara dağıtılacak kar payları ile ilgili maliyetler 11

12 f) Şirket halka açık ise ilgili mevzuata uyum gereği katlanılan maliyetler g) Hissedarlar adına yapılan bildirimler ile ilgili maliyetler h) Bizzat şirketin hukuki yapısına ve yapısındaki değişikliklere ilişkin maliyetler i) Genel kurul ve denetçi masrafları j) İştirak satın alınması için gereken fonların toplanmasına ilişkin giderler (başka bir grup firması için fon temin etmiyorsa) k) Faaliyette olan şirketlere bir fayda sağlamaksızın yeni pazarlara veya iş alanlarına yapılması düşünülen yatırımlar ile ilgili fizibilite maliyetleri l) Kira ve diğer günlük ofis giderleri (hizmetin niteliği ve belirlenen kar marjına göre hizmet maliyetine dâhil edilmesi gündeme gelebilir). Yukarıda sayılan maddeler sadece konu ile ilgili bir fikir verme amacını gütmektedir ve kesinlikle tahdidi değildir. Bu nedenle her durumda hizmetlerin, tarafların ve olayların içeriğine göre farklı yorum yapmak ve buna göre dağıtılabilir hizmet maliyetini belirlemek gerekebilir. Hizmet maliyeti ayrımının, tüm holding giderleri bazında değil de, departman veya masraf merkezi bazında yapılması daha doğru sonuçlar verecektir. Zira her departmanın grup şirketlerine sağlamış olduğu hizmetlerin niteliği ve seviyesi farklıdır. Örneğin, IT ve CEO departmanında grup şirketlerine sağlanan hizmetler için harcanan zamanın yüksek olması beklenirken, bu zamanın muhasebe, finans ve yatırımcı ilişkileri departmanlarında daha düşük olması beklenebilir. Hizmetin sunulması ile ilişkili ve onun için katlanılan tüm masrafların hizmet maliyetine dâhil edilmesi gerektiği kanaatindeyiz. Uluslararası uygulamada söz konusu maliyetleri tanımlamak için fully absorbed cost ifadesi kullanılmaktadır. Bu çerçevede, personel ücretleri ve doğrudan hizmet ifası ile ilişkilendirilebilen genel hizmet giderleri kadar belirli dağıtım anahtarları ile ilgili departman hizmet maliyetlerine ilave edilen genel yönetim giderleri de dağıtıma tabi hizmet maliyetlerine dâhil edilebilecektir. Ancak, genel yönetim giderlerinin hizmet maliyetine ilave edilip edilmediği kar marjı belirlemesinde özellikle dikkate alınmalıdır. Doğal olarak hizmet maliyeti ile kar marjı ters orantılıdır. Ticari hayatta firmalar genellikle genel yönetim giderlerini doğrudan müşterilerine yansıtma şansı bulamayıp hizmet maliyetlerinin üzerine ilave ettikleri kar marjları ile genel yönetim giderlerini karşılama arzusu içinde olmaktadır. Hizmet maliyetleri, holding bünyesinde oluşan ücret giderleri gibi iç kaynaklı giderlerden oluşabileceği gibi danışmanlık ücretleri gibi dış kaynaklı giderlerden de oluşabilecektir. Holding firmaları sadece hizmet üretimi şirketleri değil aynı zamanda grup içi masraf dağıtım merkezleridir. Tüm grubu ilgilendiren bazı masrafların holding bünyesinde toplanması faaliyetin bir gereğidir. Ancak her durumda maliyetler ile hizmetlerin ilişkisi kurulabilmelidir. Maliyet artı yöntemi temel olarak maliyet tutarına dayandığından, hizmet maliyeti tutarlarının sağlanan hizmetler ile ilişkilendirilerek açık bir şekilde ortaya konulması büyük önem taşımaktadır. Uygulamada bu hususa gereken önemin verilmediği ve temel problemlerin de bu noktada ortaya çıktığı gözlenmektedir. Hizmet alan firmaların ödemesini yaptıkları hizmet maliyetleri ile ilgili bilgileri temin etmeleri ve bu konuda ısrarcı olmaları hazırlayacakları transfer fiyatlandırması dökümantasyonu için kaçınılmazdır. Hizmet maliyeti ile ilgili bilgilerin eksik olduğu bir maliyet artı grup içi hizmet fiyatlandırmasının güvenilir olmadığı ve eleştiriye açık olduğu kolayca ifade edilebilecektir. Bu noktada hizmet maliyetlerinin bağımsız denetim firmaları tarafından hazırlanan raporlar ile tevsik edilmesi yaşanabilecek sorunlara pratik bir çözüm olarak ileri sürülebilir. 3) Hizmet Maliyetine İlave Edilecek Kar Marjının Belirlenmesi 12

13 Maliyet artı yönteminin seçildiği durumlarda cevaplanması gereken diğer bir soru hizmet maliyetinin üzerine bir kar marjı ilave edilmesinin gerekli olup olmadığı; ilave edilecek ise kar marjının ne olması gerektiğidir. Grup içi hizmet maliyetlerinin üzerine belirli bir kar marjı ilave edilmesi ile ilgili olarak bazı görüşler ileri sürülebilir. Holding firmaları aynı zamanda grup şirketlerine iştirak etmekte ve onlardan iştirak kazancı elde etmektedirler. Holding merkezi tarafından grup şirketlerine verilen hizmetler normal koşullarda şirketlerin verimliliğini artıracak, onları daha çok kar dağıtabilecek hale getirecektir. Dolayısıyla holding şirketi vermiş olduğu hizmetlerle yaratmış olduğu katma değer karşılığında daha yüksek iştirak kazancı elde edeceğinden hizmet maliyetlerinin üzerine bir kar marjı ilave etmemelidir. Bu görüş ilk bakışta mantıklı gelmektedir ancak bu görüşe karşı olanlar yukarıdaki anlayışın ticari hayat ile tam uyuşmayan bazı varsayımlara dayandığını ileri sürmektedir. Grup içi hizmetin söz konusu olabilmesi için mutlaka şirketler arasında doğrudan iştirak ilişkisi bulunması zorunlu değildir. Hatta çokuluslu şirket gruplarında ekseriyetle holding firmaları ile grup içi hizmet firmaları farklı tüzel kişiliklerdir ve ayrı ülkelerde faaliyet göstermektedir. Hizmet aynı iken, sadece şirketler arasında sadece iştirak ilişkisini esas alarak bir ayrım yapılmamalıdır. Holding şirketlerinin elde ettikleri iştirak kazançları ile hizmet kazançları birbirlerinden ayrı ele alınmalıdır. Eğer bir hizmet söz konusu ise hizmet maliyetinin üzerine bir kar marjı ilave edilmesi her durumda ticari hayatın gerekliliklerine daha uygun olacaktır. Bizce de, grup içi hizmet ilişkilerinde açık bir şekilde katma değerli bir hizmet sunumu söz konusu olduğuna göre hizmet maliyetinin üzerine işlemin şartlarına uygun makul bir kar marjı ilave edilmelidir. Emsallere uygun işlemlerde bağımsız bir işletme normal olarak hizmetlerini salt maliyetine sunmak yerine, sunduğu hizmetin karşılığında bir kar elde etmeyi amaçlar ve her zaman diğer ekonomik alternatifleri de göz önünde bulundurur. Ancak emsallere uygun fiyat her durumda grup içi hizmet sunucusunun veya holding şirketinin kar elde edeceği veya etmesi gerektiği anlamına gelmez. Grup içi hizmet sunucusunun verimsizliğinden kaynaklanan zararlar hizmet bedelini artırmamalı ve bu yolla grup firmalarına yansıtılmamalıdır. Kar ma rjının belirlenmesinde aşağıdaki hususların dikkate alınması faydalı olacaktır. Hizmet maliyetine genel yönetim giderlerinden pay verilip verilmediği Hizmetin iç kaynaklardan doğrudan mı yoksa dış kaynaklardan (3. şahıs hizmet tedarikçilerinden) temin edilerek dolaylı yoldan mı sağlandığı Holding firmasının söz konusu hizmetlerin ifası esnasında gerçekleştirdiği işlevler, üstlendiği riskler ve kullandığı varlıkların seviyesi Sağlanan hizmetlerin katma değer seviyesi Bir hizmetin ifasının mı yoksa masraf yansıtmasının mı söz konusu olduğu Hizmet ifası veya masraf yansıtması için holding firmasının üstlendiği finansman yükü Belirlenen kar marjlarının her işlem tipi içi aynı oranda uygulanması zorunlu değildir. Grup içi hizmet işleminin kaynağına, niteliğine ve sağladığı katma değere göre farklı kar marjları uygulanabilecektir. Fikir vermesi açısından kar marjlarının belirlenmesine göre grup için hizmetleri aşağıdaki şekilde incelemek mümkündür. a) Dış kaynaklardan sağlanan ve dağıtıma tabi tutulmadan yansıtılan masraflar Grup içi hizmet şirketinin, hizmetin sağlanması konusunda yalnızca aracı sıfatıyla hareket ettiği durumlarda, uygulanacak marjın hizmetlerin fiilen ifasını değil, aracılık işlevlerini karşılayacak tutarda olması beklenmelidir. Yansıtma işleminde kullanılan kar marjının, hizmetlerin bizzat ifası karşılığında uygun görülen kar marjından düşük olması gerekir, zira asıl kar marjı zaten 3. şahıs hizmet tedarikçisinin faturası içinde yer almaktadır. 13

14 Örneğin bir grup içi hizmet firması, bir grup şirketi adına faturasını kabul ettiği ve ödediği 3. şahıs danışmanlık masrafını ilgili grup şirketine yansıtmak isteyecektir. Bu gibi durumlarda, işlemin niteliğine göre bire-bir yansıtma yöntemi de uygulanabileceği gibi katlanılan finansman yükü ve az da olsa sağlanan katma değer için cüzi bir kar marjı ilave edilmesi de gündeme gelebilir. Grup içi hizmet şirketi hiçbir şey yapmasa bile en azından 3. şahıs hizmet tedarikçisinin seçilmesi ve ilişkilerin yürütülmesi noktasında destek sağlamış olabilir. Sadece fikir vermek amacıyla kar marjının %0-%2 aralığında olması makul karşılanabilecektir. Finansman yükünün ve dolayısıyla zaman maliyetinin tespitinde işlem anında piyasada geçerli faiz oranlarının ve faturalama değil ödeme tarihlerinin dikkate alınması önem arz etmektedir. b) Dış kaynaklardan sağlanan ve dağıtıma tabi tutularak yansıtılan masraflar Grup içi hizmet şirketleri bazı durumlarda sadece bir grup şirketi için değil birden fazla grup şirketi için bir masrafa katlanmakta ve belirli dağıtım anahtarları kullanarak bu masrafları ilgili grup şirketlerine yansıtmaktadır. Örnek vermek gerekirse, ortak kullanılan bina masraflarının veya grup reklâm masraflarının diğer grup şirketlerine yansıtılması gündeme gelebilir. Bu tür yansıtma işlemlerinde de kullanılan kar marjının, hizmetlerin bizzat ifası karşılığında uygun görülen kar marjından düşük olması gerekir. Ancak belirlenen kar marjının aynı koşullarda dağıtıma tabi tutulmadan yapılan yansıtmalarda kullanılan kar marjlarından biraz daha yüksek olması kabul edilebilir çünkü bu gibi hizmetlerde grup içi hizmet şirketlerinin işlevleri genel olarak daha yüksek olduğu gibi grup içi hizmet şirketinin dağıtım yöntemi belirleme, takip etme ve faturalama gibi üstlendiği genel yönetim giderleri daha üst seviyede olacaktır. Ayrıca bu tür yansıtmalar genellikle her ay düzenli olarak yapıldığından sağlanan destek de süreklilik arz etmektedir. Yine fikir vermek için kar marjının %1-%3 aralığında olması makul kabul edilebilecektir. c) İç kaynaklardan sağlanan ve dağıtıma tabi tutulmadan yansıtılan masraflar (veya hizmet maliyetleri) Bu tür ilişkiler daha çok bir firma personelinin geçici bir süre başka bir grup şirketine hizmet vermesi veya onun adına çalışması ve söz konusu personele ait tüm masrafların ilgili grup şirketine yansıtılması durumlarında karşımıza çıkmaktadır. Kar marjının belirlenmesinde personelin diğer grup şirketinde veya onun adına çalışmasının bir personel temini mi olduğu yoksa bir danışmanlık hizmeti mi olduğu ayrıştırılmalıdır. Bu ayrımda, personelin geçici olarak çalıştığı süre zarfında hangi şirketin organizasyon yapısına dâhil olduğu ve nerede yerleşik olduğu kriterleri kullanılabilir. Personel temini karşılığında yansıtılan tutarlar masraf yansıtmasına çok yakın olduğundan uygulanan kar marjı göreceli olarak sınırlı olacaktır. Diğer taraftan, personelin diğer grup şirketindeki bir projeye geçici olarak destek vermesi amacıyla bağlı bulunduğu grup şirketinin hiyerarşisine bağlı olarak görev yaptığı durumda personel temini değil danışmanlık hizmetinin varlığından bahsedilecek ve doğal olarak daha yüksek bir kar marjı beklenebilecektir. Ancak her durumda maliyet üzerine bir kar marjı ilave etmekte fayda bulunmaktadır. Geçici olarak başka şirkette çalışan personelin özlük hakları ve bordrolama ile ilgili işlemleri halen ilk firma tarafından karşılanmakta ve bunlara ilişkin üstlenilen maliyet yansıtılmamaktadır. Ayrıca şirket bir personelinden yararlanma hakkından geçici bir süre için feragat etmektedir ve iş ve sosyal güvenlik mevzuatı karşısındaki yükümlülükler de halen personelin bordrolu olduğu şirkete aittir. Duruma göre uygulanacak kar marjlarının %1-%5 arasında olması makul kabul edilebilecektir d) İç kaynaklardan sağlanan katma değerli hizmet maliyetleri Bir grup şirketinin kendi iç kaynaklarını kullanarak diğer grup şirketlerine hizmet vermesi durumunda hizmet maliyetinin üzerine bir kar marjı ilave edilmesi gerektiği görüşünde olduğumuza daha önce değinmiştik. Zira, katma değerli bir hizmet sunulmaktadır ve 3. şahıs firmaların da benzer koşullarda kar marjı uygulayacağı açıktır. 14

15 Önemli olan husus katma değerin ne şekilde ölçüleceği ve buna göre kar marjının ne şekilde belirleneceğidir. Grup içi hizmetler için karşılaştırılabilirlik faktörlerini sağlayan güvenilir iç veya dış emsal bulmak çoğu zaman mümkün olmamaktadır. Ancak piyasa uygulamalarından grup içi hizmetlerin fiyatlandırılmasında kullanılan kar marjlarının daha çok %5 ila %10 aralığında olduğu ve dağıtıma tabi hizmet maliyetine de hizmetin sunulması için katlanılan ilgili genel yönetim giderleri dâhil her türlü masrafın dâhil edildiği gözlenmektedir. Sırası gelmişken bir hususu tekrar hatırlatmak isteriz. Kar marjı asıl önemini hizmet sağlayan firmalarda gösterirken, hizmet alan firmalarda göreceli olarak aynı önemi taşımamaktadır. Zira hizmet maliyetleri zaten hizmet sağlayan firmanın kayıtlarında olduğu için bu firmanın hizmet maliyetleri ile ilgili verilere ulaşması çok kolaydır. Ancak hizmet alan firmalar için kar marjının emsallere uygunluğunu tespit edilmesinden önce hizmetlerden gerçekten faydalanıp faydalanmadığı ve hizmet maliyetinin doğru oluşup oluşmadığının belirlenmesi gereklidir. Örneğin hizmet maliyeti üzerine %5 lik bir kar marjının ilave edildiği durumda kar marjı toplam hizmet bedelinin sadece %4,75 ine (=5/105) tekabül edecektir. Bu nedenle hizmet alan firmaların sadece kar marjı üzerine bir transfer fiyatlandırması sistemi kurmamaları tavsiye edilmektedir. Böyle bir anlayış kar marjının % 0 olduğu durumlarda hizmet alan açısından bir transfer fiyatlandırması probleminin yaşanmayacağı yorumuna yol açar ki, böyle bir yorumun doğru olmadığı açıktır. 4) Hizmet Maliyetlerinin Yansıtılması ve Dağım Anahtarlarının Belirlenmesi Hizmet maliyetleri üzerine kar payı ilave edilsin edilmesin hizmetten faydalanan şirketlere ayrıca tespit edilerek doğrudan yansıtılabileceği gibi belirli dağıtım anahtarları vasıtasıyla dolaylı yansıtmaya da tabi tutulabilmektedir. Doğrudan yansıtma yöntemi, tanımından da anlaşılabileceği üzere, hizmet maliyetlerinin veya masrafların hizmet verilen şirketler ile birebir ilişkilendirilmek suretiyle belirlenmesini ifade etmektedir. Masraf yansıtmaları doğal olarak doğrudan yansıtmaya daha müsaittir. Bu yöntemde belirli hizmetler karşılığında belirli tutarlarda ücretler ödenmektedir. Doğrudan yansıtmanın tercih edildiği durumlarda hizmetlerin faydası ve bunun karşılığında ödenen tutarların tespit edilmesi ve hizmet bedellerinin emsallerine uygun olup olmadıklarının belirlenmesi nispeten daha kolay olmaktadır. Daha güvenilir ve açıklanabilir olması nedeniyle doğrudan yansıtma, dolaylı yansıtmaya tercih edilmelidir. Ancak birden çok grup şirketine, birden çok özellikli grup içi hizmetin sağlanmasının söz konusu olduğu durumlarda doğrudan yansıtma yönteminin kullanılması çoğu zaman imkânsız olmaktadır. Bu sonuç şirket gruplarını yeni arayışlara itmiştir. Dolaylı yansıtma bu gibi şartlarda karşımıza çıkmaktadır. Hemen belirtmek isteriz ki; doğrudan yansıtma ve dolaylı yansıtma yöntemi kademeli olarak beraber de kullanılabilecektir. Açıklamak gerekirse; grup içi hizmet firması önce dağıtılabilir hizmet maliyetlerinin doğrudan ilişkilendirilebilen kısımlarını tespit ederek doğrudan yansıtır, geri kalan ilişkilendirilemeyen kısmı ise dolaylı yansıtmaya tabi tutabilir. Dolaylı yansıtma yöntemi kısaca bir havuzda toplanan hizmet maliyetlerinin, hizmetten faydalanan grup şirketlerine belirli dağıtım anahtarlarına göre yansıtılması anlamına gelmektedir. Dolaylı yansıtma yönteminde, hizmet bedelleri ile sağlanan hizmetler arasındaki ilişki yeterince açık olmayabilir ve bu nedenle sağlanan faydaları değerlendirmek güçleşebilmektedir. Dağıtım yöntemi ne kadar doğrudan yansıtmaya yakın olursa o kadar güvenilir olacaktır. Bu anlamda düzenli olarak takip edilen zaman çizelgeleri ile hizmeti veren personel veya departman bazında fiili harcanan zamanların tespit edilmesi be bunların dağıtım anahtarı olarak kabul edilmesi daha sağlıklı sonuçlar verecektir. 15

16 Dağıtım anahtarı olarak harcanan zamanların takip edilemediği durumlarda ise diğer dağıtım anahtarlarının kullanımı gündeme gelmektedir. Sık rastlananlar arasında net satışlar, satılan mal maliyeti, aktif toplamı, kullanıcı sayısı, personel sayısı, alan gibi dağıtım anahtarları bulunmaktadır. Tüm hizmetler için tek bir dağıtım anahtarı seçilmesindense sağlanan hizmet türüne göre fayda seviyesini en iyi yansıtan dağıtım anahtarlarının seçilmesi tercih edilmelidir. Amaç sadece merkezi maliyetlerin bir şekilde grup şirketleri ile paylaşılması değil, grup şirketlerinin sağladıkları faydanın karşılığında ödemeleri gereken tutarın doğru bir şekilde tespit edilmesidir. Dağıtım anahtarları mevcut ticari koşullar ışığında anlamlı olmalıdır. Uygulamada-özellikle çok uluslu şirket gruplarında-dağıtım anahtarı olarak hizmet bazında bir ayrım yapılmaksızın sadece net satışların kullanıldığı gözlenmektedir. Net satış dağıtım anahtarı, şirketlerin büyüklükleri oranında hizmetlerden faydalandıkları varsayımı, şirket büyüklüklerini ölçmenin en iyi yolunun net satış olduğu görüşü ve tabiî ki pratik olması nedenleriyle tercih edilmektedir. Ancak net satış dağıtım anahtarı bazı sorunları da bünyesinde barındırmaktadır. Öncelikle net satış dağıtım anahtarı şirketler arasındaki sektörsel farklılıklara karşı duyarlı değildir. Örneğin brüt kar marjı genel olarak düşük olan bir sektörde faaliyet gösteren bir grup şirketinin, brüt kar marjı genel olarak yüksek olan bir sektörde faaliyet gösteren bir grup şirketi ile aynı brüt kar marjına ulaşabilmesi için daha fazla satış yapması gerektiği açıktır. Bu ilk şirket sadece daha fazla cirosu olduğu için daha yüksek bir hizmet ücreti ödememelidir. Dağıtım anahtarı olarak net satışın seçilmesi grup şirketlerinin aynı sektörde faaliyet göstermesi halinde daha doğru sonuçlar vermektedir. İkinci olarak, net satışlar insan kaynakları, bilgi teknolojileri ve bina hizmetleri gibi hizmetler ile ilgili maliyetlerin yansıtılmasında fayda seviyesini göstermek açısından yetersiz kalmaktadır. Öte yandan, net satışlar ile hizmetlerden faydalanma arasında doğrudan bir ilişki kurulamadığından, bir şirketin net satışının yüksek olması veya artması hiçbir zaman söz konusu hizmetlerden daha fazla yararlanıldığı anlamına gelmemektedir. Somutlaştırmak gerekirse, bir şirketin net satışlarının önceki yıla göre iki katına çıkması, söz konusu şirketin grup içi hizmetlerden geçen yıla göre iki kat fazla yararlandığı anlamına gelmez. Hatta yeni kurulan grup şirketleri net satışları düşük olmasına rağmen grup içi hizmetlerden yüksek seviyede yararlanmaktadırlar. Dolayısıyla net satışlar en pratik dağıtım anahtarı olmakla beraber tek başına kullanılmamalı ve diğer dağıtım anahtarları ile hizmetin niteliğine göre desteklenmelidir. Ayrıca dağıtımda toplam net satışlar yerine 3. kişilere yapılan net satışların kullanılması daha doğru olacaktır çünkü ilişkili kişilere yapılan satışlar için grup şirketlerinin hizmet merkezinden sağladığı destek son derece sınırlı olacaktır. Aşağıda hizmet türüne göre önerebileceğimiz bazı dağıtım anahtarlarına yer verilmiştir. Hizmetin Türü Planlama, Hedef Tayin, Stratejik Yönetim, Koordinasyon Tedarik Zinciri Yönetimi Stratejik Pazarlama ve İş Geliştirme Araştırma-Geliştirme Satınalma Hizmetleri Muhasebe, Finans ve Denetim IT İnsan Kaynakları Bina Hizmetleri Dağıtım Anahtarı Harcanan Saat 3. Kişilere yapılan satışlar, Satılan Mal Maliyeti 3. Kişilere yapılan satışlar 3. Kişilere yapılan satışlar, Satılan Mal Maliyeti Satılan Mal Maliyeti Net Satış, Aktif Toplamı Kullanıcı Sayısı, İşlenen Veri Personel Sayısı Alan, Personel Sayısı Bu bölümü bitirmeden önce 1 seri nolu Transfer Fiyatlandırması Genel Tebliği nin taslak halinde yer alan aşağıdaki paragrafları dikkatinize sunmak isteriz. Grup içi şirketlerden birine ya da bir kaçına verilen hizmetlerin doğrudan belirlenebildiği durumlarda, bu Tebliğde belirtilen yöntemler çerçevesinde emsallere uygun bedelin tespiti gerçekleştirilecektir. Öte yandan, bir grup şirketinin ilişkili kurumlara sağladığı hizmetleri ilişkisiz kişilere sağlaması durumunda da emsallere uygun bedelin tespiti aynı şekilde belirlenecektir. Ancak, çeşitli hizmetlerin tüm grup içi şirketlere verilmesi halinde hizmeti veren tarafından katlanılan toplam hizmet maliyeti grup içindeki şirketlerin hizmetten faydalanma oranlarına göre dağıtılacaktır. 16

17 Grup içi hizmetlerde hizmeti veren tarafından katlanılan maliyetlerin dağıtım anahtarı kullanılmak suretiyle, grup şirketlerine hizmetten faydalandıkları ölçüde dağıtımı sonucunda belirlenecek hizmet bedelinin emsallere uygun bedel olması gerekmektedir. Ancak söz konusu bedelin emsallere uygun olmaması durumunda, dağıtım anahtarının emsallere uygun bedeli sağlayacak şekilde belirleneceği tabiidir. Ancak her nedense anılan Tebliğ in taslak halinde yer alan ve emsallerine uygun dolaylı yansıtma yöntemlerine cevaz veren yukarıdaki ifadeler Tebliğ in Resmi Gazete de yayınlanan nihai halinde yer almamıştır. Gerçi ilgili bölümde verilen örneklerde dağıtım anahtarları kullanılmıştır ama konu ile ilgili Gelir İdaresi ve inceleme elemanlarının yorumları ve diğer gelişmeler takip edilmelidir. VII. GRUP İÇİ HİZMET BEDELLERİNİN BELİRLENMESİ İÇİN ÖRNEK SÜREÇ Transfer fiyatlarının belirlenmesi için her duruma uyan bir süreç öngörmek mümkün olmasa da, en azından holding veya merkezi hizmet şirketleri tarafından sunulan grup içi hizmetlerin fiyatlandırması için aşağıdaki gibi bir sürecin takip edilmesi uygulayıcılara kolaylık sağlayabilecektir. 1. Aşama: Hizmetlerin tespit edilmesi (Hizmet Sağlayıcısı açısından) 2. Aşama: Faydaların tespit edilmesi (Hizmet Alıcısı açısından) 3. Aşama: Transfer fiyatlandırması yönteminin seçilmesi (KFY vs. M+) 4. Aşama: Yansıtma yönteminin seçilmesi (Doğrudan vs. Dolaylı) 5. Aşama: Masraf bazının tespit edilmesi (Dağıtılabilir Masraflar) 6. Aşama: Kar marjının tespit edilmesi 7. Aşama: Dağıtım anahtarlarının tespit edilmesi 8. Aşama: Hizmet sözleşmesinin imzalanması 9. Aşama: Uygulama ve Dokümantasyon VIII. SONUÇ İş hayatında yaşanan gelişmeler şirket gruplarındaki yönetim anlayışının merkezileşmesine ve ortak hizmetlerin holding veya grup içi hizmet merkezlerinde toplanmasına neden olmuştur. Grup içi hizmetlerin sağlanması için katlanılan maliyetlerin hizmetlerden yararlanan grup şirketlerine ne şekilde yansıtılacağı hem hizmetleri sunan hem de hizmetleri alan firmalar açısından önemli bir transfer fiyatlandırması problemi olarak karşımıza çıkmaktadır. Grup içi hizmetlerin fiyatlandırılması vergi inceleme elemanlarının üzerinde durdukları konuların başında gelmektedir ancak öteden beri tartışılan bu husus maalesef farklı uygulamalar nedeniyle bir standarda oturtulamamıştır. Grup içi hizmetlerin nitelik ve diğer unsurlar itibariyle bağımsız hizmet tedarikçilerinden temin edilebilecek hizmetlerden ayrılması özellikle emsal tespit etme noktasında bazı sorunlara yol açmaktadır. Bu sorunları aşmak için hizmetlerin/faydaların ve emsallere uygun hizmet bedellerinin tespitine yönelik ayrıntılı çalışmalar yaparak güvenilir ve izah edilebilir bir transfer fiyatlandırması sisteminin oluşturulması büyük şirket grupları için neredeyse bir zaruret haline gelmiştir. Grup içi hizmetlerin fiyatlandırılması kendine has özellikleri nedeniyle diğer işlemlerin fiyatlandırılmasından farklılık göstermekte olup bu nedenle ayrı bir anlayış ve süreç çerçevesinde değerlendirilmelidir. 17

18 Kaynakça: 1) OECD Transfer Pricing Guidelines For Multinational Enterprises and Tax Administrations, ) 1 seri nolu Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkındaki Genel Tebliği 3) Ernst&Young Transfer Pricing Global Reference Guide, Kasım ) Ernst&Young Global Transfer Pricing Survey, ) Dr. Mehmet AKTAŞ, Uluslararası Transfer Fiyatlandırması ve Türk Vergi Mevzuatında Uygulanma Olanakları, Yaklaşım Yayıncılık, Ankara, Şubat 2004, s ) Veli Bilal YALÇIN, Holding Şirketlerde Örtülü Sermaye Örtülü Kazanç Dağıtımı ve Danıştay ın Konuya Yaklaşımı, Vergi Sorunları, Sayı:81, Haziran 1995, s ) Hasan AKTAŞ, Holdinglerin Vergilendirilmesi, Vergi Dünyası, Sayı:191, Temmuz 1997, s ) Soner ALTAŞ, Ülkemizde Holding Şirket Uygulaması, Yaklaşım, Sayı:116, Ağustos 2002, s ) Eren VESKE, Holding ve Bağlı Şirketler Grubu Örgütlenme Modeli, Vergi Sorunları, Sayı: 168, Eylül 2002, s ) Mehmet Maç, Holdinglerce Bağlı Şirketlere Verilen Hizmetlerin Vergisel Boyutu, Vergi Dünyası, Sayı:254, Ekim 2002, s