Kurumumuzun sermaye/ortaklık yapısı ve hisse oranları aşağıdaki gibidir.

Transkript

1 TASFİYE HALİNDE MEGES BOYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN 12 AYLIK HESAP DÖNEMİNE (DÖRDÜNCÜ TASFİYE HESAP DÖNEMİ ) AİT TASFİYE FAALİYETLERİ T A S F İ Y E MEMURLUĞU R A P O R U Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş, 1967 yılında Semak A.Ş. adıyla kurulmuş ve ismini 1997 yılında Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca İstanbul, Türkiye de tescil edilmiştir. Şirket in ticari adresi, Sanayi Mahallesi Hızır Reis Cad. No:14 Pendik, İstanbul olarak kayıtlıdır. Şirket in ana faaliyet konusu, inşaat tecrit malzemeleri ve boya malzemeleri ile bunların yardımcı malzemeleri, ara maddeleri, muhtelif kimyevi maddeler ve gerektiğinde hammaddelerini imal etmek, ettirmek, tatbikat ve ticaretini yapmaktır. 16 Aralık 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Şirket in tasfiye edilmesine karar verilmiş ve tasfiyeye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul tutanağı T.C. İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca 19 Aralık 2008 tarihinde tescil edilmiş ve 19 Aralık 2008 tarihi itibariyle Şirket tasfiye tescil işlemlerini tamamlayıp Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanını almıştır. Bu işlem sonrasında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulu nun Tarihli toplantısında alınan karar gereğince Şirket hisseleri Borsa pazarından çıkarılmış ve Kamuyu Aydınlatma Bilgi Formu istenmemesine karar verilmiştir. Akabinde Özel Durum açıklama formlarının borsaya gönderilmemesi istenmiş ve Kamuyu Aydınlatma Platformundaki Ekranımız kapatılmıştır. Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu kaydında bulunmakta, Türk Ticaret Kanunu,Kurumlar Vergisi Kanunu,Vergi Usul Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde tasfiye işlemlerine devam etmektedir. Tasfiye Memurluğu na 16 Aralık 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul da Banu Kürk seçilmiştir.tasfiye Memuru Banu Kürk 14 Ocak 2009 tarihinde, 5 Şubat 2009 tarihi itibariyle İstifa etmiş ve yerine 6 Şubat 2009 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Mehmet Bolcakan seçilmiş ve bu görevi devam etmektedir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, ana ortak %75,46 lık payı ile Basf Construction Chemicals GmbH dır. Şirket in %75,46 hissesine sahip olan ana yabancı ortağı Degussa Construction Chemicals GmbH, 1 Temmuz 2006 tarihi itibariyle Degussa AG tarafından BASF AG ye satılmıştır. Kurumumuzun sermaye/ortaklık yapısı ve hisse oranları aşağıdaki gibidir. ORTAĞIN ADI TOPLAM (TL) % ORAN Basf Construction Chemicals GmbH ,46 HALKA AÇIK ,54 TOPLAM ,00 100,00 1

2 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile seçilen Tasfiye Memurluğu muzun 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren 12 Aylık Hesap Dönemine (Dördüncü Tasfiye Hesap Dönemi) ait yapılan çalışmaları aşağıya çıkarılmış olup; Bilgilerinize saygı ile arz olunur. Tasfiye Halindeki Şirketimizin tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Tasfiye Açılış Bilançosu hissedarların oybirliği ile kabul edilmiş, birinci, ikinci, üçüncü tasfiye dönemleri sona ermiş, dördüncü tasfiye dönemide 01 Ocak 2011 tarihinden itibaren başlamış 31 Aralık 2011 tarihinde sona ermiştir. l- TASFİYE SÜRECİNDE PERSONEL MEVCUTLARI Personel Durumu; Dönem İşçi Memur Müdür Üst düzey Toplam 31 Aralık Aralık Tasfiye halindeki Şirketimizin tarihi itibariyle Personel sayısı 3 olup, 31 Aralık 2011 tarihi itibariylede 3 kişi olarak devam etmiştir. II-TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN VERGİ DAİRELERİNE VE SSK'YA; TAHAKKUK EDEN VERGİ İLE SSK ÖDEMELERİ SÜRESİNDE YAPILMAKTADIR a - Tasfiye Halinde Şirketimiz ( ) hesap döneminde Kurumumuz adına tahakkuk eden vergi tutarları, süresinde düzenli olarak ödenmektedir. Tasfiye Halinde Şirketimizin Vergi Dairesine ödenmemiş vergi borcu bulunmamaktadır. b- Tasfiye Memurluğu muzun 29 Nisan 2011 Tarihinde aldığı karar çerçevesinde; Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına ilişkin 6111 sayılı Kanunun mükelleflere yönelik birçok kolaylıklar getirmesi ve tasfiye muamelelerinin bir an evvel sonuçlanmasını etkileyecek herhangi bir süreçle karşılaşılmaması ve tasviye süresinin uzamasından kaçınarak tasfiye sürecinin yasal olarak mümkün olan en kısa zamanda nihayete erdirilmesi ve böylece hissedarlarımızın menfaatlerinin bu suretle korunması amacıyle tasfiye öncesi dönemlerle ilgili olarak 6111 sayılı kanun kapsamında kurumlar vergisi ve katma değer vergisi matrah ve vergi artırımı uygulamasından yararlanılmasına karar verilmiş ve vergi dairesi nezdinde gerekli işlemler yapılmıştır.bu konuyla ilgili olarak 29 Nisan 2011 ve 03 Mayıs 2011 tarihlerinde detaylı olarak Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na iki adet Özel Durum Açıklama Formları gönderilmiş olup ilgili açıklamalara SPK Haftalık Bültenlerinin son bölümündeki diğer özel durumlar başlığında verilen internet adresinden ulaşılabilinmektedir. Tasfiye Memurluğunca, tarih ve 1. Mükerrer sayılı resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Bazı Alacakların Yeniden yapılandırılmasına ilişkin 6111 Sayılı Kanun kapsamında yapılan ( yukarıda belirtilen) işlemler Tasfiye Halinde Şirketimizin 12 Ekim 2011 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu nda Genel Kurul a katılan Hissedarların oybirliği kararı ile onaylanmıştır. 2

3 c -Tasfiye Halinde Şirketimizin SGK Kurumuna her ay düzenli olarak tahakkuk eden Primler süresinde düzenli olarak ödenmektedir. Şirketimin Kamu ya Tahakkuk edipte ödenmemiş herhangi bir borcu bulunmamaktadır. III-TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN, SATICILARA OLAN BORÇLARI VADELERİ GELDİĞİNDE DÜZENLİ BİR ŞEKİLDE ÖDENMEKTEDİR tarihi itibariyle TL olan satıcılara borçlar (Ticari Borçlar), tarihi itibariyle TL olarak gerçekleşmişir. IV-TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN BANKALARDAKİ MEVCUTLARI tarihi itibariyle şirketimizin bankalara borcu yoktur. Bu tarih itibariyle Şirketimizin nakit ve nakit benzerleri toplamı TL dır. (Bu tutarın TL sı banka mevduatı olarak bulunmaktadır.) tarihi itibariyle; nakit ve nakit benzerleri toplamı TL dır. (Bu tutarın tamamı olan TL sı banka mevduatı olarak bulunmaktadır.) V- TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN ALACAKLARININ TAHSİLİ İLE İLGİLİ OLARAK YAPILAN İŞLEMLER: 1 - Borçlu Firmalardan tahsilatlar düzenli ve vadelerinde yapılmaktadır. 2 - Alacakların tahsilinin aksamaması için Tasfiye Memurluğumuz, Hukuk Müşavirliği nezdinde çalışmalar yapılarak, ödemelerini yerine getiremeyen firmalar ile görüşmeler yapılmış, ülkedeki yaşanan ekonomik sıkıntılardan tüm firmaların olumsuz etkilenmiş olmaları neticesinde firmalardan gelen talepler değerlendirilerek Kurum alacaklarının tahsilinde objektif kriterlere ve basiretli işadamı ilkesine uymak suretiyle yeniden tahsil şekillerinin belirlenmesine karar verilmiş olup bu çerçevede hareket edilmektedir tarihi itibariyle TL olan ticari alacaklar, tarihi itibariyle 587,273.-TL olarak gerçekleşmişir. (Not:) I de belirtilen adet ve II,III,IV,V de belirtilen tutarlar SPK a verilen bilanço ve gelir tablosu ve dipnotlarından alınmıştır. VI-KURUM LEHİNE VE ALEYHİNE AÇILAN TÜM DAVALAR HAKKINDA TEDBİRLER ALINARAK GEREKLİ ÇALIŞMALAR YAPILMIŞ VE YAPILMAYA DEVAM EDİLMEKTEDİR. Hukuk Müşavirliğince gerekli hukuki işlemler yapılmaktadır. VII- TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN MENKUL VE GAYRİMENKUL MALLARININ SATILARAK PARAYA ÇEVRİLMESİ Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul (İstanbul İli Pendik/2 ilçesi Kurtköy Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Mevkiinde G22B06C3B pafta 7521 ada ve 4 parsel no da kayıtlı ,60 metrekare arsa ve üzerinde inşa edilmiş Kargir Fabrika, arsa, sosyal tesis, jenaratör, trafo vs.) ve Markalar ın 3

4 (Topluca Varlıklar ) satışına ilişkin Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan 06 Şubat 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında oybirliği ile alınan karara istinaden kendisine verilen yetkiye dayanarak tarihinde Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile imzaladığı varlık satış ön protokolü ve ekleri ile varlık satış ön protokolü ve eklerine konu olan varlıkların KDV dahil TL.(AltımilyonikiyüzellibinTL.) sına (Varlıkların içindeki Gayrimenkulün KDV istisnası mevcuttur.) satılmasının onaylanması hissedarların onayına sunulmuş, toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiş bulunmaktadır. 25 Şubat 2010 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı toplantı tutanağı, diğer Genel Kurul belgeleri T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na verilmiş ve 5 Mart 2010 Tarihinde sayılı belge ile tescil edilmiş bulunmaktadır. Genel Kurul un yukarıda belirtildiği şekilde satışını onayladığı varlıkların, Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile Tarihinde nihai satış sözleşmesi imzalanmış ve Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul (İstanbul İli Pendik/2 ilçesi Kurtköy Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Mevkiinde G22B06C3B pafta 7521 ada ve 4 parsel no da kayıtlı ,60 metrekare arsa ve üzerinde inşa edilmiş Kargir Fabrika, arsa, sosyal tesis, jenaratör, trafo vs.) ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ne satışı yapılmıştır. Şirketimiz, tarihi itibariyle; Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Pendik /İstanbul da bulunan adresinde; bu defa kiracı olarak tasfiye işlemlerine devam etmektedir. Bu durum 22 Mart 2010 tarihinde Özel Durum Açıklaması ile SPK ya bildirilmiştir. 08 Ekim 2010 Tarihinde 2009 Yılı na ait tasfiye faaliyetlerine ait yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 2009 Yılı na ait tasfiye faaliyetleri ve gündemdeki maddeler toplantıya katılan hissedarlarımızca oybirliği ile aynen kabul edilmiş, toplantı tutanağı, diğer Genel Kurul belgeleri T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na verilmiş ve 21 Ekim 2010 Tarihinde tescil edilmiş bulunmaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar özet halinde 08 Ekim 2010 tarihinde Özel Durum Açıklaması ile SPK ya bildirilmiş ve haftalık bültende yayınlanmıştır. Yine; 12 Ekim 2011 Tarihinde 2010 Yılı na ait tasfiye faaliyetlerine ait yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 2010 Yılı na ait tasfiye faaliyetleri ve gündemdeki maddeler toplantıya katılan hissedarlarımızca oybirliği ile aynen kabul edilmiş, toplantı tutanağı, diğer Genel Kurul belgeleri T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu ca 25 Ekim 2011 tarihinde sayılı belge ile tescil tescil edilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar özet halinde 12 Ekim 2011 tarihinde Özel Durum Açıklaması ile SPK ya bildirilmiş ve borsa dışı şirketler hakkında duyurular bölümünde yayınlanmıştır. VIII-KURUMUMUZUN TÜM İŞLEM VE MUAMELELERİNDE AYRICA BİLGİ İŞLEM DESTEĞİ DE ALINMIŞ VE İŞLEMLER İKMAL EDİLMİŞTİR Gerekli işlem ve muamelelerde ayrıca Bilgi İşlem desteği alınmıştır. 4

5 IX-RESMİ MERCİİLERE ve SPK BAŞKANLIĞI NA TASFİYE İLE İLGİLİ OLARAK GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER GÖNDERİLMİŞTİR. Tasfiye Halinde bulunan şirketimiz; Yasalardan doğan tasfiye ile ilgili olarak ve diğer gönderilmesi gereken bilgi ve belgeler süresi içinde ilgili mercilere gönderilmektedir. (-SPK a gönderilen özel durum açıklamalarına SPK Haftalık Bültenlerinin son bölümündeki diğer özel durumlar başlığında verilen internet adresinden ulaşılabileceği gibi şirketimiz internet adresinden de ulaşılabilinmektedir.) X-GEÇİRİLEN ÖZEL BAĞIMSIZ DENETİMLER VE MALİ MÜŞAVİRLİK FİRMASINA YAPTIRILAN ÖZEL VERGİ İNCELEMELERİ: Tasfiye halindeki şirketimiz 2011 yılının 31 Mart, 30 Haziran, 30 Eylül ve 31 Aralık dönemlerine ilişkin, 31 Mart 2011 tarihinde Denetimden sorumlu Komitenin teklifi ve Yönetim kurulumuzun onayı ile Tasfiye Memurluğumuz Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ile Özel Bağımsız Denetim sözleşmesi yapılmış ve bu husus Özel Durum Açıklama formu ile kamuya duyurulmuştur. 12 Ekim 2011 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ile yapılan Özel Bağımsız Denetim sözleşmesi Onaylanmıştır. Özel Bağımsız Denetimler ve Özel Vergi İnceleme Raporu : Dördüncü Tasfiye Dönemi, 01 Ocak Aralık 2011 hesap dönemini ihtiva eden Finansal tablolar ve ekleri Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin Özel Bağımsız Denetiminden geçirilmiş ve Erdikler Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi ne Özel Vergi İncelemesi yaptırılmıştır. Özel Bağımsız Denetim ve Özel Vergi İnceleme Raporları Ana Raporun içinde sunulmuştur. XI A Hesap Dönemi (Dördüncü Tasfiye Hesap Dönemi) Tasfiye Faaliyet Sonuçları: hesap dönemi tasfiye faaliyet sonuçlarını gösteren ve UFRS ye göre düzenlenen Faaliyet Raporumuza ekli Bilanço ve Gelir Tablomuzun tetkikinden görüleceği üzere Şirketimiz bu dönemi 168,866.-TL. tasfiye zararıyla kapatmış bulunmaktadır. (Not:) XI-A da belirtilen tutarlar SPK a verilen bilanço ve gelir tablosundan alınmıştır. B- Üçüncü Tasfiye Hesap Dönemi Sonuçları Hakkında Bilgi: Tasfiye Halinde Şirketimiz Yönetim Kurulu 29 Nisan 2011 tarih ve 4 Nolu kararında; Tasfiye Halindeki Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:XI,no:29 sayılı tebliği Hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik 5

6 A.Ş. tarafından denetlenen Hesap Dönemine (Üçüncü Tasfiye Hesap Dönemine) ait finansal tablolarımıza göre TL. (Konsolide Olmayan) Net Dönem Karı (Tasfiye Karı) elde edilmiştir. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak Tasfiye Memurluğunca hazırlanan ve yönetim kurulumuzca olağan genel kurulun tasvibine sunulmak üzere karar verilen, 2010 yılı kar dağıtım Tablosunda ; TL. (Konsolide Olmayan) Net Dönem Karından (Tasfiye Karı), Geçmiş Yıllar dönem ve tasfiye zararları toplamı TL. nın TL sının çıkarılmasından sonra kalan Dağıtılabilir bir karın bulunmaması ve tasfiye sürecinin devam etmesi sebebiyle Olağan Genel Kurul a Kar Payı Dağıtımı yapılmaması önerisinin getirilmesine,oybirliği ile karar verilmiş ve bu karar Özel Durum açıklama formu ile Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilmiş olup ilgili açıklamalara SPK tarafından internet sitesinde yayınlanan Haftalık Bültenlerinin son bölümündeki diğer özel durumlar başlığında verilen internet adresinden ulaşılabilinmektedir. (*)Tasfiye Halinde Şirketimizin 12 Ekim 2011 Tarihinde yapılan ve yukarıda belirtilen hususlar Olağan Genel Kurul da Genel Kurul a katılan Hissedarların oybirliği kararı ile onaylanmıştır. Tasfiye Memurluğumuz, 12 Ekim 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2010 yılı tasfiye faaliyetlerinden dolayı ibra edilmiştir. 12 Ekim 2011 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı toplantı tutanağı, diğer Genel Kurul belgeleri T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na verilmiş ve 25 Ekim 2011 Tarihinde sayılı belge ile tescil edilmiş olup Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 31 Ekim 2011 Tarih ve 7932 Sayılı nüshasında yayınlanmış bulunmaktadır. XII- G E N E L D E Ğ E R L E N D İ R M E Tasfiye Halinde şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri XI, No: 29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği, uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS Konsolide Olmayan) çerçevesinde Şirket Yönetiminin de katkılarıyle şirket Tasfiye Memurluğumuz ca hazırlanan ve şirket Yönetim Kurulu nun onayından geçen Dördüncü Tasfiye Hesap Dönemi, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren 12 aylık hesap dönemine ait Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Müşavirlik A.Ş. nin Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş finansal tablolarımız ekte sunulmuştur. Ayrıca Tasfiye Halindeki Şirket Yönetimi ile Tasfiye Memurluğumuzca ;T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı,İstanbul Anadolu Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğü, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu na ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına gerektiğinde verilmek üzere Türk Ticaret Kanunu,Kurumlar Vergisi Kanunu,Vergi Usul Kanunu hükümleri gereği hazırlamış olduğumuz, Erdikler Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi nin incelemesinden geçmiş ekte sunulan, Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Yönetim Kurulu nun onayından geçen Dördüncü Tasfiye Hesap Dönemi, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren 12 aylık hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tabloları ve İnceleme raporları da ekte sunulmuştur. Tasfiyenin sağlıklı ve düzenli yürütülmesi için tüm çalışmalar aynı hızda ve tasfiye başlangıcına göre daha emin adımlarla devam ettirilmektedir. 6

7 Bu kapsamda Şirket aktiflerinin nakde çevrilmesi, alacaklarının tahsil edilip, borçların ödenmesi sonucunda bir tasfiye bakiyesi kalması durumunda, bu değer ortaklara hisseleri nispetinde nakden dağıtılacaktır. Bu aşamaya gelindiğinde Tasfiye Memurluğumuz, yapılacak duyurularla hissedarlarımızı bilgilendirecektir. Tasfiye sürecindeki çalışmalarımızda, Tasfiye Memurluğumuz basiretli bir tacir gibi hareket etmiş, Memurluğumuza düşen vazifeler, Yönetim Kurulu ile koordineli bir şekilde yapılmıştır. Bilgilerinize saygı ile arz olunur. TASFİYE HALİNDE MEGES BOYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. TASFİYE MEMURLUĞU Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan 7