Bu izahname taslak izahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu II-5.1 sayılı İzahname ve

Transkript

1 Bu izahname taslak izahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği 28. maddesi uyarınca yayımlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan izahnamenin onayı başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleşen izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız. 1

2 SERMAYE PİYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ÖZET FORMATI VE HAZIRLANMASINA İLİŞKİN KILAVUZDUR 2

3 Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Özettir Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış/ödenmiş sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL ve mevcut ortaklardan Birol Mutlu nun sahip olduğu TL olmak üzere toplam TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin sermaye piyasası aracı notudur. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, Birol Mutlu ya ait TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen payların %12,5 ine tekabül eden payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir.bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek TERA Menkul Değerler A.Ş. ve TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ve internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr)../../. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. SPKn nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez.bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 3

4 İÇİNDEKİLER KISALTMA VE TANIMLAR ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

5 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar A.Ş. AB ABD Borsa veya BİST EUR GVK ISIN JPY veya Yen Kurul veya SPK Lider Maden Kanunu Migem MKK Pay SPKn Şirket, Ortaklık, İhraççı veya Mutlucan Tuz TC veya T.C. TL TP TTK USD Tanım Anonim Şirket Avrupa Birliği Amerika Birleşik Devletleri Borsa İstanbul A.Ş. ni Avrupa Birliği Ortak Para Birimi, EUR Gelir Vergisi Kanunu Uluslararası Menkul Kıymet Kodu (International Securities Identification Numbers) Japon Yeni Sermaye Piyasası Kurulu Payların halka arzında görev alan lider aracı kurumu 4/6/1985 tarihli ve 3213 sayılı Maden Kanunu (5995 saylı kanunla değişmiştir ve değişiklik tarihinde Resmi Gazetede yayınlanmıştır) T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı Maden İşleri Genel Müdürlüğü Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. İşbu izahname ile ihraç ve halka arzedilecek edilecek olan Şirket payları Sermaye Piyasası Kanunu Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret A.Ş. Türkiye Cumhuriyeti Türk Lirası Türk Parası Türk Ticaret Kanunu Amerika Birleşik Devletleri USD 5

6 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER İhraççı Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mutlucan Tuz, Yön. Kurulu Başkanı Birol Mutlu Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI İmza Tarih Konsorsiyum Lideri Sorumlu Olduğu Kısım: TERA Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Emre Tezmen Genel Müdür Yrd Ayşe Çolak ÖZETİN TAMAMI İmza Tarih 6

7 Konsorsiyum Lideri Sorumlu Olduğu Kısım: TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yrd. Kartal Çağlı Direktör Yavuz Jankat Bozkurt ÖZETİN TAMAMI İmza Tarih Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. 7

8 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1 İhraççının ticaret unvanı Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 2.2 İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının no lu maddesinde yer almaktadır. İşletme Türü : Anonim Şirket Merkez Adresi : Halil Sezai Erkut Caddesi No:8-F Etlik, Ankara Fiili Yönetim Adresi : Halil Sezai Erkut Caddesi No:8-F Etlik, Ankara Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Telefon ve Faks Numaraları : Merkez Tel: (312) Merkez Faks: (312) Şereflikoçhisar Tuzla Tel: (312) Şereflikoçhisar Tuzla Faks: (312) İnternet Adresi : İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Faaliyetlerini 2006 yılından beri sürdüren Şirket Migem verilerine göre Türkiye nin en büyük tuz üreticilerindendir. Ankara nın Şereflikoçhisar ilçesi, Tuz Gölü, Kayacık Tuz İşletmesinde 10,69 milyon metre kare alanlık havuzlarda faaliyetlerini sürdürmektedir.yıllık 1,5 milyon ton üretim kapasitesi bulunmaktadir. Şirketin ürettiği tuz türleri arasında yıkanmış tuz, çift yıkanmış tuz, sanayi tuzu, sofra tuzu, tablet tuz ve elenmiş buz çözücü tuz bulunmaktadır. Satışlar (ton) 2010/ / / /09 Göl Tuzu Sertlik Tuz Ham Çuval Tuzu Yıkanmış Çuval Tuzu Çift Yıkanmış Tuz Göl Tuzu-D1 havuzu Karayollarına Silikat Katkılı Tuz

9 Diğer Ara Toplam Mekanik TOPLAM Kaynak: Mutlucan Tuz Şirket en fazla ham göl tuzu satmaktadır yılında satışların %73 ünü ve 2013/09 itibariyle satışların %64 ünü ham göl tuzu oluşturmaktadır. Bunu yine D1 havuzundan çıkan göl tuzu izlemektedir (2012 itibariyle toplam satışların %13 ü ve 2013/09 itibariyle satışların %19 u). Şirket 2012 yılında ve 2013 yılının başında ise mekanik rafine tuz pazarına girmek için yatırım yapmıştır. Mekanik rafine tuzun ton fiyatı ham tuza göre çok daha yüksek olduğu için Şirket bu farktan katma değer yaratmak istemektedir. Örneğin ham göl tuzunun tonu 2012 yılında 52 TL ye satılırken mekanik rafine tuzun ton fiyatı 112 TL civarındadır. Brüt Satış Dağılımı - Milyon TL 2010/ (%) 2011/ (%) 2012/ (%) 2013/ /09(%) Göl Tuzu 15,03 55% 29,68 58% 32,13 53% 17,99 48% 4 Sertlik Tuz 0,39 1% 0,37 1% 0,69 1% 0,64 2% Ham Çuval Tuzu 0,73 3% 7,94 15% 1,17 2% 0,00 0% Yıkanmış Çuval Tuzu 1,22 4% 0,54 1% 0,41 1% 0,35 1% Çift Yıkanmış Tuz 1,89 7% 1,79 3% 3,69 6% 2,50 7% Göl Tuzu-D1 havuzu 2,44 9% 6,03 12% 7,52 12% 6,93 18% Karayollarına Silikat Katkılı Tuz 0,00 0% 0,00 0% 2,13 4% 1,19 3% Diğer 0,01 0% 0,11 0% 0,30 0% 0,49 1% Mekanik Tuz 0,00 0% 0,00 0% 0,24 0% 1,67 4% Hizmet Gelirleri 5,72 21% 5,14 10% 12,05 20% 5,93 16% TOPLAM 27,43 100% 51,60 100% 60,33 100% 37,68 100% Kaynak: Mutlucan Tuz Şirket satış kanalı olarak bayilerini kullanmaktadır. Şirketin çalıştığı alıcılarla bir bayilik sözleşmesi bulunmamakta cari hesap şeklinde çalışılmaktadır. Ayrıca Resmi Kurumlara yönelik (Belediyeler ve Karayolları gibi) ihaleli satışlara da katılmaktadır. Türkiye tuz rezervleri açısından oldukça zengin bir konumdadır. Bu rezervleri; deniz tuzlaları, göl tuzlaları, kaynak tuzlaları vekaya tuzlaları olarak sınıflandırabiliriz. Türkiye de tuzun çıkarılması yasal hükümlerle düzenlenmektedir da çıkarılan ve 2001 yılına kadar yürürlükte kalan Tuz Kanunu ile stratejik ticari ürünler arasında yer alan ham tuzun çıkarılması devlet tekelinde bulunuyordu de ham tuz çıkarılması Maden Kanunu kapsamına alınarak, özel sektörün önünün açılması sağlandı. Bununla beraber Tekel in işlettiği tüm tuz işletmeleri özelleştirildi. T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Mutlucan Tuz arasında 26 Ocak 2006 tarihinde TEKEL e ait Kayacık Tuzlası Tesisi nin Satış ve Devir sözleşmesi imzalanmıştır. Migem tarafından TEKEL e verilen İR 7215 işletme ruhsatı ile sicil nolu işletme izinleri Sözleşme ye istinaden 26 yıl süresince Şirket e devrolmuştur. Maden Kanunu, Maden Kanunu Uygulama Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat uyarınca gerekli şartların uygunluğu halinde lisans anlaşması uzatılabilir, toplam işletme ruhsat süresi 60 yılı geçemez. İlgili mevzuatta, 60 yıldan sonraki sürenin uzatılmasına Bakanlar Kurulu yetkilidir ibaresi yer almaktadır. İleri tarihlerde mevzuat değişiklikleri yapılarak müktesep hakların ortadan kaldırılması mümkün olabilir. Şirket in, Kayacık Tuzlasının Özelleştirilmesine İlişkin Satış ve Devir Sözleşmesi nde, T.C Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Maden İşleri Genel Müdürlüğü tarafından tarihine kadar 9

10 Tuzla nın maden ruhsatındaki haklarını devraldığı belirtilmektedir. Maden Kanunu, Maden Kanunu Uygulama Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat uyarınca gerekli şartların uygunluğu, gerekli resmi mercilerin izni ve sözleşme taraflarının mutabık kalması ile T.C Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Maden İşleri Genel Müdürlüğü tarafından tarihine kadar olan sürenin uzatılması halinde, Tuzla ya ait maden ruhsat hakkının uzaması mümkün olabilir. T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı Maden İşleri Genel Müdürlüğü (Migem) verilerine göre Türkiye deki tuz üretimi aşağıdaki gibidir: Türkiye'de Tuz Üretimi (ton) Mutlucan Tuz Üretimi (ton) Şirketin Üretimdeki Pazar Payı %16,3 %13,0 %15,2 %13,3 Kaynak: Migem, Mutlucan Tuz Şirketin son dört yıldaki üretim alanındaki pazar payı verileri yukarıdaki gibidir (2012 verileri henüz Migem tarafından açıklanmamıştır). Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6.bölümünde yer almaktadır. 2.4 İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Şirketin tuz üretimi 2008 yılında ton iken 2012 yılında ton olmuştur (bileşik yıllık ortalama büyüme %22 olarak gerçekleşmiştir). Tuz çok çeşitli sektörlere hitap etmektedir. Dolayısıyla tuz talebi de Türkiye sanayisinin büyümesini yansıtmaktadır. Ancak satışların ağırlıklı olarak yurtiçine yapılması Türkiye nin ekonomik veya finansal problemlerinin riskinin birebir taşındığını göstermektedir; olası bir makro görünümde bozulma Şirket in satışlarında ve karlılığında azalmaya sebep olabilecektir. Genel olarak tuz, ton başına satış fiyatı ve ton başına üretim maliyeti arasındaki fark çok geniş bir ürün olduğu için (Şirket in ortalama tuz satış fiyatı 2012 yılında ton başına 57,4 TL olmuştur ancak ortalama satılan malın maliyeti ton başına 12,0 TL olarak gerçekleşmiştir), Şirket yüksek tonda tuzu bilançosunda elde etme maliyetinden (veya net gerçekleşebilir değerden) taşımakta ancak bunun işletme finansmanı yükü ağır olmamaktadır. Şirket strateji olarak ham tuz satışlarını azaltıp, daha katma değer ve dolayısıyla ton başına satış fiyatı yüksek tuz segmentlerine geçmektedir. Bu amaçla sertliği daha düşük olan D1 havuzu satışlarının payı artırılmıştır (2009 itibariyle toplam satışlar içindeki payı %7 iken 2012 de %13 ve 2013/09 itibariyle %19 olmuştur) yılında ham göl tuzunun tonu ortalama 52,2 TL iken D1 havuzundan elde edilen tuzun fiyatı 68,4 TL olarak gerçekleşmiştir. Yeni yapılmış olan mekanik rafine tuz yatırımıyla Şirket bu geçişi hızlandırmak istemektedir. Mekanik rafine tuzun ton fiyatı 2013 Eylül ayı itibariyle ortalama 112 TL olarak gerçekleşmiştir ki bu da tuzu işlemenin katma değerini açıkça göstermektedir. Ortalamanın üzerinde giden sıcaklıklar belediyelerin tuz alımlarını kısmakta, bu da dönemsel olarak tuz satışlarında gerilemeye yol açmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12.bölümünde yer almaktadır. 10

11 2.5 İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Şirketin iştiraki, özkaynak yöntemiyle konsolide ettiği iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Şirketin dahil olduğu grup şirketleri: 1) Özmutlu Madencilik İnşaat ve Ticaret A.Ş.: Firma hali hazırda gayrıfaal olup Şirket ile arasında ticari bir ilişki bulunmamaktadır. 2) Mutluer Enerji Üretim Yatirim Inşaat Mad. San.Tic. A.Ş.: Firma hali hazırda gayrıfaal olup Şirket ile arasında ticari bir ilişki bulunmamaktadır. 3) Panel Yonga Levha İnş. Gıda Tur. Petr. San. ve Tic. A.Ş.: Firma hali hazırda gayrıfaal olup Şirket ile arasında ticari bir ilişki bulunmamaktadır. 4) Mutlu Gelibolu Elektrik Üretim Yat. İnş. San.Tic. A.Ş.: Firma hali hazırda gayrıfaal olup Şirket ile arasında ticari bir ilişki bulunmamaktadır. 5) Mutlum eğitim tarim hay.petr.tur.nakl.mad.san.ve tic. A.Ş.: Firmanın faaliyet konusu eğitim olup kendisine ait Yenimahalle İlçesi Çayyolu mahallesinde ilköğretim okulu ve yenimahallede anaokulu bulunmaktadır. 6) MBM Enerji İnşaat Tur. Eml. Pet. Nakl. San. Tic. A.Ş.: Firma hali hazırda gayrıfaal olup Şirket ile arasında ticari bir ilişki bulunmamaktadır. 7) Mutlu Petrol ve Motorlu Araçlar Ticaret A.Ş.: Firma toptan ve perakende akaryakıt alım ve satımı ve akaryakıt istasyonu işletmeciliği yapmaktadır. Mutlucan Tuz ile Mutlu Petrol arasında akaryakıt alışı nedeniyle ticari ilişki bulunmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.bölümünde yer almaktadır İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü Birol Mutlu isimli şahsa ait olup, söz konusu kontrol payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığımızın ,00 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Birol Mutlu isimli ortak için TL ve %88.9, Hatice Mutlu isimli ortak için TL ve %10 dur. Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı TL dir. İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımı konusunda imtiyaz vermektedir. İmtiyazlı A grubu payların %84 oranındaki kısmı Birol Mutlu isimli ortağa, %15 oranındaki kısmı Hatice Mutlu isimli ortağa ve %1 oranındaki kısmı Erol Mutlu isimli ortağa aittir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 18. bölümünde yer almaktadır. 11

12 2.7.Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Seri II, 14.1 No lu Seri II, 14.1 No lu Seri: XI, 29 no lu Seri: XI, 29 no lu Türk Lirası Tebliğ hükümlerine Tebliğ hükümlerine Tebliğ uyarınca Tebliğ uyarınca uygun olarak uygun olarak hazırlanmış hazırlanmış hazırlanmış hazırlanmış VARLIKLAR 30 Eylül Aralık Aralık Aralık 2010 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar Stoklar Diğer Duran varlıklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer duran varlıklar Toplam varlıklar YÜKÜMLÜLÜKLER 30 Eylül Aralık Aralık Aralık 2010 Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli finansal borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar Ödenmiş sermaye Yedekler, Geçmiş Yıl Karları, Dönem Karı Toplam yükümlülükler ve özkaynaklar Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu Seri II, 14.1 No lu Seri II, 14.1 No lu Seri: XI, 29 no lu Seri: XI, 29 no lu Seri: XI, 29 no lu Tebliğ hükümlerine Tebliğ hükümlerine Tebliğ uyarınca Tebliğ uyarınca Tebliğ uyarınca uygun olarak uygun olarak hazırlanmış hazırlanmış hazırlanmış hazırlanmış hazırlanmış GELİR TABLOSU - TL 30 Aralık Aralık Aralık Eylül Eylül 2012 Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) Brüt kâr Faaliyet kârı Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârı Vergi gideri Net dönem kârı Ana hissedarlara ait hisse başına kazanç (tam TL) 1,7391 1,5779 0,5053 0,2442 1,2948 Ağırlıklı ortalama hisse senedi sayısı Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu Şirketin 2011 yılında satış gelirleri %95 artış göstererek 50,2 milyon TL ye, 2012 yılında ise %12 artış ile 56,1 milyon TL ye ulaşmıştır yılında ton bazında satışlar %35 artış göstermiştir; TL bazındaki gelirler ton başına satış fiyatının (özellikle ham tuz fiyatının) artışından kaynaklanmıştır yılında ton bazında satışlar %1 artış göstermiştir; TL bazındaki gelirler ton başına satış fiyatının artışından kaynaklanmıştır. 12

13 Şirketin 30 Eylül 2013 itibariyle brüt satış gelirleri %12,5 düşüş göstererek 37,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2013/09 itibariyle ton bazında satışlar %16,4 gerilemiştir. Yurtiçi ve yurtdışı satışlardaki TL bazında gerileme ise %12,5 olmuştur (birim satış fiyatı 2012/09 a kıyasla %4,6 artmış göstermiştir). Satış indirimlerindeki %22 artış sebebiyle net satış gelirlerindeki değişim (-%14,9), brüt satışların altında gerçekleşmiştir. Karlılık Oranları: / /09 Brüt Kar Marjı %61 %65 %46 %60 %61 Brüt Kar/ Net Satışlar FAVÖK Marjı %61 %68 %51 %59 %63 FAVÖK/ Net Satışlar * FAVÖK: Faiz, Amortsiman, Vergi Öncesi Kar Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı: Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu 30 Eylül 2013 itibariyle Tutar (TL) NetBorçluluk Durumu A.Nakit B.Nakit Benzerleri - C.Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar - D. Likidite (A+B+C) E.Kısa Vadeli Finansal Alacaklar - F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı - H. Diğer Finansal Borçlar - I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K.Uzun Vadeli Banka Kredileri - L.Tahviller - M.Diğer Uzun Vadeli Krediler - N.Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) - O. Net Finansal Borçluluk (J+N) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9.bölümünde yer almaktadır. Yoktur Seçilmiş proforma finansal bilgiler Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 20. bölümünde yer almaktadır. Yoktur Kar tahmin ve beklentileri Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 13.bölümünde yer almaktadır. 13

14 2.10. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama 2012, 2011 ve 2010 yılları için gerçekleştirilen bağımsız denetim sonucu şartlı görüş bildirilmiştir. Bağımsız denetçi olarak atanmış olan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketinin görüşünün özeti aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibariyle Şirket in denetçisi olarak görevlendirilmemiş olmamız nedeniyle, 31 Aralık 2011, 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle bilançolarda yer alan sırasıyla TL, TL ve TL tutarındaki stokların sayımına, yine aynı tarihlerde yer alan sırasıyla TL, TL ve TL tutarlarındaki kasada yer alan nakit miktarlarının sayımına ve yine aynı tarihlerde yer alan sırasıyla TL, TL ve TL tutarındaki ticari alacaklar içerisinde yer alan portföydeki çek ve senetlerin sayımına katılmamız ve işlem hacimlerinin yüksek olması nedeniyle geriye dönük alternatif yöntemlerle söz konusu tutarları denetlememiz mümkün olmamıştır. Görüşümüze göre, yukarıda Şartlı görüşün dayanağı bölümünde bahsedilen konuya ilişkin olası düzeltme kayıtlarının etkileri dışında, ilişikteki finansal tablolar Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle finansal durumunu ve bu tarihte sona eren yıllara ait finansal performansını ve nakit akımlarını, tüm önemli hususlar açısından Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır İşletme sermayesi beyanı Şirketin 31 Aralık 2012 itibariyle toplam dönen varlıkları 67,5 milyon TL, kısa vadeli yükümlülükleri 24,2 milyon TL olup işletme sermayesi 43,3 milyon TL seviyesindedir. 30 Eylül 2013 itibariyle ise toplam dönen varlıkları 93,2 milyon TL, kısa vadeli yükümlülükleri 36,5 milyon TL olup işletme sermayesi 57,7 milyon TL seviyesindedir. Şirket, elindeki nakit kaynaklarını ve faaliyetlerden nakit yaratma kapasitesini göz önüne alarak göz önünde bulundurarak, bu İzahname nin düzenlendiği tarihi müteakip en az 12 ay içinde ortaya çıkacak ihtiyaçları için yeterli işletme sermayesine sahiptir. TL 30 Eylül Aralık Aralık Aralık 2010 Dönen Varlıklar 93,199,208 67,450,651 45,740,926 28,014,940 Kısa Vadeli Yükümlülükler 36,511,678 24,171,694 15,171,608 23,349,990 İşletme Sermayesi 56,687,530 43,278,957 30,569,318 4,664,950 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu 14

15 2.12.Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Bu İzahname nin tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu altı üyeden oluşmaktadır. Adı Soyadı Birol MUTLU HATİCE MUTLU Erol MUTLU Mutlu Burak ALTIOK Arif OLGUN Oktay AYDIN Görevi İkemetgah Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mutlukent Mah Sk. No:10 ÇANKAYA/ANKARA Mutlukent Mah Sk. No:10 ÇANKAYA/ANKARA Çankaya 741.Sokak Elit Park Konutları No:2-A D:30 ÇANKAYA/ANKARA Alacaatlı Mah Sk. No:2A- 18 Çayyolu- Yenimahalle/ANKARA Merkez Mah Sk. No:9/2 Armutalan-Marmaris/MUĞLA Karayolları Mah. Abdi İpekçi Cad. Avrupa Konutları D-13 Blok 34 C No:97 GAZİOSMANPAŞA/İSTANBUL Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) 3 yıl / 3 yıl 47,134,667 88,93 3 yıl / 3 yıl 5,300,000 10,00 3 yıl / 3 yıl 530,000 1, yıl / 3 yıl yıl / 3 yıl yıl / 3 yıl Birol Mutlu: Şirketin ana ortaklarından, Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Birol MUTLU Yozgat Lisesinden mezundur yılında ticarete atılmıştır. Türkiye Kömür İşletmeleri, Eti Maden İşletmeleri ve Adana Çimento A.Ş. ye ait değişik bölgelerde dekapaj işleri yapmıştır. Uzun yıllardır aile şirketlerinde hem ortak ve hem de yönetimde yer almaktadır. Erol Mutlu: Şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Erol MUTLU lise mezundur yılında ticarete atılmıştır. Uzun yıllardır aile şirketlerinde hem ortak ve hem de yönetimde yer almaktadır. Hatice Mutlu: Şirket ortaklarından Hatice MUTLU lise mezunudur. Uzun yıllardır aile şirketlerinde hem ortak ve hem de yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Mutlu Burak ALTIOK: Yönetim Kurulu Üyesi Mutlu Burak ALTIOK Ankara da Odtü Kolejinden mezun olduktan sonra üniversite öğrenimini İngiltere de University of Bolton da tamamladı ve 2012 yılında mezun oldu. Arif OLGUN: Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Arif OLGUN lise mezunudur. İş hayatına 1968 yılında Yapı ve Kredi Bankası Kırıkkale Şubesinde başlamıştır yılına kadar Yapı ve Kredi Bankası nda çalışmaya devam eden Arif Olgun, en son Ankara Ulus Şubesi Müdürlüğü yapmıştır yılında Esbank a geçmiş ve daha sonra İnterbank, Etibank ve Denizbank ta şube müdürlüğü görevlerini sürdürmüştür. 15

16 Oktay AYDIN: Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Oktay AYDIN 1983 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi, İktisat ve Maliye Bölümünden mezun olmuştur. Daha sonra İngiltere de University of Essex te Finansal ve İş Ekonomisi yüksek lisans programını 1991 yılında bitirmiştir. İş hayatına 1983 yılında Sermaye Piyasası Kurulunda Denetçi olarak başlayan Oktay Aydın, daha sonra Global Menkul Değerler, Yaşarbank, Yaşar Yatırım, Kent Yatırım, TOBB, Inter Yatırım Menkul Değerler ve Standart Gayrımenkul Değerleme Uygulamaları şirketlerinde üst düzey yöneticilik yapmıştır Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 07/05/2013 tarihli Şirket olağanüstü genel kurul toplantısında Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetçi olarak seçilmiştir. Mutlucan Tuz un 30 Eylül 2013, 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle konsolide olmayan finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu nca kabul edilen finansal raporlama standartları çerçevesinde Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiştir. İlgili döneme ilişkin denetimden sorumlu ortak baş denetçi Metin Canoğulları dır. 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1.İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut sermayesi; TL tutarındaki kısmı nakit karşılığı karşılanmak üzere TL ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan sermayenin TL tutarındaki kısmını temsil eden paylar ile mevcut ortakların sahibi bulunduğu TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, TL nominal değerli payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmış olup, mevcut ortaklarımızın yeni pay alma hakkı bulunmamaktadır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı B grubu, mevcut ortakların sahibi bulunduğu payların satışı karşılığında ise B grubu pay verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no lu maddesinde yer almaktadır. 3.2.Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 3.3.Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut ödenmiş/çıkarılmış sermayesi TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL dir. 16

17 3.4. Paylara ilişkin haklar Kar payı hakları: Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak temettü, karın dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Sermaye artırımında ihraç edilen paylar ve mevcut payların satışında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve Genel Kurul ca kar dağıtımına karar verilmesi halinde ilk kez 2013 yılı karından pay alma hakkına sahip olacaklardır. Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. Kar payı hakkının kullanımına ilişkin sınırlamalar ve dışarıda yerleşik pay sahipleri için prosedür yoktur. - Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı konusunda Sermaye Piyasası Kurulu nun yayınlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ve T.C. Kanunları ve şirket esas sözleşmesine uyulur. Oy hakları: Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Yeni pay alma hakları: Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı: Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Azınlık Hakları: (1) Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. (2) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. (3) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. (2) Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. (3) Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. (4) Bilgi verme yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. İptal Davası Açma Hakkı: (1) Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler 17

18 çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. (2) Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir. (3) Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı: Şirketin sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Ortaklıktan Ayrılma Hakkı: Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir. Satma Hakkı: Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler. Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı: Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Özel Denetim İsteme Hakkı: Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi 18

19 Yoktur Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Yoktur Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 20. bölümünde yer almaktadır. Şirket 2010 yılı karının dağıtımı ile ilgili bir karar almamıştır yılı karının dağıtımı ile ilgili 25/12/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurulda karın dağıtılmayacağı ile ilgili karar alınmıştır yılı karının dağıtımı ile ilgili 29/03/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurulda karın dağıtılmayacağı ile ilgili karar alınmıştır. Şirket 2013 yılı karının ve 2014 yılı karının dağıtımı ile ilgili olarak, net karın %70 inin nakit temettü olarak dağıtılacağı konusunda karar almıştır. Daha sonraki yıllar Karın Tesbiti ve Dağıtımı ile ilgili Esas Sözleşmenin 15.maddesi gereğince aşağıda yazılan temettü politikalarına uygun bir şekilde faaliyetler sürdürülecektir. Şirket Esas Sözleşmesi nin 15. maddesinde kar dağıtım esasları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) TTK nın 519 uncu maddesi uyarınca % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. 19

20 Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kararlaştırılır. Ana sözleşme hükümlerince uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartıyla nakit temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından, Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler - Yurtiçi Talebe Duyarlılık: İhracatın toplam satış hacmi içerisindeki payının düşük ve/veya sürekli olmaması sebebiyle Şirket satışları yurtiçi talebe karşı oldukça duyarlıdır. - Maliyetleri Etkileyen Önemli Risk Faktörleri: Tuz üretiminde en büyük maliyet unsurları motorin ve işçilik olup bu kalemlerin fiyatlarının artışı maliyetleri olumsuz etkiler. - Bayi Ağı ile İlgili Riskler/Alacak Riski: Şirketin çalıştığı alıcılarla bir bayilik sözleşmesi bulunmamakta cari hesap şeklinde çalışılmaktadır. Şirketin müşterileri faaliyete başlanılan tarihten itibaren çalıştığı firmalardır. Dolayısıyla belli bir kredibilite verisi oluşmuştur. Şirket müşterilerinin vade aşımını bulundukları sektöre ve kredibilite durumlarına bağlı olarak tolere etmektedir.söz konusu müşterilerden alacaklarını tahsil etmeye ve satış yapmaya devam etmekte olan Şirket in beklentisi izleyen dönemlerde vadesi geçmiş alacakların tahsilinin gerçekleşmesi yönündedir. Ancak söz konusu alıcılarda ve çek senet müşterileri de dahil olmak üzere Şirket in tüm müşterilerinde şirket beklentileri dışında koşulların gerçekleşmesi halinde alacaklarını tahsil edememe riski bulunmaktadır. - Lisans Anlaşmasının Devam Etmeme Riski: Maden Kanunu, Maden Kanunu Uygulama Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat uyarınca gerekli şartların uygunluğu halinde lisans anlaşması uzatılabilir, toplam işletme ruhsat süresi 60 yılı geçemez. İlgili mevzuatta, 60 yıldan sonraki sürenin uzatılmasına Bakanlar Kurulu yetkilidir ibaresi yer almaktadır. İleri tarihlerde mevzuat değişiklikleri yapılarak müktesep hakların ortadan kaldırılması mümkün olabilir. 20

21 Şirket in, Kayacık Tuzlasının Özelleştirilmesine İlişkin Satış ve Devir Sözleşmesi nde, T.C Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Maden İşleri Genel Müdürlüğü tarafından tarihine kadar Tuzla nın maden ruhsatındaki haklarını devraldığı belirtilmektedir. Maden Kanunu, Maden Kanunu Uygulama Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat uyarınca gerekli şartların uygunluğu, gerekli resmi mercilerin izni ve sözleşme taraflarının mutabık kalması ile T.C Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Maden İşleri Genel Müdürlüğü tarafından tarihine kadar olan sürenin uzatılması halinde, Tuzla ya ait maden ruhsat hakkının uzaması mümkün olabilir. - Ürün Stok Riski: Üretimi yapılan ham tuzun stoklaması üçgen veya piramit şeklinde yapılmakta, bu şekilde yağmurun kolay akışı gerçekleşerek yüzeyde cm arasında sert bir kabuk oluşturması sağlanmakta, kapalı alana ihtiyaç olmaksızın %2 gibi bir fire haricinde kalite bozulmadan uzun yıllar muhafaza edilebilmektedir. Stok sahasından tuzun çalınma riski tesisin güvenlik önlemleri alınması nedeniyle düşük bir risk oluşturmakla beraber mümkündür. - Tuz Gölü Havzasındaki Havuzların Alt Katmanında (Tahta Tabakasında) Bozulma Riski: Mutlucan Tuz üretimini kendine ayrılmış havuzlarda yapmaktadır. Bu havuzların alt kısımları tahta tabaka denilen seneler içersinde oluşmuş bir bevi tuz kabuğundan oluşmaktadır. Üretim esnasında bu tahta tabakanın sertliği ve dayanıklılığı üzerinde makinalarla üretim yapıldığı için çok önemlidir. Tahta tabakanın incelmesi halinde makinalarla çalışmak çok zorlaşır. Bu sebeple havuzlar içerisinde bulunan tahta tabakasını yağmur ve tatlı sudan korumak için her sene oluşan tuzun 1 cm e yakın kısmının üretimi yapılmayarak tatlı suyun 1 cm lik tuzu eritmesine müsaade edilir.bu şekilde alt katmanda bozulma riski önlenmiş olmaktadır. - Kredi Riski: Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket in maruz kaldığı kredi riskleri ve müşterilerin kredi dereceleri devamlı olarak izlenmektedir. Kredi riski, müşteriler için belirlenen ve Şirket yönetimi tarafından incelenen ve onaylanan sınırlar aracılığıyla kontrol edilmektedir. Ticari alacaklar çok sayıda müşteriden kaynaklanmaktadır. Müşterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden devamlı kredi değerlendirmeleri yapılmaktadır. - Likidite Riski: Likidite riski Şirket in net fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Şirket tarafından likidite riski, kredi kuruluşlarıyla önceden belirlenmiş kredi limitleri kapsamında dengelenen nakit giriş ve çıkışları aracılığıyla yönetilmektedir. - Yabancı Para Riski: Şirket başlıca Avro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır ve bu kur riski genellikle Avro ve ABD Doları cinsi ticari alacaklar, ticari borçlar ve finansal borçlardan kaynaklanmaktadır. Şirket bu riski en aza indirmek için, finansal pozisyonunu, nakit giriş/çıkışlarını detaylı nakit akım tablolarıyla izlemektedir. Bağımsız denetim raporunda bulunan döviz kuru duyarlılık tablosuna göre kar/zarar bölümünde 30 Eylül 2013 itibariyle TL nin ABD Doları karşısında %10 değer kaybetmesi durumunda gelir tablosuna 2,92 milyon TL zarar yansımaktadır; aynı şekilde 30 Eylül 2013 itibariyle TL nin Avro karşısında %10 değer kaybetmesi durumunda gelir tablosuna 2,44 milyon TL zarar yansımaktadır. Analiz yapılırken, başta faiz oranları olmak üzere diğer bütün değişkenlerin sabit kaldığı varsayılmıştır. - Faiz Oranı Riski: Şirket, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riski taşıyabilmektedir. Şirket bu riski, faiz oranına duyarlı olan varlık ve yükümlülüklerini dengelemekle oluşan doğal tedbirler almak suretiyle yönetmektedir. 21

22 4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler - Sektördeki Rekabet Durumu: Şirketin faaliyet gösterdiği tuz sektörüne ilişkin üretim, satış ve ihracat rakamlarına ilişkin düzenli ve güvenilir istatistiki veri elde edilememektedir. Sektörde irili ufaklı çeşitli firmalar bulunmaktadır. Satışlarını artırmak isteyen firmalar diğer rakiplerinin aktif olmadıkları pazarlara yönelmekte ve bu nedenle hinterland çakışması asgari düzeyde gerçekleşmektedir. Yurtdışından tuz ithalat, yok denecek kadar önemsiz bir rakamdır. Sektörde gözlemlenen rekabet daha çok ham tuz üreticilerinin katma değeri yüksek ürünlere ve ihracat pazarları yönelmeleri şeklinde olmaktadır. - Tuz Gölü İle İlgili Çevresel Riskler: Tuz gölü ile ilgili oluşabilecek risklerden bir tanesi ve en önemlisi kuraklıktır. Zira yeterli yağışın olmaması ve uzun süreli olması durumunda gölde tuz oluşumu kesintiye uğrayabilir. Diğer taraftan bir başka olası risk ise gölün tuz üretimini olumsuz etkileyecek şekilde kirlenmeye maruz kalmasıdır. - Yeni Rekabet Gelme Riski: Yurt içinden yeni rekabet gelmesi ancak yeni tuz sahalarını açılması ile söz konusu olabilir. Yeni sahaların işletmeye açılması riski mevcuttur. Sanayi ve gıda sektöründe yerli ürün kalitesi, tedarik süre ve sürekliliği gibi avantajlar sebebiyle yurt dışı kaynaklı yeni rekabet olasılığı düşük görülmektedir Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler - Temettü ödememe riski: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na göre halka açık anonim ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Bu çerçevede yatırımcıların gelecekte yatırımcılara kâr payı dağıtılacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır. Ayrıca Şirket in temettü ödeyebilmesi yeterli karlara ulaşılmasına bağlı olup gelecekte yapılacak temettü ödemelerinin zamanı ve meblağı, mevcut ve öngörülen mali duruma, faaliyet sonuçlarına, likidite ihtiyaçlarına, yatırım harcamalarına ve sermaye piyasası koşulları da dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere zaman zaman göz önünde bulundurulabilecek diğer hususlara bağlı olacaktır. Şirket yukarıda bahsedilen koşullar doğrultusunda uygun gördüğünde temettü ödemesi gerçekleştirmeyebilir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler - Halka yeni açılan bir Şirket olması sebebiyle fiyat ve hacim dalgalanması riski: Şirket ilk defa halka açılmaktadır. Payları BİST in Yönetim Kurulu kararına bağlı olarak ilk defa organize bir piyasada işlem görebilecektir. Paylar BIST te işlem görmeye başladıktan sonra yeterli likiditesinin olacağına veya başlangıçta yeterli likidite olsa da mevcudiyetini devam ettireceğine ilişkin hiç bir güvence bulunmamaktadır. Halka Arz işleminin ardından, payların yaklaşık % 34,8 i (ek satış hakkının kullanılması durumunda %39,1 i) halka açık bir hale gelecektir. Dolayısıyla ikincil piyasada payların fiyat ve işlem hacmi dalgalı bir seyir izleyebilir. Şirket in payları BIST te işlem görmeye başladıktan sonra, paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda, pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilirler. Ayrıca yükselen piyasalardaki bir çok ihraççının payları gibi, Şirket in mali performansı ile ilişkili olmaksızın BIST te olası bir satış dalgası ve piyasanın yönünü aşağıya çevirmesi neticesinde Şirket in payları da olumsuz yönde etkilenebilir. Faaliyet sonuçları veya mali performans, bu risk faktörleri bölümünde belirtilen sebepler veya diğer başka koşulların ortaya çıkmasından ötürü analistlerin veya yatırımcıların beklentilerini karşılamayabilir. Böyle bir durum olması halinde payların fiyatı düşebilir ve 22

23 yatırımcılar, halka arz kapsamında satın almış oldukları payları arz fiyatı üzerinden veya daha yüksek bir fiyatla veya hiçbir şekilde satamayabilirler. - Mutlu Ailesinin Şirket in ana pay sahibi olmaya devam etmesi ve menfaatlerinin azınlık pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilme riski: Birol Mutlu, halka açıldıktan sonra Şirket in ana hissedarı olmaya ve Şirket sermayesinin çoğunluğunu kontrol etmeye devam edecektir. Aynı zamanda Şirket in mevcut sermayedarları Şirket in yönetimini belirleme hakkını sağlayan oy hakkı imtiyazına sahiptir.bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçebilecektir.sermaye Piyasası Mevzautındaki kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla önemli nitelikteki işlemler, temettü dağıtımı ve çıkarılmış sermayenin artırılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren işlemleri kontrol edebileceklerdir. Ana ortakların çıkarlarının azınlık hisse sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda verecekleri kararlar,bu durumda ortakların Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde ortaklıktan çıkma hakları söz konusu olmakla birlikte azınlık hisse sahiplerini olumsuz şekilde etkileyebilir. - Gelecekte yapılabilecek pay satışının pay fiyatı üzerindeki riski: Şirket in hissedarları payların BIST te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süreyle herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına, bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılmasına ya da dolaşımdaki pay miktarının artması neticesini doğuracak herhangi bir başka karar alınmayacağına, ayrıca bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılmayacağı konusunda garanti vermişlerdir. 1 yıllık süre sona erdiğinde sermaye artırımı, pay satışı gibi kararlar alınabilir. Bu tip kararların da pay fiyatını orta vadede etkileme olasılığı bulunmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer almaktadır. 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Tahmini Halka Arz Masrafları (TL) Alt Bant Üst Bant Satılacak Pay (Ek satış dahil) 23,850,000 23,850,000 Satış Fiyatı Halka Arz Tutarı (TL) 121,635, ,790,000 Halka Arz Sonrası Ödenmiş Sermaye 60,950,000 60,950,000 Masraflar SPK (halka arzın 1000 de 2 si) 243, ,580 BİAŞ (halka arz sonrası sermayenin 1000 de 1 i) 60,950 60,950 MKK (BSMV dahil) 52,500 52,500 Bağımsız Denetim (2013/09 dan sonra ödenecekler) 30,000 30,000 Hukuk (2013/09 dan sonra ödenecekler) 0 0 Reklam (Tahmini) 275, ,000 Halka Arz Komisyonu (sadece sermaye artırımı için)* 709, ,275 Toplam Masraflar 1,371,258 1,427,305 Halka arz edilecek beher pay başına maliyet * Ortak satışı için hesaplanan halka arz komisyonu, Ortaklık tarafından ödenmeyeceği için buraya eklenmemiştir. Toplam halka arz komisyonu alt ve üst bant fiyat aralığı için ek satış dahil, sırasıyla TL ve TL çıkmaktadır. Şirket, halka arzdan maliyetler sonrası yaklaşık 39,3 ile 41,7 milyon TL arasında (halka arz fiyatının gerçekleşme seviyesine göre) net gelir elde etmeyi planlamaktadır. 23