ÖZERDEN PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN ONAYLANMIŞ DEĞİLDİR. ÖZERDEN PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Özettir Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin özettir. Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ( ve halka arzda satışa aracılık edecek Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. nin ( adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. SPKn nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1

2 İÇİNDEKİLER 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER KISALTMA VE TANIMLAR Amerikan Doları Dolar / USD/ $ Avrupa Birliği Avrupa Birliği Para Birimi Borsa İstanbul A.Ş Gelişen İşletmeler Piyasası Kamuyu Aydınlatma Platformu Kapasite Kullanım Oranı Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. AB Euro Borsa İstanbul / Borsa / BİST GİP KAP KKO KOSGEB MKK Metrekare mt 2 Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Türkiye Finansal Raporlama Standartları Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Vergi Usul Kanunu Piramit Menkul / Aracı kurum Özerden / Şirket / Ortaklık / İhraççı SPKn SPK TL TTK TTSG TFRS UFRS VUK 2

3 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI Mustafa Nadi ÖZERDEN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ÖZETİN TAMAMI Naci Tamer ÖZERDEN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yetkili Kuruluş ve Piyasa Danışmanı Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. Yetkilisinin Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Mehmet OSMANOĞLU Genel Müdür ÖZETİN TAMAMI ÖZETİN TAMAMI Mert NAYIR Yönetim Kurulu Üyesi 3

4 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret ünvanı ÖZERDEN PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Özerden, Türkiye Cumhuriyetinde kurulmuş ve aynı ülkede faaliyetlerini sürdürmekte olup Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabidir. İletişim Bilgileri Adı Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Adresi Huzur Mahallesi Ayazağa Cendere Caddesi No:8 Sarıyer İstanbul / Türkiye Telefon Fax İnternet Adresi Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının no lu maddesinde yer 2.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Şirket in başlıca faaliyeti, balonlu naylon, izolasyon levhası, yapboz köpük, çikolata yastığı ve çeşitli paketleme ve ambalaj ürünlerinin üretimi ve satışıdır. Ürünler Ambalaj Ürünleri : - Balonlu Naylon - Yapboz Köpük - Netkraft - Çikolata Yastığı - Makinesiz Hava Yastığı Çeşitleri - Hava Yastığı Sistemleri - Kağıt Hava Yastığı Sistemleri - Diğer Ürünler Bu ürünler her türlü taşınabilir malzemenin taşıma esnasında kırılması ve çizilmesini önlemek amacıyla; mobilya, beyaz eşya, elektronik, banyo ve vitrafiye üreticileri, iç ve dış dekorasyon ve mimarlık firmaları, aydınlatma sektörü, otomotiv sektörü, online satış firmaları, gıda ve çikolata firmaları, demir çelik, kapı pencere sistemleri, tıbbi malzeme ve ilaç firmaları, kozmetik, kırtasiye, matbaa ve kutu, yapı malzemeleri, plastik ambalaj, hırdavat, kargo taşımacılık ve lojistik, bankalar ve devlet kurumları, tekstil ve bunlar gibi sektörlerce kullanılmaktadır. Yalıtım Ürünleri : - Bizofol 4

5 - Radyant Bariyer Bu ürünler ise inşaat sektöründe kullanılmaktadır. Şirketin günde 24 saat çalışma durumuna göre kapasite rakamları aşağıdaki gibidir: Ürün adı Miktar (3 vardiya) Birim Polietilen baloncuklu film Kg Kağıt separatör (plastik lamineli, çikolata yastığı) Kg Baloncuklu zarf kg Lamineli ambalaj malzemesi kg Kaynak: İstanbul Sanayi Odasının 14 Haziran 2012 tarihli ve 2012/1421 numaralı kapasite raporuna göre Şirket 2013 yılında 1.611,5 tonu polietilen baloncuklu film olmak üzere, ton üretim gerçekleştirmiştir. Ürün Miktar (Adet/kg) Toplam üretim içinde % pay Miktar (Adet/kg) Toplam üretim içinde % pay Miktar (Adet/kg) Toplam üretim içinde % pay Polietilen baloncuklu film kg 86, kg 88, kg 90,35 Kağıt separatör (plastik lamineli, çikolata yastığı) kg 11, kg 9, kg 8,70 Baloncuklu zarf kg 0, kg 0, kg 0.06 Lamineli ambalaj malzemesi kg 1, kg 1, kg 0,89 Toplam kg kg kg 100 Kaynak: Özerden muhasebe kayıtları Şirketin 2013 yılı satış gelirlerinin %46 sı Polietilen baloncuklu film, %43 ü ticari mal satışları, %8 i kağıt separatör ürünleri oluşturmuştur. Ürün- Hizmetler Satışlar (TL) Satışlar Satışlar Satışlar Satışlar içinde % içinde % (TL) (TL) pay pay Satışlar içinde % pay Polietilen baloncuklu film , , ,91 Kağıt Separatör (plastik lamineli, çikolata yastığı) , , ,55 Baloncuklu zarf , , ,24 Lamineli ambalaj malzemesi , , ,67 Ticari Mal ve Diğer Satışlar , , ,48 Hizmet Gelirleri , , ,15 Toplam Kaynak: Özerden muhasebe kayıtları 5

6 Şirketin tesisleri hakkında bilgiler aşağıdadır. Tesis Adı Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Adresi Huzur Mahallesi Ayazağa Cendere Cad. No:8 Sarıyer/İstanbul Büyüklüğü m 2 Kapalı alan m 2 Kullanım Amacı Üretim, depolama ve ofis Mülkiyet durumu Kiralık (Hüseyin Nami Özerden e aittir. ) Sigorta durumu (var-yok) Var Tesisle ilgili alınan yasal izin, onay, ruhsat vb. belgeler İş yeri açma ve çalışma ruhsatı, sanayi sicil belgesi, kapasite kullanım raporu. Kalite Yönetim Sistemi ISO 9001, ISO Şirket kendi oluşturduğu birçok markaya sahip olup çoğunlukla ürünlerini kendi marka ve ismi altında üretip satmaktadır. Satışlar Hakkında bilgiler Şirket in satışlarının tamamı satış ve pazarlama personeli tarafından sağlanmakta olup Şirketin temsilcilik veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Sektör Hakkında Bilgiler 2013 yılında dünya plastik ambalaj mamulleri üretiminin 124 milyon ton olarak gerçekleştiği ve toplam plastik mamuller içinden % 46 pay aldığı görülmektedir. Türk plastik sektörü, AB ülkeleri içinde, Almanya dan sonra 2.nci sırada, dünyada ise % 2,8 payla 7.nci sırada yer Diğer taraftan, Türk plastik sektörünün 19,5 milyar dolarlık dış ticaret hacmi dünya plastik dış ticaret hacmi içindeki payı % 2 düzeyindedir. Türkiye plastik sektörü küresel plastik mamul ihracatından % 1, ithalatından % 1,3 pay alırken hammadde ithalatından % 3,4 ihracatından da % 0,7 pay 1 Türk plastik sektöründe, TOBB kayıtlarına göre çoğu küçük ve orta ölçekli firmalar olmak üzere civarında firma faaliyet göstermekte olup, % 99 u KOBİ düzeyindedir. Son yıllarda ISO sıralamasında ilk 1000 firma içine giren büyük firmaların toplam üretim ve ihracattaki payları gerilerken, KOBİ firmalarının payları artış göstermektedir. Türk plastik sektörü 2013 yılında 8,1 milyon ton ve 34 milyar dolarlık üretim değeri ile ekonomiye 14 milyar dolar katma değer sağlamış ve AB de Almanya dan sonra ikinci büyük proses kapasitesine erişmiştir. Sektör kişilik istihdam sağlamaktadır. Sektörde 252 firmanın yabancı sermaye ortaklığı mevcuttur. Ambalaj Sanayicileri Derneği kayıtlarına göre; plastik ambalaj sektör üretiminin toplam ambalaj sanayinin içinde % 34 paya sahiptir. Türkiye ambalaj sektöründe en önemli ağırlığı oluşturan plastik ambalaj mamulleri üretimi ve ihracatı artışını sürdürüyor. Plastik ambalaj mamulleri 2013 yılında bir önceki yıla göre üretimini miktar bazında yüzde 13, değer bazında yüzde 17 artırdı. Plastik ambalaj ihracatı ise değer bazında yüzde 16 yükselerek 2 milyar 140 milyon dolar oldu. Plastik Mamullerde Gelişme : ( Değer Bazında ) 2014 yılının ilk 4 ayında plastik mamullerde; Üretim 11,9 milyar dolar, 1 (Erişim ) 6

7 Sektörün yarattığı katma değer 4,8 milyar dolar, İthalat 1 milyar dolar, İhracat 1,6 milyar dolar, Yurtiçi tüketim 11,4 milyar dolar, Dış ticaret fazlası 584 milyon dolar olarak gerçekleşmiştir. Yılın kalan aylarında da aynı trendle devam etmesi halinde 2014 yılı sonunda ; Üretimin 35,9 milyar dolar, İthalatın 3 milyar dolar, İhracatın 4,8 milyar dolar, Yurtiçi tüketimin 34,2 milyar dolar, Dış ticaret fazlasının da 1,8 milyar dolara çıkması beklenmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6. bölümünde yer 2.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler 2013 yılsonundan işbu ihraççı bilgi dökümanı imza tarihine kadar olan sürede, kur artışı ve dolaysıyla yurtiçi petrol fiyatlarındaki artışa bağlı olarak hammadde fiyatlarında yaşanan artışlar ürün fiyatlarımıza da yansımış ve yurtiçi satışlar için % 25 fiyat artışı olmuştur. Ayrıca fiyat artışlarının haricinde yurt içinde %24 satışlarımız artmıştır. Yurt dışı satışlara ise fiyat artışı yansıtılmamıştır yılına oranla yurt dışı satışlarda %95 artış olmuştur. Satışların artışına oranla üretimde de artış kaydedilmiştir. Yurtiçinde son yıllarda ambalajlı ürünlerin tüketiminde görülen artış, yurtiçi ve yurt dışı ticaret hacminde yaşanan artış dolaysıyla artan sanayi ve tüketim malları taşımacılığı ve bu ürünlerin ambalajlı ürünler olarak genellikle sevk ediliyor olması gibi nedenler sektör ürünlerine olan talebi canlı tutmaktadır. Sektördeki büyüme eğiliminin gelecek yıllarda da Şirket e olumlu yansıması beklenmektedir. Diğer taraftan sektörde üretici sayısının çokluğu, kayıtdışı üretimin söz konusu olması ise sektörün karlılığı ve rekabet gücü üzerinde baskı oluşturmaktadır. Bu bağlamda Şirketin rekabetçi konumunu koruması; ürün çeşitliliği, müşteri isteklerine uygun ve özgün üretim, arge kabiliyeti ve finansman gücü gibi hususlara bağlıdır. Şirketin faaliyetlerinin devamlılığı, karlılığı ve sürdürülebilir büyüme göstermesi açısından bu hususlarda Şirketin vizyonu, yönetimi ve ar-ge için finansman ayırması, yeni pazarlara ulaşılması gibi konularda strateji geliştirmesi ve uygulaması önem taşımaktadır. Sektörde üretim için kullanılan girdilerin ağırlıklı olarak petrol türevi olması ve bu ürünlerin ithal ediliyor olması nedeniyle global ölçekte petrol fiyatları ve yurtiçinde döviz kurlarının seyri, sektör ve Şirketin performansına önemli ölçüde etki etmektedir. Yurt dışı pazarlarda özellikle yakın coğrafyadaki siyasi ve toplumsal karışıklıklar Özerden için olumsuzluk teşkil etmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 10. bölümünde yer 2.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Özerden, herhangi bir gruba dahil bir firma olmayıp bağımsız yapıya sahiptir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7. bölümünde yer 2.6. İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü ÖZERDEN ailesine ait olup (Hüseyin Nami ÖZERDEN ve oğulları Mustafa Nadi ÖZERDEN ile Naci Tamer ÖZERDEN), söz konusu kontrol, paylara tanınan imtiyaz/payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. 7

8 Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Hüseyin Nami ÖZERDEN isimli ortak için TL ve %33,3; Mustafa Nadi ÖZERDEN isimli ortak için TL ve %33,3; Naci Tamer ÖZERDEN isimli ortak için TL ve %33,3 dür. Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı TL dir. Şirket ana sözleşmesinin ve 20. Maddelerinde ifade edildiği üzere (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı, genel kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, kar dağıtımında imtiyaz, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarına aday gösterme imtiyazı vardır. (B) Grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır. İmtiyazlı A grubu payların %33,3 oranındaki kısmı Hüseyin Nami ÖZERDEN isimli ortağa, %33,3 oranındaki kısmı Mustafa Nadi ÖZERDEN isimli ortağa, %33,3 oranındaki kısmı Naci Tamer ÖZERDEN isimli ortağa aittir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 15. bölümünde yer 2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları ÖZET FİNANSAL KALEMLER (TL) Aktif Toplamı Toplam Yükümlülükler Özkaynaklar Satışlar Faaliyet Kar/Zarar Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı Karlılık Oranları Brüt Kar Marjı 34,4% 28,6% Faaliyet Kar Marjı 11,6% 5,6% Net Kar Marjı 5,3% 3,7% *Esas Faaliyet kar marjı Şirketin 2012 yılında satışları TL iken 2013 yılı satışları TL düzeyinde gerçekleşmiştir. Satışların %16,8 i yurtdışı satışlar oluşturmaktadır. Şirketin, satışını yaptığı ürünlerin önemli bir kısmı kendi isim ve markası altında ürettiği ürünler olması nedeniyle brüt karlılığı yüksektir. Şirket, geçen yılın aynı dönemine göre satışlarını %17,3 oranında artırırken, esas faaliyet karlılığını ise %140,8 oranında artırmıştır. Şirket in, bilançosunda aktiflerinin %48,7 lik bölümü (2012, %39) dönen varlıklardan oluşmaktadır. Şirket in toplam yükümlülükleri, toplam kaynakların %54,4 ü düzeyindedir.( 2012-%53,5) Şirket in bilanço büyüklüğü (aktifleri), 2012 yılından 2013 yılına, satışlarının büyümesine paralel olarak %16,1 artış kaydetmiştir itibarıyla Şirketin kısa ve uzun vadeli toplam finansal borçları 2012 yılındaki TL seviyesinden %5,1 ( TL) artışla TL seviyesine yükselmiştir. Kısa vadeli finansal borçlar, TL seviyesinde olup, Şirket in uzun vadeli finansal borcu ise TL dir. Finansal borçların bir kısmı, finansal kiralama borçlarından oluşmaktadır. Şirketin faaliyet karlılığı 2013 yılında önemli bir artış kaydetmesine karşın kur ve finansman giderleri nedeniyle faaliyet karlılığının, dönem karına yansıması daha düşük oranda gerçekleşmiştir. 8

9 Şirket in 2013 yılında yatırımları TL iken 2012 yılı yatırımları ise TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin finansal kiralama yoluyla sahip olduğu maddi duran varlıkların defter değeri itibarıyla TL dir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9. bölümünde yer 2.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur 2.9. Kar tahmin ve beklentileri Yoktur İhraççı bilgi dokümanının yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama Şirket in 2013 yılı denetimi, ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Şirket in yılı denetimi ise Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (Ernst&Young) tarafından yürütülmüştür. Yıllık Denetim Sonuçları Şartlı görüşün dayanağı Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin ( Şirket ) bir önceki dönem olan 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim şirketi tarafından yapılmış olup sözkonusu bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanan 10 Temmuz 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda şartlı görüş verilmiştir. Söz konusu bağımsız denetim raporuna göre şartlı görüşün dayanağı aşağıdaki gibidir; Şirket in bağımsız denetçisi olarak, 31 Aralık 2010 tarihinden sonra atanmamızdan dolayı Şirket in stok sayımlarına katılamamış bulunmaktayız. Ayrıca yoğun işlem hacminden dolayı, bu tarihteki stok miktarlarını diğer denetim tekniklerini kullanarak geriye dönük olarak sağlıklı bir şekilde test edebilmemiz mümkün olmamıştır. Bu sebepten dolayı ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, ilişikteki 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihli finansal tablolar, Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle finansal durumunu, aynı tarihlerde sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır İşletme sermayesi beyanı İşletme sermayesi yeterlidir Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Sermaye Payı Sermaye Payı Adı Soyadı Görevi/Unvanı (TL) (%) Hüseyin Nami ÖZERDEN Yönetim Kurulu Başkanı ,3 Mustafa Nadi ÖZERDEN Yönetim Kurulu Başk.Yardımcısı ,3 Naci Tamer ÖZERDEN Yönetim Kurulu Başk.Yardımcısı ,3 Canan ÖZERDEN Yönetim Kurulu Üyesi ,03 Ebru ÖZERDEN Yönetim Kurulu Üyesi ,03 Etem ŞİŞMAN Yönetim Kurulu Üyesi - - 9

10 Yönetim Kurulu Başkanı Hüseyin Nami Özerden 1931 Merzifon doğumlu Hüseyin Nami Özerden, İzmir İktisadi Ve Ticari Bilimler Akademisi Diş Ticaret Ve Konsolosluk Bölümünden mezun olmuştur. Sanayi hayatına 1958 yılında kurduğu bir ortaklıkla başlayan Hüseyin Nami Özerden, Türkiye'nin ilk yerli dönüştürülmüş hammaddeden PVC plastik ayakkabı makinesini geliştirmiş, 1960 yılında yine kendi imkânları ile telli ve kauçuklu emici hortum hattı geliştirmiş daha sonrasında bu günkü Ayazağa tesisine ortaklığı bitirerek geçmiş ve Özerden Plastik, Hüseyin Nami Özerden markası ile tanınmıştır yılında PVC sıva altı elektrik borusu imalatı yapan ilk yerli makineyi kurmuştur yılları arasındaki çalışmaları ile Türkiye nin ilk "Balonlu Naylon" hattını yerli olarak imal etmiş, ürünü Türk piyasasına sunmuş ve isim babası olmuştur.1974 yılında ilk yerli Aglomereli plastik dönüşüm hattını üretmiştir.2007 yılında yine firma içi imkânlarla extrusyon laminasyon hattını kurmuştur. Adı gecen ürünlerin dışında hayata geçmeyen onlarca farklı ürün ve makine geliştirme çalışmalarında bulunmuştur. 50 yılı askın suredir Türk plastik ve ambalaj sektöründe yer alan Hüseyin Nami Özerden halen Özerden Plastik te Genel Müdürlük yapmaktadır. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mustafa Nadi Özerden 1958 İstanbul doğumlu Mustafa Nadi Özerden, döneminde, FMV Teşvikiye Özel Işık Lisesinden mezun olmuştur. Amerika Birleşik Devletleri Rochester şehrinde Community Collage'da 2 yıl Makine Mühendisliği eğitimi almaya başlamış fakat geçirdiği kaza sonrasında eğitimini yarıda bırakarak Türkiye ye dönmek zorunda kalmıştır. İş hayatına Vakko A.S.de pazarlama ve satış bölümünde görev alarak başlamış daha sonra Penguen Çamaşırları Ltd yi kurmuştur. Üç yıllık bir dönemden sonra bu firmayı devretmiş ve Özerden Plastik bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Bu dönemde Türkiye'nin muhtemelen ilk yerli Termal Laminasyon makinesini geliştirmiş ve Alüminyum folyo/polietilen film laminasyonunu gerçekleştirmiştir. Türk Silahlı Kuvvetlerinin kullandığı Soğuk İklim Çadırlarında, ihtiyaç olan Bizofol için Bonding hattını tasarlayıp, çift balonlu olarak üretime geçirerek bu ürünün ithalatını durdurmuştur. Türkiye'nin ilk Çikolata Yastığı hattını tasarlayarak üretime geçirmiş ve o ana kadar ithal edilen ürünün önünü keserek iç pazarın ihtiyacını karşılamak ile beraber ihracatının da yapılmasına imkan tanımıştır. Türkiye'nin ilk 3 metre genişlikte çok katlı termal laminasyon hattını tasarlayıp üretime geçirmiş ve Netkraft ürün grubunu oluşturmuştur. Mustafa Nadi Özerden halen Özerden Plastik firmasında Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Naci Tamer Özerden 1970 İstanbul doğumlu Naci Tamer Özerden, Marmara Üniversitesi MYO Satış Yönetimi Bölümü ve Anadolu Üniversitesi İsletme Fk. Yönetim ve Organizasyon Bölümü mezunudur. Özerden Plastik bünyesinde Ofis hizmetleri, Depo, Satış, Pazarlama, Planlama ve Yönetim bölümlerinde görev yapmıştır. "Balonlu Naylon" un Türkiye pazarına takdim edilmesi, pazarın oluşturulması, yurt içi ve yurt dışı tanıtım faaliyetlerinin planlama ve icrasında bulunmuş, "Bizofol" yalıtım ürün markasını oluşturmuş, yurtiçi ve ihracat pazarlama faaliyetlerini yürütmüştür. "Çikolata Yastığı" markasını belirlemiş Türkiye de üretmeyi hedefleyerek ürününün ithalat yoluyla pazarını oluşturmuş ve yerli üretime geçiş zeminini hazırlamıştır.. Bir dönem kurduğu Bolkar Spor Ve Kamp Malzemeleri Tic.LTd. firmasında Alman "Vaude" ve Italyan "La Sportiva" markalarının Türkiye Distribütörlüğünü yürütmüş ve firmayı karlı durumda satmıştır. İyi derecede İngilizce ve orta derecede Almanca konuşan Naci Tamer Özerden halen Özerden Plastik firmasinda Satış ve Pazarlamadan sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyesi Canan ÖZERDEN 1964 Karacabey- Bursa doğumlu Canan Özerden, İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü 1985 mezunudur. İş hayatına 1985 de Yapı ve Kredi 10

11 Bankası A.Ş. de başlamış ve aynı bankada, sırasıyla 1986 da Şef Yardımcısı, 1989 da Şef, 1992 de 2. Müdür, 1992 de Müdür Yardımcısı olarak çalışmış ve 2006 yılında emekli olmuştur yılından bu yana Özerden Plastik San.ve Ticaret Anonim Şirketi nde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyesi Ebru ÖZERDEN 1976 yılında Istanbul`da doğmustur yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi, Psikolojik Danismanlık ve Rehberlik bolumunden yüksek şeref derecesi ile mezun olmuştur. Mezun olduğu yil olan 1999`da, Unilever Satis Ekibine, Zincir Mağazalar Sorumlusu olarak katılmış olup, Makro ve Tansaş süpermarketlerinin satış faaliyetlerini yürütmüştür. Lasalle Fashion Academy`den aldigi tasarım eğitimi ile 2004`te mezun olmuş ve yılları arasinda Derishow`un (Sanfa Tekstil ve Mobilya Tasarim San Tic A.S.) Tasarim Ekibinde çalışmıştır. 2007`de eğitim sektörüne dönüş yapmış, 2009 yilinda Yıldız Teknik Üniversitesi`nden Ingilizce Ögretmenligi Formasyon Sertifika Programını tamamlamistir yılından itibaren Aci Okulları nda (Aci Egitim Ve Ögretim Hizmetleri A.Ş.) öğretmen olarak çalışmaktadır. Yönetim Kurulu Üyesi Etem ŞİŞMAN, 1969 Aksaray doğumludur. Hacettepe Üniversitesi Fransız Dili ve Edebiyatı mezunudur. 11 yıldır Projes İş Geliştirme Danışmanlık A.Ş. nin yönetici ortağıdır Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Şirket in, ihraççı bilgi dökümanı içerisinde ve ekinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan tarihli finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporu, bağımsız denetim firması ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiştir. ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Sorumlu Ortak Baş denetçi Adresi Telefon (0212) Fax (0212) İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler Ali YÜRÜDÜ 19 Mayıs Caddesi No:4 Nova Baran Plaza K:21 Şişli- Istanbul Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut sermayesi; tutarındaki kısmı nakit karşılanmak üzere TL ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmış olup, mevcut ortaklarımızın artırılan sermayeyi temsil eden paylar için yeni pay alma hakkı bulunmamaktadır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı B grubu pay verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no lu maddesinde yer 3.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar, Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır Sermaye hakkında bilgiler 11

12 Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi TL olup, beher payının nominal değeri 1 TL dir Paylara ilişkin haklar - Kardan pay alma hakkı - Ortaklıktan Ayrılma Hakkı - Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı - Tasfiyeden payı hakkı - Bedelsiz pay edinme hakkı - Yeni pay alma hakkı - Genel Kurula davet ve katılma hakkı - Oy hakkı - Bilgi alma ve inceleme hakkı - Genel Kurul kararlarının iptalini isteme hakkı - Azlık hakları - Özel Denetim İsteme Hakkı Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer 3.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arz edilecek payların devrine ve serbestçe tedavül etmesine ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Şirket payları borsada henüz işlem görmemektedir. Halka arz edilen payların borsada işlem görmesi Borsa İstanbul A.Ş. yönetim kurulunun bu konuda vereceği olumlu karara bağlıdır. Söz konusu karar alınmadıkça halka arz edilen payların borsada işlem görme imkanı olmayacaktır. Borsa İstanbul A.Ş. yönetim kurulunun alacağı karar sonucu payların borsada işlem görme tarihleri belirlenebilecektir. 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İthalata bağlı hammadde temini, yurtdışı satışlar ve döviz cinsinden finansal borçlar nedeniyle Özerden in döviz kuru riski bulunmaktadır. Üretim süreçlerinde kullanılan hammaddelerin ithalatında ve yurtdışı ürün satışlarında siyasi ilişkiler, doğal afet gibi öngörülemeyen mücbir sebepler, dış ticaret rejim değişiklikleri gibi nedenler ile ithalatın ve ihracatın devamlılığına doğrudan etki edebilecek üretim aksamaları olabilir. Hammadde temininin belirli kotalar üzerinden yapılması nedeniyle sözleşme gereği asgari ölçeklerde hammadde alma zorunluluğu bulunmaktadır. 12

13 Özerden in vadeli satışları nedeniyle alacaklarının bir kısmını tahsil edememe, tahsilat riski vardır. Özerden in kar oranlarında ürün ve hizmet alanları itibarıyla beklenmeyen değişiklikler olabilir. Özerden in yurtdışı satışlarında nakliye, navlun riski bulunmaktadır. Yurtdışı ticari faaliyetlerde, yurtdışı satışların yapıldığı ülkelerde siyasi ve ekonomik koşullarda değişiklikler mümkün olabilir. Özerden in tabi olduğu yasal mevzuat değişikliklerine uyum sağlayamama ihtimali olabilir İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Türkiye plastik sektöründe kayıtdışı üretim yapan firmaların varlığı, kayıtdışı firmaların daha düşük maliyetli üretimlerinin söz konusu olması ve kayıtdışı üretimin sektörde haksız rekabete yol açması, sektörde kayıtlı üreticilerin ürün fiyatları ve karlılık marjlarını baskılamaktadır. Global bazda malzeme teknolojisinin hızlı bir gelişim göstermesi ve bu bağlamda yeni ambalaj malzemelerinin geliştirilmesi ve plastik ambalaj malzemelere alternatif ürünlerin sunulması halinde, bu durum, sektörün karlılığı, büyümesi ve pazar payı konusunda olumsuz etkilere sebep olabilecektir. Türkiye nin petrol ithalatçısı olması, sektörde kullanılan hammaddenin ise petrol türevi termoplastikler olması nedeniyle petrol fiyatlarındaki artış sektörün karlılığı üzerinde olumsuz etkilere sebep olabilmektedir. Plastik sektöründe düşük teknoloji kullanan segmentlerde ve plastik ambalaj ürünleri üretiminde ucuz iş gücü ve hammadde kullanan yeni gelişmekte olan ülkelerin pazara girişi, yurt içi üreticilerin rekabet gücü ve karlılıkları üzerinde baskı unsuru olabilmektedir Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Türkiye nin içinde bulunduğu coğrafyadaki ekonomik-politik değişimlerin Türkiye ekonomisi ve siyasetini etkilemesi mümkündür. Dünyadaki borç krizi ve özellikle Avrupa daki etkilerinin Türkiye nin ihracat gelirlerini ve ekonomisini daraltma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye deki makroekonomik koşullardaki istikrarsızlığın faaliyetler üzerinde olumsuz etkide bulunma riski mevcuttur. Türkiye nin komşularıyla olan ilişkilerindeki bozulmaların bu ülkelerle olan ticari ilişkileri olumsuz etkilemesi söz konusu olabilir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İlk kez halka arz edilecek paylar daha önce birincil piyasada işlem görmediğinden paylarda fiyat ve hacim dalgalanmaları görülebilir. Özerden Yönetim Kurulu, yılları arasında, SPK düzenlemeleri uyarınca dağıtılabilir karın söz konusu olması halinde dağıtılabilir karın tamamını nakden veya sermayeye ilave suretiyle bedelsiz pay şeklinde dağıtma önerisini, ilgili yıl Genel Kurul gündemine madde olarak konulması kararı almıştır. Özerden Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisinin Genel Kurulca reddi halinde öngörülen kar dağıtımı gerçekleşmeyebilir. A grubu imtiyazlı payların varlığı Borsa İstanbul Anonim Şirketi nde işlem gören B grubu pay sahiplerinin yönetime ve alınan kararlara katılımı açısından sınırlayıcı niteliktedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer 13

14 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Toplam maliyet oranı, halka arz gelirinin %.. oranındadır. Birim pay bazında halka arz maliyeti:.../ =... TL dir. Halka Arz Maliyeti TL SPK... Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon MKK 2187,5 Aracı Kurum... Ticaret sicili-noter 5.000,0 Bağımsız Denetim... Reklam ve Tanıtım ,0 Danışmanlık Şirketi... Toplam.. İhraççının halka arzdan sağlayacağı net nakit girişinin... TL olması beklenmektedir Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Halka Arz Gerekçeleri: Şirket in kurumsallaşarak büyümesini sağlıklı olarak devam ettirmesi, rekabet gücünün artırılması ve Şirket bilinirliliğinin ve tanınırlığının artırılması halka arzın gerekçeleri arasındadır. Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri: BRÜT HALKA ARZ GELİRİ... TL NET HALKA ARZ GELİRİ... TL Net Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri Yeni Üretim Tesisi Yatırımı %40 Makine ve Ekipman Temini %30 Ar-Ge Kapsamında Modernizasyon %20 Yurt Dışı Satış Faaliyetleri %10 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.4 no lu maddesinde yer 5.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler Ortaklık Yönetim Kurulu tarihli ve 2014/10 sayılı kararı ile halka arz kararı almıştır. Buna göre Şirket in TL olan çıkarılmış sermayesinin TL ye arttırılmasına, arttırılan TL nominal değerli payların halka arz edilmesine karar verilmiştir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek payların, halka arz sonrası oluşması beklenen çıkarılmış sermayeye oranı %20 (%19,98) olacaktır. Ortaklık paylarının halka arzı, Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. aracılığı ile sağlanacaktır. Söz konusu aracı kuruluş, Ortaklık paylarını bakiyeyi yüklenim yolu ile yüklenimde bulunmuştur. Ortaklık payları Borsada Satış- Borsa da Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış (Sabit Fiyat Yöntemi SFY) Yöntemiyle 2 iş günü boyunca halka arz edilecektir. Kesin satış başlangıç ve bitiş tarihleri yayınlacak Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile ilan edilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no lu maddesinde yer 14

15 5.4. Menfaatler hakkında bilgi Payların halka arzından, Özerden sermaye ve emisyon primi, halka arza aracılık eden yatırım kuruluşu Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. aracılık komisyonu, danışmanlık hizmeti veren Projes İş Geliştirme Danışmanlık ve Proje Yönetimi A.Ş. danışmanlık geliri elde edecektir. Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. nin İhraççı ve ortakları ile, halka arz ve GİP piyasa danışmanlığı dışında, sermaye ilişkisi dahil herhangi bir anlaşması bulunmamaktadır. Projes İş Geliştirme Danışmanlık ve Proje Yönetimi A.Ş. nin Yönetim kurulu Başkanı, aynı zamanda İhraççının yönetim kurulu üyesidir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.3 no lu maddesinde yer 5.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler Halka arz, sermaye artırım yoluyla yapılacak olup ortak satışı sözkonusu değildir. Halka arz sonrası payların işlem göreceği Borsa İstanbul A.Ş. Gelişen İşletmeler Piyasası Yönetmeliğine göre halka arz sonrası, işlem gören payların tekrar alınıp satılması hariç, GİP de ortak satışı mümkün değildir. Ayrıca, Ortaklık ta %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar (%33,3 pay ile Hüseyin Nami ÖZERDEN, %33,3 pay ile Mustafa Nadi ÖZERDEN ve %33,3 pay ile Naci Tamer ÖZERDEN), SPK VII sayılı Pay Tebliği, 8.Madde kapsamında, payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl boyunca, 9.madde kapsamında izahnamenin KAP ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca, Borsa da sahip oldukları paylardan herhangi bir pay satışı yapmayacakları ve Borsada satışa yol açabilecek bir işlem gerçekleştirmeyecekleri hususunda, Sermaye Piyasası Kurulu na taahhüt vermişlerdir. Özerden Yönetim Kurulu, aldığı tarihli ve 2014/10 sayılı kararı ile 12 ay süre ile pay sahiplerinden rüçhan hakkı bedeli tahsilatı suretiyle bedelli sermaye artırımı yapmama kararı almıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 7.2 no lu maddesinde yer 5.6. Sulanma etkisi Özerden in mevcut TL nominal değerli çıkarılmış sermayesi, mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak TL ye arttırılacak ve TL nominal değerli pay halka arz edilecektir (payların itibari değeri 1 TL dir). Halka arz fiyatı... TL olarak belirlenmiştir. Halka arz sürecinde Özerden tarafından katlanılacak yüklenim, komisyon, vb. masrafların... TL olacağı öngörülmektedir. Bu veriler ışığında; Halka arz öncesi pay başına Defter Değeri :.../ =... TL Halka arz sonrası pay başına Defter Değeri:.../ =... TL Mevcut ortaklar için (pozitif) sulanma etkisi:... TL (%...) Yeni ortaklar için (negatif) sulanma etkisi:... TL (%...) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 9. bölümünde yer 5.7. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan işlem yaptıkları yatırımcı kurumlardaki hesaplarında tanımlı pay alım-satım komisyonu üzerinden alınacak olan pay alım komisyonu dışında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önce herhangi bir yatırım kuruluşunda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücret vb. maliyetler doğabilir. 15