OSMANLI MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

1

2 OSMANLI MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

3 TANITICI BİLGİLER Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere İktisat Menkul Değerler A.Ş. adı altında tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu sicil no. ile tescil ile kurulmuştur yılında İktisat Bankası T.A.Ş. yönetiminin BDDK / TMSF ye devri sonrası 2003 yılında yine TMSF bünyesindeki Eti Menkul Kıymetler A.Ş. ye satılmıştır. Eti Menkul Kıymetler A.Ş. sahibi olduğu %99,87 oranındaki şirket hissesinin Mohammed Abdel-Khaleq Mohammed e devrine Sermaye Piyasası Kurulu nun 3 Ağustos 2006 tarih ve B.02.1.SPK sayılı yazısı ile izin verilmiştir. 2 Kasım 2007 tarihli TTSG nde yayınlanan karar ile İktisat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olan unvanını Orion Investment Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirket ortaklarından Mohammed Abdel- Khaleq Mohammed, sahip olduğu hisseyi tarihinde B SPK /3134 sayılı ve aynı tarihli SPK onayı ile Orion Holding Overseas Limited e devretmiş, Orion Holding Overseas Limited sahip olduğu hisseleri tarihli ve B.02.1.SPK sayılı Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile Shuaa Securities Holding Limited ne ve yine Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.1.SPK sayılı yazısı ile Shuaa Securities Holding Limited in sahibi olduğu payların adedini Ömer Zühtü Topbaş a devretmiştir. Şirket, tarihli Olağan Genel Kurul da alınan ve tarihli TTSG nde yayınlanan karar ile de Orion Investment Menkul Değerler A.Ş. olan unvanını Osmanlı Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirketin, Sermaye Piyasası Kanunu nun 12. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV No. 38 sayılı Tebliği hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi Sermaye Piyasası Kurulunun tarih, sayılı yazı ile onaylanmıştır. Şirket, TL lık kayıtlı sermaye tavanı içersin de TL olan çıkarılmış sermayesini TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilen toplam TL nominal değerli B Grubu paylar; ile tarihleri arasında ortaklarımız bedelli yeni pay alma haklarının ,06 TL lık kısmını kullanmışlar, kullanılmayan Rüçhan hakkı payları ,940 nominal pay Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satışa sunulmuştur. YETKİ BELGELERİ Şirket in faaliyeti ile ilgili sahip olduğu yetki Belge No Belge Tarihi belgeleri Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi ARK / ASA Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi ARK / PY Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi -Vadeli işlem ve Opsiyon Piyasası nda işlem gören türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde bulunması ve yurt dışı piyasalarda türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde bulunması (*) Menkul Kıymetlerin Geri Alma (Repo) veya Satma (Ters Repo) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi 2 ARK / TAASA ARK / RP B.02B1BSPK Halka Arza Aracılık Yetki Belgesi ARK/HAA /02/2013 Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi ARK/KAS (*) 25/11/2010 tarih ARK/TAASA-181 numaralı Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi yerine verilmiştir.

4 MERKEZ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER Merkez Adresi: Büyükdere Cad. Nurol Plaza B Blok No:257 K: Maslak-Şişli/İstanbul Merkez Dışı Örgüt Adı Faaliyete Başlamasına İlişkin İzin Tarihi Adres Ankara İrtibat Bürosu Eskişehir Yolu Mustafa Kemal Mah. Tepe Prime A-Blok No:34 Ankara Kayseri İrtibat Bürosu Hilton Otel Cumhuriyet Meydanı İstasyon Cad. No:1 Kayseri Denizli İrtibat Bürosu Saraylar Mah. 464 Sk. No:1 Kat:3 Denizli İzmir İrtibat Bürosu Cumhuriyet Bulvarı No: 99/19 Pasaport/Konak/İzmir SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Çıkarılmış Sermayesi: TL Ödenmiş Sermayesi : TL Ödenmiş Sermayenin Ortaklar arasındaki dağılımı; Hissedar Hisse Grubu Pay Tutarı Oran (%) Ömer Z. TOPBAŞ (A) ,00 0,37 (B) ,08 57,54 M. Taylan TATLISU (B) ,68 5,75 Georg Robert WİEDERKEHR (B) ,20 6,59 Eskandar MALEKİ (B) ,00 8,20 Diğer (B) ,04 18,28 Toplam ,00 100,00 3

5 DÖNEM İÇİNDE GÖREV ALAN YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ Adı- Soyadı Görevi Görev Süresi Ömer Zühtü Topbaş Yönetim Kurulu Başkanı 27/06/2014-Devam Mehmet Taylan Tatlısu Yönetim Kurulu Üyesi 27/06/2014-Devam Tanju Günel Yönetim Kurulu Üyesi 27/06/2014-Devam Pınar Çakılkaya Yönetim Kurulu Üyesi 27/06/2014-Devam Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of Grant Thornton International Denetçi / Bağımsız Denetim Kuruluşu 27/06/2014-Devam İŞLETMENİN PEFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER, İŞLETMENİN FAALİYETTE BULUNDUĞU ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER, İŞLETMENİN BU DEĞİŞİKLİKLERE KARŞI UYGULADIĞI POLİTİKALAR, İŞLETMENİN PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM VE TEMETTÜ POLİTİKASI, Şirket, rekabet gücünü ve sermaye piyasalarında ürün penetrasyonunu arttırmak için hisse senedi ve VİOP aracılık işlem ve hizmetleri dışında portföy yönetimi, farklı kurum yatırım fonları, fx platformu, elektronik alım satım platformları gibi yeni alanlara da yatırım yapmaktadır. Şirket, 28/02/2002 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayınlanan "Bireysel Emeklilik Aracıları Hakkında Yönetmelik in 5. maddesi uyarınca 2013 yılında AVİVASA Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin kurucusu olduğu bireysel emeklilik fonlarının satışına aracılık yapmak üzere anlaştığı lisanslı personeli aracılığı ile ürünlerin satışına devam etmektedir. Şirket, 18/11/2013 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu Seri:V, No:125 sayılı Kaldırıaçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 2 nci Maddesinin (a) bendi kapsamında işlem yapmak üzere, kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Faaliyet yetki belgesi için Sermaye Piyasası Kuruluna başvuruda bulunmuştur. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI Şirket müşteri kredi finansman ihtiyacını ağırlıklı özsermaye üzerinden karşılamakta kısmen İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde oluşturulan Borsa Para Piyasası ndan karşılamaktadır. Risk yönetim politikaları Şirket Denetim Komitesi nin değerlendirmeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmaktadır. Bu çerçevede Şirketin ana faaliyet konusunu oluşturan daha önce ihraç edilmiş sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık hizmetinde sermaye piyasası araçlarının kredili alımı, açığa satış ve ödünç alma ve verme işlemlerinde, türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde ilgili mevzuat hükümleri yanında müşterilerin ödeme güçlerini, teminatlarının likiditesini ve piyasa riskini dikkate alan bir değerlendirme/teminatlandırma yapısı oluşturulmuştur. Bu yapıda rapor döneminde temel bir değişiklik olmamıştır. 4

6 Öte yandan Şirket kaynaklarının yatırılacağı alanlara ilişkin olarak yapılan değerlendirmeler sonucunda Denetim Komitesi önerileri ve Yönetim Kurulu kararıyla oluşturulan yatırım ve işlem limitleri ile zararı durdurma sınırında da dönem içinde bir değişiklik yapılmamıştır. Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP te işlem görecek menkul kıymetlerin birincil ve ikincil piyasa işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi ne kabul edilme kriterleri, piyasa danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Hisse Senetleri Piyasası arasındaki farklılıklar ve GİP te işlem görecek menkul kıymetlere yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. GİP Risk Bildirim Formu nu müşterilerinin emirlerinin GİP e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müşterilerine imzalatmaları zorunludur. Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek amacıyla TTK md. 378 hükmü çerçevesinde riskin erken saptanması komitesi oluşturulmuştur. İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER Şirketimiz, hisse senedi, viop, varlık yönetimi, tahvil bono işlemleri aracılık hizmetlerini irtibat büroları ve online işlem platformları üzerinden sağlamaktadır. Şirketimizin 4 adet serbest yatırım fonu olmak üzere 5 yatırım fonu bulunmaktadır. Yatırım Fonunun Ünvanı OMD ANATOLİA Serbest Yatırım Fonu OMD BEYLERBEYİ Serbest Yatırım Fonu İhraç Tarihi Fon Ünvanı Kurucusunun Mayıs/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Kasım/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Fon Yöneticisinin Ünvanı OSMANLI DEĞERLER A.Ş. OSMANLI DEĞERLER A.Ş. MENKUL MENKUL OMD MİNERVA HİSSE SENEDİ Serbest Yatırım Fonu OMD VİRTUS Serbest Yatırım Fonu Mayıs/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Kasım/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. BOSPHORUS CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. BOSPHORUS CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. OMD B TİPİ TAHVİL VE BONO Yatırım Fonu Ekim/2006- Mart/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. BOSPHORUS CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş yılında İMKB Gelişen İşletmeler Piyasasında işleme başlaması yolu ile halka arz olması şirketimiz faaliyetlerine ivme kazandırmıştır. YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ Yoktur. 5

7 DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ Şirket, değişen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacıyla Esas Sözleşmenin 3,6,10,11,12,13,15,17,18,19,20 Maddelerinin ve Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum başlıklı 24. Maddesinin eklenmesi hususu nda Sermaye Piyasası Kurulunun 06/05/2014 tarihli ve 4529 sayılı izin yazısına istinaden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 333 üncü maddesi hükmü gereğince T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca 14/5/2014 tarih /431,02 yazıları ile izin verilmiştir. Şirketin Ana Sözleşme değişikliğine ilişkin 08/07/2014 tarih 8607 sayılı TTSG de yayınlanmıştır. ÇIKARILMIŞ BULUNANA SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Grubu Nama/Hamiline Beher Payın Nominal Değeri (TL) Toplam Nominal Değer (TL) Sermayeye Oranı (%) İmtiyaz Türü Borsada İşlem Görüp Görmediği A NAMA 1,00 45, ,37 Yönetim kurulu üye seçiminde imtiyaz HAYIR B NAMA 1,00 78,07 HAYIR 9,524, B HAMİLİNE 1, EVET 2,631, TOPLAM 12,200, Son Durum İtibariyle Ortaklık Sermaye Piyasası Araçlarının Kote Edildiği Borsalar veya İşlem Gördüğü Teşkilatlanmış Piyasalar Edilen/İşlem Gören Sermaye Piyasası Aracının Türü Kote Edildiği/İşlem Görmeye Başladığı Tarih İlgili Piyasanın/Borsanı n Bulunduğu Ülke İlgili Piyasanın/Borsanın İsmi Piyasanın/Borsanın İlgili Pazarı HİSSE SENEDİ 14/02/2012 TÜRKİYE Borsa İstanbul A.Ş. GİP Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirketin Dahil Olduğu Endeksler: Gelişen İşletmeler Piyasası YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU, YARARLANILMIŞSA NE ÖLÇÜDE GERÇEKLEŞTİRİLDİĞİ, Yoktur. 6

8 ÜST YÖNETİMDE YIL İÇERİSİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREV BAŞINDA BULUNANLARIN ADI-SOYADI VE MESLEKİ TECRÜBELERİ Adı Soyadı /Unvanı Sorumluluk Alanı Mesleki Tecrübesi Ömer Zühtü Topbaş Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Taylan Tatlısu Yönetim Kurulu Üyesi Tanju Günel Yönetim Kurulu Üyesi Pınar Çakılkaya Yönetim Kurulu Üyesi İç Denetimden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Genel Müdür /Kredi Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Kredi Komitesi Üyesi 22 Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Acil ve Beklenmedik Durum Planı Uygulamasından Sorumlu PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER döneminde personel sayısı 51 kişi, 2013 yılında ortalama personel sayısı 60 kişidir. Şirketimiz personeli herhangi bir sendikaya bağlı değildir ve toplu sözleşme görüşmeleri yapılmamaktadır. Personel ücretleri Şirket in kârlılığı, diğer şirketlerdeki ücret seviyeleri ve personelin performansları göz önüne alınarak tespit edilmektedir. Dönem içinde personele sağlanan hak ve menfaatler; ücretler, maaş, prim ve ikramiyeler, çeşitli tazminatlar, SGK işveren payı, SGK İşsizlik Sigortası işveren payı ve SGK Sosyal Güvenlik Destekleme Primi işveren payından oluşmaktadır. Bunun yanı sıra personelimize ulaşım için yol yardımı ve yemek imkanı sağlanmakta, sağlık sigortası yapılmaktadır. 30/06/2014 itibariyle personel dağılımı aşağıda yer almaktadır. Faaliyet Alanı 30/06/ /12/2013 Satış ve Pazarlama İrtibat Bürosu Bilgi İşlem 2 2 Mali ve İdari İşler (Operasyon) İnsan Kaynakları 1 1 İç Denetim-Teftiş 1 1 Yönetim 4 4 TOPLAM

9 İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ 31/12/ /06/2014 Piyasalar Pazarlar İşlem Hacmi TL İşlem Hacmi TL Pay Piyasası Hisse Senedi İşlemleri (Ulusal Pazar vs.) 11,014,682,079 5,323,234,408 Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı (*) Repo Ters Repo Pazarı (*) 1,093,678, ,828,548 7,288,803,000 1,366,864,000 Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası VOB-VİOP 5,167,930,566 3,309,045,643 Hisse Senedi İşlemleri (Ulusal Pazar vs.) işlem yapan 84 Yatırım Kuruluşu arasında 37 nci sırada, Kesin Alım-Satım Pazarında, 52 Yatırım Kuruluşu arasında 13 üncü sırada, Repo ters repo Pazarında işlem yapan 37 Yatırım Kuruşu arasında 22 nci sırada, VİOP İşlemlerinde ise 70 Yatırım Kuruluşu içinde 31 inci sırada yer almaktadır. FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR Düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finasal durum, karlılık ve borç ödemelerine ilişkin temel rasyolar (*) Oran Cari Oran 1.55 Borç-Aktifler Oranı, Finansal Kaldıraç 0.62 Finansal Duran Varlıklar-Duran Varlıklar Oranı Karlılık Oranı Hisse Başına Kazanç *Rasyolar, finansal tablo esas alınarak hesaplanmıştır. HESAP DÖNEMİNİ KAPANMASINDAN İLGİLİ FİNANSAL TABLOLARIN GÖRÜŞÜLECEĞİ YÖNETİM KURULU TOPLANTI TARİHİNE KADAR GEÇEN SÜREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR Yoktur. 8

10 30 HAZİRAN 2014 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Cari Dönem Dipnot (Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmiş) Önceki Dönem (Bağımsız Denetimden Geçmiş) VARLIKLAR Referansı DÖNEN VARLIKLAR 34,180,285 29,805,778 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 183, ,384 Finansal Yatırımlar 7 18,183,889 13,878,240 Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar , ,279 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 11 14,882,142 14,682,176 Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar , ,706 Peşin Ödenmiş Giderler ,598 55,554 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 17 24,200 12,439 Diğer Dönen Varlıklar 30 2,000 2,000 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar DURAN VARLIKLAR 1,432,760 1,434,020 Finansal Yatırımlar 7 169, ,951 Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar , ,432 Maddi Duran Varlıklar , ,098 Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 22 65,066 49,717 Ertelenmiş Vergi Varlığı 40 56,784 30,822 TOPLAM VARLIKLAR 35,613,045 31,239,798 9

11 30 HAZİRAN 2014 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Cari Dönem Dipnot (Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmiş) Önceki Dönem (Bağımsız Denetimden Geçmiş) KAYNAKLAR Referansı KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 22,070,060 18,132,331 Kısa Vadeli Borçlanmalar 8 6,302,021 1,300,146 Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar ,355,424 3,837,126 - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 11 13,799,555 12,022,440 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar ,420 81,165 Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar , ,402 Kısa Vadeli Karşılıkları - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar , ,123 - Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 27 46, ,556 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 30 47,643 90,373 UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 184, ,601 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar , ,601 ÖZKAYNAKLAR 13,358,380 12,962,866 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 13,358,380 12,962,866 Ödenmiş Sermaye ,200,000 12,200,000 Sermaye Düzeltmesi Farkları ,912,575 12,912,575 Paylara İlişkin Primler ,985,287 1,985,287 Değer Artış Fonları ,545 1,545 Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları ,184 4,117 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler , ,047 Geçmiş Yıllar Karları/ (Zararları) 31.6 (14,803,152) (15,370,536) Net Dönem Karı , ,831 TOPLAM KAYNAKLAR 35,613,045 31,239,798 10

12 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER 30 HAZİRAN 2014 TARİHİNDE SONA EREN ALTI AYLIK DÖNEME AİT KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) (Yeniden (Yeniden Düzenlenmiş) Düzenlenmiş) Cari Dönem Cari Dönem Önceki Dönem Önceki Dönem Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmiş Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmiş Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmiş Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmiş Dipnot Referansı Hasılat ,715, ,118, ,383, ,676,267 Satışların Maliyeti (-) 32 (711,422,346) (339,833,083) (555,329,948) (312,143,832) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) 4,292,835 2,285,686 5,053,070 2,532,435 BRÜT KAR / (ZARAR) 4,292,835 2,285,686 5,053,070 2,532,435 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 34 (526,153) (279,117) (428,050) (223,678) Genel Yönetim Giderleri (-) 34 (4,008,350) (2,018,342) (4,351,519) (2,224,696) Diğer Faaliyet Gelirleri 35 87,364 30, ,845 71,792 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 35 (5,341) -- (111,306) (104,964) ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) (159,645) 19, ,040 50,889 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler , , ,534 79,566 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 36 (91,689) (17,132) (58,168) -- FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI / ZARARI 729, , , ,455 Finansal Gelirler 37 20,819 10,160 19,947 18,610 Finansal Giderler (-) 37 (399,946) (209,605) (138,494) (73,756) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) 350, , ,859 75,309 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 29,729 11,187 5, Dönem Vergi Gelir / (Gideri) Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 40 29,729 11,187 5, SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) 380, , ,525 76,011 DÖNEM KARI / (ZARARI) 380, , ,525 76,011 Pay Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç DİĞER KAPSAMLI GELİR Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları 38 18, Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler - Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri 38 (3,767) Diğer Kapsamlı Gelir 15, TOPLAM KAPSAMLI GELİR 395, , ,525 76,011 11

13 12

14 30 HAZİRAN 2014 TARİHİNDE SONA EREN ALTI AYLIK DÖNEME AİT NAKİT AKIŞ TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Cari Dönem Önceki Dönem (Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmiş) Dipnot Referansı A. Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akımları (5,534,343) (4,094,417) Vergi Öncesi Net Dönem Karı/ (Zararı) 350, ,859 İşletme faaliyetlerinden sağlanan veya faaliyetlerde kullanılan net nakit turarının net kar ile mutabakatını sağlayan düzeltmeler: 191,274 (91,429) -Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler ,572 40,104 -Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler (20,819) (19,947) Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler -Personel prim karşılığı , Kıdem tazminatı karşılığı 29 61,871 52,900 -İptal edilen kıdem karşılıkları (10,287) -Kullanılmamış izin karşılığı 29 38,162 7,486 -Kar/ zarar mutabakatı ile ilgili diğer düzeltmeler 7 (130,841) (161,685) İşletme sermayesindeki değişimler: (6,076,335) (4,364,847) -Alım satım amaçlı finansal varlıklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler 7 (4,174,808) (7,255,498) -Ticari alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler 11 (437,960) (2,619,410) -Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler (181,897) (209,305) -Ticari borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler 11 (704,587) 5,797,890 -Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler (324,781) 249,849 -Ödenen personel primi 29 (249,269) (310,880) -Ödenen kıdem tazminatı 29 (3,033) (17,493) B. Yatırım Faaliyetinden Kaynaklanan Nakit Akımları (121,865) (71,826) Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları (121,865) (67,371) Finansal yatırımlardaki değişim -- (4,455) C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları 5,022,694 2,118,312 Finansal borçları ile ilgili nakit girişleri(+)/çıkışları(-) 8 5,001,875 2,098,365 Tahsil edilen faizler 20,819 19,947 Yabancı Para Çevirim Farklarının Etkisinden Önce Nakit Ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış (Azalış) (A+B+C) (633,514) (2,047,931) D. Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit Ve Nakit Benzerleri Üzerindeki Etkisi Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış (633,514) (2,047,931) E. Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler 6 817,384 2,417,625 Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler A+B+C+D+E 6 183, ,694 13

15 OSMANLI MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METN ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL AMAÇ VE KONU Madde 3 -Şirketin amacı, 3794 sayılı Kanun'la değişik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç para vermeye müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir: a) Sermaye piyasası araçlarının sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi nam ve hesabına, başkasınam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına alım satımını yapmak, b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla, Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satımına aracılık, Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık, Menkul kıymetlerin geri alım veya satış taahhüdü ile alım satımı, Yatırım danışmanlığı, Portföy yöneticiliği, Kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç alınması ve verilmesi, Vadeli işlem sözleşmelerine aracılık, Portföy işletmeciliği, Döviz, mal, kıymetli maden veya Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer varlıkların kaldıraçlı alım satımına aracılık faaliyetlerinde bulunmak. c) Menkul kıymetler borsalarına üye AMAÇ VE KONU Madde 3 - Şirketin amacı, 6362 Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetlerde bulunmaktır. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç para vermeye müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir: 14 a) Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin alınması ve iletilmesi, sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin müşteri adına ve hesabına veya kendi adına ve müşteri hesabına gerçekleştirilmesi ve sermaye piyasası araçlarının kendi hesabından alım ve satımı, b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla, Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunularak veya yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık edilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenleme yapılması halinde menkul kıymetlerin geri alım veya satış taahhüdü ile alım satımı, Yatırım danışmanlığı, Bireysel portföy yöneticiliği, Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi, ya da ödünç verilmesi, açığa satış ve döviz hizmetleri

16 olarak borsa işlemlerinde bulunmak, d) Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak, e) Müşterilerin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve hisse senetlerinden doğan oy haklarını kullanmak, Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir: a) Ticaret amacıyla olmamak ve aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek veya alacaklarını tahsil etmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmekveya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek, b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak, Şirket'in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak, c) Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkanverdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek d) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini sunulması c) Menkul kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak, d) Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak, e) Müşterilerin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve hisse senetlerinden doğan oy haklarını kullanmak, Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir: a) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması, ticaret amacıyla olmamak ve aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek veya alacaklarını tahsil etmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek, b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak, Şirket'in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak, c) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer 15

17 ihraç etme Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasasıaracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk TicaretKanunu'nun 423. madde hükmü uygulanmaz. Yukarıda gösterilen konulardan başka, Şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek diğer işler, bu Ana Sözleşme'nin Şirket'in amaç ve konusu başlıklı maddesinin, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmesi sureti ile yapılır. teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek d) Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Kurulca belirlenecek limitleri geçmemek üzere tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetleri ile ortaklık varantı ve pay benzeri menkul kıymetler ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, her hangi bir süre sınırlamasına tabi olmaksızın tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine haizdir. Kurumsal yönetime uyum bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. ESKİ ŞEKİL SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN TÜRÜ Madde 6-Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/01/2013 tarih ve 499 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa YENİ ŞEKİL SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN TÜRÜ Madde 6-Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2/23 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa 16

18 dahi, 2017 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulu nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı (elli milyon) TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde (ellimilyon) paya bölünmüştür. dahi, 2017 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulu nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sistemindençıkabilir. Şirketin sermayesi (Onikimilyonikiyüzbin) TL dir. Bu sermaye, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde (Onikimilyonikiyüzbin) adet hisseye ayrılmış olup bu hisselerin (Kırk beş bin) adedi A Grubu Nama yazılı, (Onikimilyonyüzellibeşbin) adeti B Grubu Nama yazılı hisseden oluşmaktadır. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımı neticesinde çıkarılan A Grubu paylar A Grubu pay sahiplerine, B Grubu paylar B Grubu pay sahiplerine verilir. A Şirket in kayıtlı sermaye tavanı (elli milyon) TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde (ellimilyon) paya bölünmüştür. Şirketin sermayesi (Onikimilyonikiyüzbin) TL dir. Bu sermaye, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde (Onikimilyonikiyüzbin) adet hisseye ayrılmış olup bu hisselerin (Kırk beş bin) adedi A Grubu Nama yazılı, (Onikimilyonyüzellibeşbin) adeti B Grubu Nama yazılı hisseden oluşmaktadır. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımı neticesinde çıkarılan A Grubu paylar A Grubu pay sahiplerine, B Grubu 17

19 grubu pay ihraç edilmemesi halinde A grubu pay sahiplerine de B grubu paylar verilir. Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. paylar B Grubu pay sahiplerine verilir. A grubu pay ihraç edilmemesi halinde A grubu pay sahiplerine de B grubu paylar verilir. Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yönetim Kurulu, SPK düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan alacaklı olanlara, ortaklık varantı sahiplerine ya da pay edindirme programları çerçevesinde pay edinme hakkı elde eden çalışanlarına yönelik olarak dönüştürme, kullanım veya alım haklarının kullanılması suretiyle şarta bağlı sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verebilir. Yönetim Kurulu, şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesi için yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasına karar verebilir. Şarta bağlı sermaye artırımlarında SPK nın paya ve borçlanma araçlarına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin olarak alacağı kararda, artırılacak sermaye tutarına, ihraç edilecek payların grubuna ve türüne, dönüştürme, kullanım veya alım hakkından yararlanabilecek gruplara, çalışanlara pay edindirme programları çerçevesinde her bir çalışan bazında verilecek pay tutarına, pay alım hakkının 18

20 ESKİ ŞEKİL ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ticaret unvanı altınakonmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319 uncu maddesi çerçevesinde yönetim ve temsille ilgili görev yetkilerini, üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmalarıgerekmeyen müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir. Temsil yetkilisinin murahhas müdürlere devri halinde TTK nun319uncu maddesi 1inci fıkrası uyarınca en az bir yönetim kurulu üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit edilir. kullanım süresi ile pay tutarının hesaplanma yöntemine ilişkin bilgiye yer verir. YENİ ŞEKİL ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ticaret unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili olanlar Yönetim Kurulu kararıyla tespit olunur. Yönetim Kurulu Şirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakılabilir. Yönetim Kurulunun en az bir üyesine şirketi temsil yetkisi verilmesi şarttır. Kanunda ve bu ana sözleşmede münhasıran genel kurula verilmiş salahiyetler haricinde kalan bütün işler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Yönetim kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu üyeleri ilk toplantılarında aralarından bir başkan seçer. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, 19

21 kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, TTK 378 uyarınca şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit edilir. ESKİ ŞEKİL DENETÇİLER, GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME Madde 11- Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından gerekse dışarıdan en çok 2 (iki) yıl için bir veya beşten fazla olmamak üzere birden çok denetçi seçer. Denetçilerin aylık ücretleri Genel Kurulca tespit olunur. Şirketin hesap ve işlemleri, ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsız dış denetleme kuruluşlarına ayrıca denetlettirilir. ESKİ ŞEKİL GENEL KURUL Madde 12- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır. a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368 inci maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasasımevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç YENİ ŞEKİL BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU, GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME Madde 11- Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu Şirketi Türk Ticaret Kanunu,sermaye piyasası ve bağımsız denetime ilişkin mevzuat hükümlerine uygun olarak denetler. YENİ ŞEKİL GENEL KURUL Madde 12- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır. a) Davet Şekli; Genel Kurullar Olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanan ilanla çağrılır. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, 20

22 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekaletnamelerinşeklini sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy kullanmada sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesinin 7 nci fıkrası uyarınca; Türk Ticaret Kanunu nun 388 inci maddesinin 2 nci ve 3 üncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 372 nci maddesindeki toplantı nisabıuygulanır. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezi binasında veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. ESKİ ŞEKİL TOPLANTILARDA SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİNİN BULUNMASI Madde 13- Gerek olağan ve gerekse Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekaletnamelerin şeklini sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy kullanmada sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket olağan genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantı nisaplarında Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezi binasında veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. YENİ ŞEKİL TOPLANTILARDA TEMSİLCİ BULUNMASI: MADDE:13.-İlgili mevzuatta temsilci 21

23 olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. ESKİ ŞEKİL İLAN Madde15 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37 inci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerden çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahalli gazetede yayımlandığı takdirde ilan, en yakında yerlerdeki bir gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu nun 368 inci maddesi hükümleri gereğince toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397 ve 438 incimaddeleri uygulanır. Yapılacak ilan ve kamuya yapılacak duyurularda sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. ESKİ ŞEKİL KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 17- Şirket in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe bulundurma zorunluluğuna ilişkin bir istisna tanınması hali saklı olmak üzere gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilci bulundurma zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı olmak üzere temsilcinin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. YENİ ŞEKİL İLAN Madde15 -Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır. YENİ ŞEKİL KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 17- Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel 22

24 ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi tevzi edilir. a) Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Kalandan, birinci temettüye halel gelmemek şartı ve ilgili hesap yılına ilişkin vergi öncesi dönem karından; dönem başı öz sermayenin, yıllık bazda Kurumsal Yatırımcılar Derneği (KYD) TÜM Endeksinin ilgili hesap yılındaki getirisine %10 puan eklenmesi suretiyle bulunacak getiri oranı iledeğerlenmesi sonucu bulunacak tutarın düşülmesi neticesinde elde edilecek tutarın (Fark) pozitifolması kaydıyla, Farkın % 45'i Yönetim Kurulu tarafından tayin edilecek kıstaslara göre yönetim kurulu üyelerine dağıtılmak üzere ayrılır. Genel Kurul kalan kısmını, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen dönem net karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır: a) Çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar net dönem karının yüzde beşi (%5) nispetinde genel kanuni akçe ayrılır. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci kar payı dağıtılır. c) Kalandan, birinci temettüye halel gelmemek şartı ve ilgili hesap yılına ilişkin vergi öncesi dönem karından; dönem başı öz sermayenin, yıllık bazda Kurumsal Yatırımcılar Derneği (KYD) TÜM Endeksinin ilgili hesap yılındaki getirisine %10 puan eklenmesi suretiyle bulunacak getiri oranı ile değerlenmesi sonucu bulunacak tutarın düşülmesi neticesinde elde edilecek tutarın (Fark) pozitif olması kaydıyla, Farkın % 45'i Yönetim Kurulu tarafından tayin edilecek kıstaslara göre yönetim kurulu üyelerine dağıtılmak üzere ayrılır. Genel Kurul kalan kısmını, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. ç) Pay sahiplerine%5 oranında kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu TTK nın 519. Maddesinin ikinci fıkrası c bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. 23

25 yedek akçe olarak ayrılır. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, temettü avans i dağıtılabilir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Dağıtılacak kar'ınhak sahiplerine hangi esaslar içinde ödeneceği Yönetim Kurulunun önerisi üzerine ve Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri de göz önünde tutularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Genel kurul, kar dağıtımı zamanın belirlenmesi konusunda yönetim kurulunu yetkilendirebilir. ESKİ ŞEKİL İHTİYAT AKÇESİ Madde 18- İhtiyat akçesi ayrılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur. ESKİ ŞEKİL MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER Madde 20-Şirketin ayrıntılı ve özel bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları, Denetçi Raporları, Bağımsız Denetleme d) Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar dağıtılmasına ve yönetim kurulu üyelerine kardan pay verilmesine karar verilemez. Paylara ilişkin kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, sermaye piyasası mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. YENİ ŞEKİL ŞİRKETİN KENDİ İSTEĞİ İLE AYIRDIĞI YEDEK AKÇE : MADDE:18.-Şirketin kendi isteği ile ayırdığı yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır. YENİ ŞEKİL MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER Madde 20- Şirketin ayrıntılı ve özel bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları, Denetçi Raporları, Bağımsız Denetleme 24

26 Raporları, fon akım, nakit akım, satışların maliyeti ve kar dağıtım tabloları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Bunların görüşüldüğü Genel Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Genel Kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir. Ayrıca aylık mizanlar ve mevzuatın öngördüğü aracı kurumun işlemleriyle ilgili diğer tablolar da gerekli süreler içinde Kurul'a gönderilir. Raporları, fon akım, nakit akım, satışların maliyeti ve kar dağıtım tabloları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir ve ilan edilir. Ayrıca mevzuatın öngördüğü aracı kurumun işlemleriyle ilgili diğer rapor ve tablolar da süreleri içinde Kurul'a gönderilir. ESKİ ŞEKİL YENİ MADDE Yoktur KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 24- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından aracı kurumlar için uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun aracı kurumlara yönelik kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun aracı kurumlara yönelik kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. 25