ETİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ. ( tarih ve 4496 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

Transkript

1 ETİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ ( tarih ve 4496 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.) - (KURULUŞ) Madde 1. Aşağıda imzaları bulunan kurucular arasında, ani surette, yürürlükte bulunan kanunlar ve bu esas mukavele hükümlerine göre idare edilmek üzere bir Anonim şirket kurulmuştur Madde 2. Şirketin kurucuları bu esas mukaveleyi imza edip aşağıda adları ve oturdukları yerler yazılı şahıslardan ibarettir. a) Firuz Kanatlı : b) Ahmet Kanatlı : c) Hanife Kanatlı : d) Gülay Kanatlı : e) Maide Bolel : İstasyon Caddesi, Bolel apt. No: 30, Kat: 3 - Eskişehir. Madde 3. Şirketin adı : ETİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ' dir. Madde 4. Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır : Şirket memleketin her tarafında kanuni mevzuat hükümleri dahilinde bilumum ticaret, sanayi turizm muamelatı ile iştigal edebilir. ve Bu meyanda bilhassa ; a) Bisküi fabrikaları kurmak ve işletmek, b) Her türlü gıda sanayi kurmak ve işletmek, c) Bisküi ve diğer gıda maddelerinin satışı ile iştigal edecek toptancı ve perakendeci mağazalar açmak, depolar, irtibat büroları, şubeler kurmak, taahhüt ve diğer müteamil ticari usullerle bu mamullerini istihlaka arz etmek, d) Mevzuu ile ilgili şirket kurmak, mevcut şirketlere iştirak etmek, hisseleri ve hisse senetlerini satın almak ve satmak,

2 e) Mevzuu ile ilgili işletmeleri aktifi ve pasifi ile devralmak, f) Mevzuu ile ilgili madde, malzeme ve makineleri ithal etmek, g) İmal ettiği malları yurt dışına ihraç etmek, h) Mevzuu ile ilgili her türlü makine, tesisat ve tesisleri imal ve inşa etmek, ı ) Maliki bulunduğu gayrimenkul, makine, tesisat ve tesisleri kısmen veya tamamen kiraya vermek, j ) Maliki bulunduğu nakil vasıtalarını kiraya vermek veya bu vasıtalarla kira karşılığı yük taşımak, k) Turizm amaçlı otel, motel, tatil köyü ve lokanta kurmak, kiralamak ve işletmek l ) Akaryakıt ticareti yapmak, Şirket; maksadının temini için faaliyet konusunda her nev'i muamelede bulunabilir, her çeşit menkul ve gayrimenkul alıp satabilir ve teminat olarak kabul edebilir, ipotek alabilir, gerektiğinde kendi menkul ve gayrimenkullerini rehin veya ipotek edebilir. Teminatlı ve teminatsız borç alabilir, yürürlükteki yasalara uygun olarak tahvil ve finansman bonosu çıkartabilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izin alınacaktır. Madde 5. Şirketin merkezi Eskişehir ' dedir. Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek suretiyle yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Madde 6. Madde 7. Şirketin müddeti kati kuruluşundan başlamak üzere 99 yıldır. Şirketin Sermayesi (Yüzellibirmilyonsekizyüzseksenyedibin) TL.dir. Önceki Sermayeyi teşkil eden TL.nın tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan (Birmilyonsekizyüzseksenyedibin) TL nin tamamı, TTK m. 134 vd. hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun maddeleri uyarınca tüm aktif ve pasifiyle birlikte kül halinde devralınan ve tasfiyesiz olarak sona eren Tam Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Eti Pazarlama ve Sanayi A.Ş. nin özvarlığından her türlü muvazaadan ari olarak karşılanmış olup, şirketlerin özvarlığı Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin tarihli, 2012/536 E. Ve 2012/455 K. sayılı kararı ve tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır. Bu suretle ,00 (Yüzellibirmilyonsekizyüzseksenyedibin) TL olan Şirket Sermayesi, herbiri 1,000 TL itibari değerli Nama Yazılı (Seksenbinbeşyüzseksenyedi) adet, Hamiline Yazılı (Yetmişbirbinüçyüz) adet olmak üzere toplam (Yüzellibirbinsekizyüzseksenyedi) adet hisseye bölünmüştür. Hisse Senetleri; Yönetim Kurulu Kararı ile 1.000TL ve misli payları ihtiva eden kupürler halinde bastırılabil Hisse Senetleri Nama ve Hamiline yazılı olarak çıkartılabilir. Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Bu husustaki ilanlar Ana Sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Madde 8. Pay senetleri ile ilmühaberlerin şekli, çıkarılmaları, dönüştürülmeleri ve değiştirilmeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu nun maddeleri uygulanır. Madde 9. Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek ve daima tek rakamlı üye sayısından oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu'nun en az 3 üye olması şartıyla toplam kaç üyeden ve aşağıda belirtilen hangi nitelikte kişilerden teşekkül edeceğine karar verir.

3 Yönetim Kurulu aşağıda nitelikleri belirtilen kişilerden oluşur: 1. Şirkette hizmet akdiyle çalışmayan ve şirketle iş, menfaat ve şirketin kurucu ve diğer ortaklarıyla akrabalık ilişkisi içinde olup olmadığına bakılmaksızın, ortaklar arasından atanan Yönetim Kurulu Üyeleri. 2. Şirkette herhangi bir hizmet akdiyle çalışan Yönetim Kurulu Üyeleri. 3. Şirketle Yönetim Kurulu Üyeliğinden başka hiçbir iş ve menfaat ilişkisi bulunmayan dışarıdan atanan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri. Genel Kurul dilerse toplam Yönetim Kurulu üye sayısını ve üyelerin niteliklerini her yıl değişik şekilde tespit eder. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul tarafından yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulunu hizmet süresi tamamlanmadan azledebilir ve Yeni Yönetim Kurulu üyelerini seçebilirler. Genel Kurul, Yönetim Kuruluna, aşağıda belirtilen prensiplere uygun şekilde ücret ve ayrıca işbu Esas Mukavelenamenin 26. maddesinde hesaplama şekli tarif edilen bakiye kar rakamları üzerinden % 2,5 (yüzde ikibuçuk) oranını aşmamak şartıyla "Yönetim Kurulu Başarı Primi" ödenmesine karar verebilir. a. Şirketle hizmet akdi ilişkisi bulunmayan ortaklar arasından atanan Yönetim Kurulu Üyeleri, eşit miktarda olmak üzere, Yönetim Kurulu Ücreti ve yılsonunda "Yönetim Kurulu Başarı Primi"nden eşit miktarda pay alırlar. b. Şirkette herhangi bir hizmet akdiyle çalışan Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Ücreti ve yılsonunda "Yönetim Kurulu Başarı Primi"nden pay alamazlar. c. Şirkette Yönetim Kurulu Üyeliğinden başka hiçbir iş ve menfaat ilişkisi bulunmayan dışarıdan atanan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri birbirlerine eşit miktarda Yönetim Kurulu Ücreti ve fakat yılsonunda Yönetim Kurulu Başarı Primi'nden bireysel performanslarına göre pay alırlar. d. Nitelikleri farklı Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri, Yönetim Kurulundaki farklı çalışma şartlarından dolayı Genel Kurul tarafından farklı olarak tespit edebilir. e. Yılsonu Yönetim Kurulu Başarı Primi toplam rakamı ve bu rakamın; - Şirketle hizmet akdi ilişkisi bulunmayan Şirket ortağı Yönetim Kurulu Üyeleri ile - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeler arasında taksim şekli Genel Kurul tarafından tespit edilir. Genel Kurul tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için tespit edilen global ödül rakamının bu nitelikteki Üyelere şahsi performanslarına göre dağıtımını Şirket Yönetim Kurulu yapabilir veya bu görevi Şirket Yönetim Kurulu Başkanına tevdi edebilir. Yönetim Kurulunun karar verebilmesi için; 5 kişilik Yönetim Kurulunda 4, 7 kişilik Yönetim Kurulunda 5, 9 kişilik Yönetim Kurulunda 6, 11 Kişilik Yönetim Kurulunda 7, 13 kişilik Yönetim Kurulunda 8 üyenin hazır olması şarttır. Kararlar mevcut üyelerin ekseriyeti ile verilir Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay

4 imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Madde 10. Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az 3 (üç) ayda bir toplanması mecburidir. Madde 11. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurul un yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen ya da tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye ya da üyeleri arasında görev taksimi yapmaya yetkilidir. İç yönerge hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 367. maddesi uygulanır. Türk Ticaret Kanunu nun 375. maddesi saklıdır. Madde 12. Yönetim Kurulu, şirketi temsile yetkili kimseleri ve temsil yetkisinin kullanılma şeklini tespit etmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişi ya da kişilere devredebilir, bunlara şirketi münferiden temsil yetkisi de tanıyabilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket adına düzenlenecek ve/veya şirketi borç altına sokacak her tür evrakın geçerli olabilmesi için söz konusu evrakın şirket unvanı altında imza yetkisini haiz kişilerin imzalarını taşıması şarttır. Madde 13. Madde sayılı Türk Ticaret Kanunu na göre Bağımsız denetime tabidir. Madde 15. Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılar, Türk Ticaret Kanunu nun 409/I hükmü uyarınca belirlenen gündemle gerçekleştirilir. Şirket işleri gerektirdiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Madde 16. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Madde tarih, sayılı Anonim Şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak gümrük ve ticaret bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmelik hükümleri uygulanır. Madde 18. Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar yetersayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Madde 19. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Madde 20. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Madde 21. Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

5 Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Madde 22. Genel Kurul toplantıları, Yönetim Kurulunca hazırlanan ve Genel Kurulca onaylanarak tescil ve ilan edilen yönerge hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yürütülür. Madde 23. Madde 24. Madde 25. Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap yılı müstesna olarak, şirketin kati surette kurulduğu tarih ile o yılın Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder. Made 26. Şirketin yıllık karı ve net dönem karı, yürürlükteki mevzuat uyarınca belirlenir. Bu suretle tespit edilen kardan, % 5 kanuni (genel) yedek akçe, % 5 oranında birinci kar payı, % 5 olağanüstü yedek akçe ve bu Esas Sözleşme nin 9. maddesi uyarınca Genel Kurul un belirleyeceği ''Yönetim Kurulu Başarı Primi'' toplamı ayrılır, geri kalan kısım Genel Kurul un tayin ve tespit edeceği şekilde pay sahiplerine, ödenmiş sermayeleri nispetinde dağıtılır. Genel Kurul, bu meblağın kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verebilir. Türk Ticaret Kanununun 519/3 maddesi hükmü saklıdır. Madde 27. Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır. Madde 28. Kanuni yedek akçelerin ayrılması ile her türlü yedek akçenin ayrılması, sarf amaçları, harcanmaları, sermayeye dönüştürülmeleri ve kar dağıtımında kullanılmaları hakkında, bu Esas Sözleşme nin 26. maddesi saklı kalmak kaydı ile Türk Ticaret Kanunu nun 509. maddesi ve 519 ila 523. maddeleri ve diğer ilgili hükümleri uygulanır. Madde 29. Madde 30. Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında T.T.K. Hükümleri tatbik olunur. Madde 31. KURUCULAR : Firuz Kanatlı : Ahmet Kanatlı : Hanife Kanatlı : Gülay Kanatlı : Maide Bolel :

6 İstasyon Caddesi, Bolel apt. No: 30, Kat: 3 - Eskişehir. ESKİŞEHİR TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUNDAN: TESCİL TARİHİ : SİCİL NO. : 2988