TÜRK TĠCARET KANUNU 6102 sayılı ( TARĠHLĠ R.G.)

Transkript

1 TÜRK TĠCARET KANUNU 6102 sayılı ( TARĠHLĠ R.G.) MURAT TOKMAKKAYA YEMĠNLĠ MALĠ MÜġAVĠR BAKER TILLY - GÜRELĠ 10 Ocak

2 KONULAR KANUN KAPSAMI VE YÜRÜRLÜK ġġrket KURULUġU ve ORTAKLIK YAPISI ġġrket YÖNETĠMĠ & ORGANLAR ġġrket DENETĠMĠ MUHASEBE SĠSTEMĠ FAALĠYET RAPORLAMASI ġġrket ġeffafliği ADLĠ PARA VE HAPĠS CEZALARI DĠĞER ÖNEMLĠ KONULAR 10 Ocak

3 KANUN KAPSAMI ESAS, 6 GEÇĠCĠ MADDE 1. Ticari ĠĢletme 2. Ticaret ġirketleri 3. Kıymetli Evrak 4. TaĢıma ĠĢleri 5. Deniz Ticareti 6. Sigorta Hukuku 7. Son Hükümler 10 Ocak 2012 YÜRÜRLÜK 3

4 YÜRÜRLÜK 1 Temmuz 2012 (Belli konular hariç) Yeni Muhasebe sistemi...: Bağımsız denetim...: Denetçi Seçme....: Web Sayfası oluģturma...: Ortak borçlarının tasfiyesi...: Ana sözleģmede uyumlaģtırma: Ocak TEK ORTAK

5 TEK ORTAKLI A.ġ. ve LTD. AMAÇ? ġirketlerdeki yönetim sistemini kolaylaģtırmak Yabancıların tek baģına Ģirket kurmasını sağlamak ġahıs Ģirketlerine A.ġ. ve Ltd. lere tanınan Ġmkanları Ģağlamak ġahıģ Ģirketlerini KurumsallaĢtırmak ġahıs Ģirketlerine Sınırlı sorumluluk imkanını vermek ġahıs Ģirketlerin Fesih riskini yok edip, yaģatmak ġahıģ Ģirketlerin Hisse alım satımını, hisse devrini kolaylaģtırmak SERMAYA YAPISI 10 Ocak

6 SERMAYE YAPISI LĠMĠTED ġġrketler LTD Ģirket 1-50 ortak olabiliyor Enaz sermaye TL LTD.ġti de sermaye taahhütü kalktı; sermaye ödenmeli ANONĠM ġġrketler Enaz sermeye tutarı TL Kayıtlı sermaye sistemi geldi (enaz sermaye TL) Sermayenin ¼ tescil öncesi ödenir, gerisi (24 ay içinde) taahhüt edilebilir Halka arz edilme halinde taahhüt edilen hissenin satıģı mümkün Hisse senetine dönüģtürülebilir tahvil uygulaması geldi 10 Ocak 2012 AYNİ DEĞERLER 6

7 SERMAYE OLARAK KONABĠLĠR DEĞERLER Devredilebilir, nakden değerlendirilebilir her Ģey sermaye olarak konabilir Her türlü fikri mülkiyet hakları Elektronik web ortamları, alan adları - BilirkiĢi değer biçmeli (Ticaret mahkemesi atar) - Tapuya ya da özel sicile kaydedilmeli - Ticaret sicil müdürü bildirimi resen yapar 10 Ocak 2012 TAAHHÜTTE İFA 7

8 SERMAYE TAAHHÜTÜNDE ĠFA DĠKKAT! ARTIK DENETĠM VAR... Taahhüt borcu ödenmezse TAZMĠNAT Taahhüt borcu ödenmezse TEMERRÜT FAĠZĠ Fikri mülkiyet haklarına ĠHTĠYATI TEDBĠR 10 Ocak 2012 ŞAHSİ BORÇLAR

9 ORTAĞIN ġahsġ BORÇLARI Kar payına hacizin yanında Hisseye haciz geldi! Dikkat! Hisseniz Ģahsi borçtan dolayı icrada satılabilir 10 Ocak 2012 KURUCU BEYANI 9

10 KURUCULAR BEYANI Kuruluş anında yazılı ve imzalı verilir Dürüst bilgi verme ilkesine uygun hazırlanır Ayni sermaye değerinin doğru belirlendiği açıklanır Menkul kıymet devrinde emsal fiyat araştırması ve ilgili şirketin mali bilgileri açıklanır Kuruculara tanınan menfaatler açıklanır Şirket topluluğu oluşturan hususlar belirtilir İşlem denetçisi ücretinin emsal bilgileri açıklanır 10 Ocak 2012 ORGANLAR-GENEL KURUL 10

11 GENEL KURUL Limited Ģirketlerde de isim Genel Kurul oldu. Tek ortaklı genel kurul olabilir Genel kurullar online ya da görüntülü olabilir Denetçi katılmak zorunda Bakanlık temsilcisi (özel Ģirketler ve durumlar dıģında) katılmayabilir Ltd ġti. karar alma: katılanların salt çoğunluğu oldu Genel kurul iç yönergesi hazırlanmalı 10 Ocak MÜDÜRLER-LTD ŞTİ

12 ġġrket MÜDÜRLERĠ (LTD. ġtġ) Limited Ģirketlerde aksi ana sözleģmede yoksa her ortak müdürdür. Ortakların sadece biri müdür olabilir Ortak olmayanlar da müdür olabilir Birden fazla müdür varsa, enaz biri ortak olmalı A.Ş. lerdeki yöndetim kurulu görevlerini yapar Tedbirli, Özenli ve Dürüst yönetici ilkesi geldi 10 Ocak YÖNETİM KURULU-A.Ş.

13 YÖNETĠM KURULU (A.ġ.) Tek üyeli yönetim kurulu olabilir Ortak olmayanların yönetim kurulu üyeliği mümkün Yönetim kurulu tamamen profesyonellerden oluģabilir Enaz ¼ ü üniversiteli olmalı (Tek Ortaklılar Hariç) Enaz biri Türk VatandaĢı olmalı Enaz biri Türkiye de ikamet etmeli Kurumların yönetim kurulu üyeliği mümkün Azlık haklarına yönetim kurulu üyeliği verilebilir Elektronik ortamda online toplanabilir. Yönetim kurulu sigortası geldi (ihtiyari) 10 Ocak 2012 YK SORUMLULUKLARI 13

14 YÖNETĠM KURULUNUN YENĠ GÖREV VE SORUMLULUKLARI Tedbirli, Özenli ve Dürüst yönetici ilkesine uyar. Ġç Yönerge-Örgüt Yönetmeliği hazırlar ve görev dağılımı yapar. Erken teģhis komitesi oluģturur (ĠMKB na Tabi Olanlar) ½ sermaye kaybında GK a iyileģtirici önlem sunar Borca batıklık halinde,denetçi raporuna göre, mahkemeye iflas baģvurusu yapar. Sermaye artırımında yazılı beyan-izahname düzenler. Faaliyet raporu hazırlar ve genel kurula sunar. WEB sayfası hazırlar & yayınlanması gerekenleri yayınlar. ġirkete borçlanma ve Ģirketle iģ yapma yasağına uyar. Olumsuz denetim raporu halinde, GK da görevden istifa eder. 10 Ocak DENETİM

15 BAĞIMSIZ DIġ DENETĠM AMAÇ: Finansal Tabloların; Şeffaflığını, Güvenilirliğini, Açık ve Anlaşılabilirliğini, Karşılaştırılabilirliğini, Tutarlılığını, İhtiyaca Uygunluğunu, Sağlamak 10 Ocak 2012 DENETÇİ TÜRLERİ 15

16 DENETÇĠ TÜRLERĠ Bağımsız DıĢ Denetçi Anonim Ģirket, Limited,Hisseli komandit Ģirketlerde zorunlu Denetçi Meslekte Uzman Olmalı Büyük & kamu yararıyla ilgili olanlar: Bağımsız D. Firması Küçükler : SMMM ya da YMM ĠĢlem denetçisi BirleĢme, devir, tür değiģikliği, tahvil çıkarma Özvarlık tespiti, sermaye artırımı, azaltımı Özel denetçi Mahkeme kararı ile atanır % 10 azınlık hisse, bir ortak veya yönetim kurulu ister 10 Ocak RAPOR

17 BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORU Bağımsız Denetim Raporu Zorunlu (Aġ, Ltd, H. Kom.) mali tabloları denetlenecektir 4 tür rapor düzenlenir (Olumlu, ġartlı-sınırlandırılmıģ olumlu görüģ, Olumsuz, GörüĢ Bildirmeme-kaçınma) Olumsuz ve GörüĢten kaçınılmıģ rapor halinde, Ģirket Bakanlıkça (Kurumca) denetlenir Yönetim Kurulu Faaliyet Raporuna bunu ekler Bağımsız denetim raporu web sitesinde yayınlanır Mahkeme kararı ile özel denetçi ayrı bir rapor 10 Ocak düzenleyebilir 2012 TMS/TFRS 17

18 YENĠ MUHASEBE SĠSTEMĠ Dünyayla Entegrasyon Sağlanıyor Artık Türk Muhasebe Standartları (TMS-TFRS) Uygulanacak Kobiler, Kobi Muhasebe Standardı Uygulayacak Uluslararası Standardlarla Aynı Mali Tablolar Tüm Dünyada AnlaĢılır, KarĢılaĢtırılabilir Olacak Eskisi gibi ayrı bir raporlama yapılmayacak Vergi Matrahı Ġçin Ek Hesaplamalar Yapılacak Muhasebeciler TMS Bilmeli... ÖĞRENĠN, ÖĞRETĠN! 10 Ocak 2012 KGMDSK 18

19 K. G. M. D. S. K. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları K. 2 Kasım 2011 tarih ve sayılı R.G. Yay. KHK Maliye, Ticaret, Hazine, SPK, BDDK, TÜRMOB, TOBB Kurul 9 üyeli olarak Bakanlar Kurulu nca seçilir Kendi denetçileri ve diğer kurum denetçilerini kullanır GÖREVLERĠ: Muhasebe ve denetim standartlarını oluģturur Denetim mesleğini düzenler Denetimleri kontrol eder 10 Ocak FAALİYET RAPORU

20 FAALĠYET RAPORLAMASI Stratejik yönetim planının parçasıdır Yönetim Kurulu hazırlar, genel kurula sunar GeçmiĢ döneme iliģkin bilgi ve verileri değerlendirir Geleceğe iliģkin öngörüleri ve riskleri açıklar Bağımsız denetimden geçmiģ mali tabloları içerir Y.K üyeleri ve üst düzey yönetici ücret vb bilgileri içerir Genel kurulun yönetimi ibrasında esas belgedir. WEB sitesinde 3 ay içinde yayımlanır. Düzenlenmemesi, yayımlanmaması cezaya tabidir. Ticaret Bakanlığının denetimine tabi. 10 Ocak 2012 ŞEFFAFLIK 20

21 ġġrket ġeffafliği Web Sitesi Kurmak Zorunlu (1 Temmuz 2013) Yayımlama Zorunluluğu Olan Bilgiler: o Ticaret unvanı, iletiģim bilgileri o Son üç yıllık mali tabloları o Denetim raporları ve yönetim faaliyet raporları o ġirket ortaklık yapısı, sermaye artıģı, azalıģı vs o Yönetim kurulu, denetçi seçimi vs o BirleĢme, hisse alımı, bölünme, tahvil çıkarma 10 Ocak 2012 HAKSIZ REKABET 21

22 HAKSIZ REKABET YASAĞI ġġrkete KARġI Ortaklar Yönetim Kurulu üyeleri Denetçiler Müdürler ve çalıģanlar ġġrketġn RAKĠPLERĠNE VE TÜKETĠCĠLERE KARġI Ürünlere diğer hususlara karģı doğru Bilgi Verme BaĢkalarının ürünleri ve diğer hususlarda Tüketiciyi Yanıltıcı Reklam Yasağı 10 Ocak 2012 BORÇLANMA YASAĞI 22

23 ORTAKLARA BORÇ YASAĞI Yöneticiler için de geçerlidir Ortaklar Ģirketten borç alamayacaktır Normal ticari alım satım borcu hariçtir Ticari borçlar, üçüncü kiģilerle aynı koģullarda takip edilmeli ve faizlendirilmeli Var olan borçlar Temmuz 2015 e kadar nakden kapanmalı Temmuz 2012 ye kadar hesaben kapatınız Kapanmaz ise 300 gün adli para cezası 10 Ocak 2012 CEZALAR 23

24 CEZAĠ SORUMLULUKLAR ADLĠ PARA CEZASI Defter tutmama, onaylatmama, saklamama (200 + gün adli para) ġirketten borçlanma, iģ yapma (300 + gün adlı para) Mali tablo & Faaliyet Raporu WEB sitesinde yayını (200 + gün) HAPĠS CEZASI Denetçiye defter ve belge ibraz etmeme (3 aydan 2 yıla hapis) Yanıltıcı Belge ve Bilgi verme (1 yıldan 3 yıla kadar hapis) Hatalı değer biçmeyle ilgili beyan (3 aydan 2 yıla hapis) Web sitesi oluģturmama (6 aya kadar hapis gün para) HOLDİNG 10 Ocak

25 ġġrketler TOPLULUĞU Doğrudan ve dolaylı oy çokluğuna sahiplik Yönetimde karar alacak sayıda üye seçme hakkı SözleĢmeyle ya da baģka yolla hakim olunur Hakim Ģirket-yavru Ģirket bir Ģirketler topluluğu olur Enaz birinin kanuni merkezi Türkiye de olmalı % 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67, 100 hisse değiģimleri bildirime, tescile ve ilana tabi Bağlı ve hakim Ģirket raporlaması Konsolide mali tablo hazırlama Uğratılan zarardan sorumluluk var Grup denetçisi ve Ticaret bakanlığı denetimi 10 Ocak 2012 DİĞER 25

26 DĠĞER HÜKÜMLER Ticari Sicil Bilgi Bankası Defterlerin kapanıģ onayı 6. ay sonuna kadar. ĠĢletme defteri kanunda yok. Kurum a yetki veriliyor. BirleĢme ve Devirde aynı neviden olma Ģartı kalktı KolaylaĢtırılmıĢ birleģme geldi (birleģme raporu ve genel kurul kararı yok) Bölünme Hükümleri ilk defa geldi ġirket kendi hisselerini (en fazla %10) ivazlı satın alabilir, rehin koyabilir (Genel kurul kararı. 3 yıl içinde elden çıkarılmalı. Özel durumlar harıç). KuruluĢ ve örgütlenme aktifleģtirilmez. 10 Ocak HAZIRLIK

27 HAZIRLIK YAPINIZ! Ana SözleĢme UyumlulaĢtırması Yapılmalı Ortaklık Yapısı Gözden Geçirilmeli Yeni Muhasebe Sistemi Öğrenilmeli & Öğretilmeli Yönetim Yapısı Gözden Geçirilmeli Ġç Yönerge (Örgütlenme & Görev Dağılımı) Hazırlanmalı Ġnternet Sayfası Hazırlanmalı Denetçi Seçimi Yapılmalı Faaliyet Raporlamasına BaĢlanmalı Ortak & Yönetici Borçları Tasfiye Edilmeli Bilanço Kalemleri Gerçeğe Uygun Hale Getirilmeli 10 Ocak 2012 Gayrimaddi Kıymetlerin Tespit ÇalıĢmaları Yapılmalı 27

28 TEŞEKKÜRLER Bilgi talebi ve sorularınız için bağlantı kurunuz (312) Ocak