MUTLUCAN TUZ MADENCİLİK İNŞAAT TURİZM OTOMOTİV PETROL NAKLİYE SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 MUTLUCAN TUZ MADENCİLİK İNŞAAT TURİZM OTOMOTİV PETROL NAKLİYE SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1- Birol Mutlu, Mutlukent Mahallesi Sokak No:10 ÇANKAYA/ANKARA T.C. uyruklu, 2- Hatice Mutlu, Mutlukent Mahallesi Sokak No:10 ÇANKAYA/ANKARA T.C. uyruklu, 3- Muzaffer Mutlu, Mutlukent Mahallesi Sokak No:10 ÇANKAYA/ANKARA T.C. uyruklu, 4- Erol Mutlu, Çankaya 741. Sokak Elit Park Konutları No:2-A D:30 ÇANKAYA/ANKARA T.C. uyruklu, ÜNVAN Madde 2- Şirketin ünvanı: Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi dir. AMAÇ VE KONU Madde 3 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır; a. Tuz ve madencilik faaliyetleri ile ilgili olarak; 1. Yurt içinde ve yurt dışında; her türlü yer altı ve yer üstü maden ve maden cevherlerinin üretilmesi, tuzve tabii kaynakların çıkartılması, satılması, satın alınması, ithalat ve ihracatının yapılması, işlenmesi, paketlenmesi, pazarlaması ve her türlü ticaretini yapmak; 2. Her türlü maden, mermer, taş, kireç, kil, kömür tuz ocaklarının işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, satılması ve satın alınmasını yapmak. 3. Maden arama ruhsatı almak, işletme ruhsatı almak, işletme imtiyazı ve maden imtiyazı talebinde bulunmak, devri kabil maden haklarını devir almak ve devretmek. 4. Madencilikle ilgili devlet ve özel teşebbüslerce açılacak yurt içi ve yurt dışı ihalelere girmek, ihale almak, madencilikle ilgili ihaleler açmak. 5. Endüstriyel hammaddeler ve maden kapsamına giren tüm ürünlerin aranması, çıkartılması, işlenmesi, alımı, satımı, ithalat ve ihracatını yapmak. 6. Rafine tuz imal etme işlerini yapmak. 7. Tuzun hammadde olarak kullanılabildiğiher türlü ürünün üretimini, alımını, satımını, ithalatını, ihracatını ve pazarlamasını yapmak. 8. Tuzdan yapılabilen her türlü gıda, sanayi, sağlık, bakım, süs ve hediyelik eşya ürünlerinin üretimi, alımı, satımı, ithalatı, ihracatı ve pazarlamasını yapmak. 9. Her türlü yapının tuzla kaplanması, tuz odaları ve tuz yapıları oluşturulması, tuz faaliyeti ile ilgili sağlık ve bakım merkezleri kurulmasını gerçekleştirmek. b. İnşaat faaliyetleri ile ilgili olarak; 1. Yurt içi ve yurt dışında yol, köprü, sulama kanalları, alt ve üst geçit, tünel, kanalizasyon, hafriyat işleri dahil her türlü inşaat(kat karşılığı inşaatlar da dahil olmak üzere) yapılması ve mimari proje

2 taahhüdünde bulunarak, bunlara ilişkinmüteahhitlik ve taşeronluk hizmetlerinin sunulması, ihalelere girilmesi ve bu konulara ilişkin aracılık işlerinin yapılması, her türlü inşaatın bakım ve onarımının gerçekleştirilmesi, ilgili nakliyecilik faaliyetinde bulunulması,. 2. Her türlü dekorasyon, restorasyon, etüt, proje ve mimari proje işlerini yapmak ve yaptırmak. 3. İş makineleri ve yedek parçaları konusunda yatırımlarda bulunmak, bunlarla ilgili olarak, özel ve kamu hükmi şahısların yapacakları ihalelere katılmak, alım ve satımlarını gerçekleştirmek. c. Turizm faaliyetleri ile ilgili olarak; 1. Yurtiçi ve yurtdışındaki turistik yerler ve turizme elverişli bölgelerde; her türlü taşınmaz almak, kiralamak, bunları satmak ve turizm tesisleri kurmak. 2. Otel, apart otel, gazino, lokanta, kıraathane, dans ve güzellik salonu, spor merkezi, restaurant, market, süpermarket, galeri, sergi ve sanat merkezleri, lokanta, kafeterya, market, büfe, aksesuar ve free shop mağazaları açmak, işletmek, kurulmasına aracılık etmek. d. Otomotiv ve motorlu araç faaliyetleri ile ilgili olarak; 1. Yurt içinde ve yurt dışında otomotiv sanayi ile ilgili, iş makinesi ve yedek parçaları dahil her türlü motorlu araçları, kara, hava ve deniz taşıtlarını almak, satmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, ithalatını ve ihracatını, acenteliğini, bayiliğini, bunların mümessilliğin ve kiralamasını (Rentacar) yapmak. 2. Bakım, servis, oto yıkama ve yağlama istasyonları açmak, işletmek, devralmak ve satmak. e. Petrol ve enerji faaliyetleri ile ilgili olarak gerekli izinlerin alınması kaydıyla; 1. Yurtiçi ve yurtdışında her türlü petrol ve petrol ürünleri, LPG ve LNG alımını, satımını, dağıtımını, pazarlamasını ve işletmesini yapmak ve bu konularda yatırımlarda bulunmak. 2. Hidroelektrik santrali, rüzgar enerjisi santrali, kömür, jeotermal, su kaynakları, sair maden, doğal gaz ve her nevi yenilenebilir enerji santrali kaynaklarına dayalı santralleri, tesisleri kurmak, işletmek, satın almak, satmak bu kapsamdaki mevcut şirketlere yatırım yapmak, iştirak etmek, ortak olmak, f. Nakliye ve taşımacılık faaliyetleri ile ilgili olarak; 1. Her türlü insani, yük ve eşyanın (logistic kargo taşımacılığı da dahil) yurt içinde ve yurt dışında nakliyesini yapmak ve yaptırmak. 2. Taşıt filoları kurmak ve işletmek. Yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uymak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydı ileşirket; A. Her türlü tesis ve fabrikalar kurabilir, işletebilir, satabilir, satın alabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir. B. Sermaye Piyasası Mvezuatında yer alan örtülü kazanç aktarımında bulunmamak kaydıyla yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile ortaklıklar kurabilir, kurulu işletmelere iştirak edebili r veya ortak alabilir. C. Pazarlama ve komisyonculuk işleri yapabilir. D. Her türlü taşınır ve taşınmaz mal satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir. E. Yap-işlet-devret modelini uygulayabilir.

3 F. AR-GE projelerinde yer alabilir ve uygulayabilir. G. Turistik tesislere ait, her türlü inşaat ve işletme malzemelerinin, mefruşat, mobilya ve inşaat malzemelerinin, elektronik eşyalarının alım, satım ve ithalatını ve ihracatını yapabilir. H. Konusuyla ilgili olarak her türlü ruhsat imtiyaz, izin, bayilik, mümessillik, patent ve ihtira beratları ve teşvik belgelerini alabilir. I. Şirket ihtiyaç duyduğu takdirde ilgili iç ve dış piyasalardan, banka ve özel finans kuruluşlarından krediler kullanabilir. J. Kamu ve özel sektörün açmış olduğu her türlü ihaleye iştirak edebilir, her türlü ihale konusu kuruluş ve tesisleri satın alabilir, devredebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletebilir ve satabilir. K. Şirket konusuna giren işlere ilgili olarak devletçe teşviki öngörülen yatırımları yapabilir, yatırım ve teşvik belgesi alabilir. L. Şirket amacına ulaşmak için, ipotek, rehin, kefalet, ve diğer teminatları verebilir ve alabilir. Şirket yukarıda belirtilenler dışında da amaç ve konusunun gerektirebileceği diğer işlemleri de yapabilir. Şirketin iş, işlem ve faaliyetleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümler saklıdır. Şirketin kendi ve bağlı ortaklıkları adına ile 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. ŞİRKETİN MERKEZİ Madde 4 Şirketin merkezi Ankara dadır. Adresi Halil Sezai Erkut Caddesi No:8/F Etlik/Ankara dır. Şirket adres değişikliğinde verilen adres Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat çerçevesinde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve gerekli izinlerin alınması kaydıyla yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, bürolar ve muhabirlikler tesis edebilir. ŞİRKETİN MÜDDETİ Madde 5 Şirketin müddeti süresizdir. ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 6 Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nun 19/04/2013 tarih ve 14/451sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi TL (İkiyüzyirmi milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 (bir) Türk Lirası itibari değerdedir. Şirketin çıkarılmış sermayesi ,00 (Elliüçmilyon) TL dir. Bu sermaye, her biri 1.00 (bir) TL nominal değerde adet (A) grubu nama, adet (B) grubu hamiline olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. Şirketin ,00(Elliüçmilyon) TL lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

4 Her bir payın itibari değeri eşit olup, (A) grubu payların her birinin 15 oy hakkı olup, (B) grubu her bir payın bir oy hakkı vardır. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde şirket yönetim kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında, Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. A Grubu nama yazılı pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımından arta kalan paylar olması durumunda, bu paylar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın B Grubu hamiline yazılı paya dönüşür. Yönetim Kurulu, tüm pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı taktirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu hamiline olarak çıkarılır. Yeni pay alma hakkı pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Ayrıca, Yönetim Kurulu sermaye artırımlarında A Grubu nama yazılı paylar karşılığında B Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece (B) Grubu pay ihraç edilmesi durumunda (A) ve (B) Grubu pay sahiplerine sermayeleri oranında (B) Grubu pay alma hakkı verilir. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Madde 7 Şirketin işleri ve idaresi 6 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket yönetim kurulunun 3 üyesi A grubu pay sahiplerinin önereceği adaylar arasındanolmak üzere genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu, görev sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının gerekli gördüğü ve kendisinin uygun bulduğu komite ve birimleri oluşturur, üye sayılarını belirler ve üyelerini seçer. Komite ve birimlerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası Kurulu nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Türk Ticaret Kanunu dikkate alınır ve zorunlu olanlara uyulur. Yönetim Kurulu, komite ve birim üyelerini her zaman değiştirebilir. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde 8 Yönetim Kurulu şirketi temsil ve ilzam yetkisini haizdir. Yönetim Kurulu kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket ünvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

5 Yönetim kurulu esas düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Türk Ticaret Kanunu nun 367 nci maddesi uyarınca yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Yönetim Kurulu en az bir üyesine Şirket i temsil yetkisi verilmek şartıyla, Türk Ticaret Kanunu nun 370 nci maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Madde 9 Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri lüzum gördükçe toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerinin ücretleri genel kurulca saptanır. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. DENETÇİNİN GÖREV VE ÜCRETLERİ Madde 10 Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak Şirket Genel Kurulunca seçilir. Denetçi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince görev yapar. Denetçinin ücreti, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre belirlenir. GENEL KURUL Madde 11 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Davet Şekli Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. b) Toplantının Zamanı Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Vekil Tayini Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten oy verme işlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.

6 d) Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurul toplantılarında (A) grubu payların her birinin 15 oy hakkı, (B) grubu her bir payın bir oy hakkı vardır. Genel Kurul, toplantısı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. e) Toplantı Yeri Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. f) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Yönetim Kurulu, tutanakların noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen Şirketin internet sitesine konulur. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI Madde 12 Gerek olağan, gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili bakanlığın temsilcisinin hazır bulundurulması konusunda ilgili mevzuat düzenlemelerine göre hareket edilir. İLAN Madde 13 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yapılır. FAALİYET DÖNEMİVEFİNANSAL TABLOLAR Madde 14 Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının 31. günü sona erer. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur. Genel Kurul toplantılarından toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce, Yönetim Kurulu faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve ilgili döneme ait finansal tablo ve raporlar pay sahiplerinin incelemesine olanak vermek için Şirket merkez ve şubelerinde inceleme için hazır bulundurulur. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri Kurul ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

7 KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 15 Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) TTK nın 519 uncu maddesi uyarınca % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kararlaştırılır. Ana sözleşme hükümlerince uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartıyla nakit temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından, Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. YEDEK AKÇE Madde 16 Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerinde yer alan hükümler ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

8 ŞİRKETİN FESİH VE İNFİSAHI Madde 17 Şirket, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan başka, Şirket ortaklarının kararıyla da fesih olunabilir. Şirket in fesih ve infisahı halinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür. BORÇLANMA ARACI İHRACI Madde 18 Şirket,Yönetim Kurulu kararıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer benzeri borçlanma aracı niteliğinde sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında borçlanma aracı ihraç etmeye, ihracın vade, faiz, tür, tutar ve ihraç ile ilgili diğer tüm hususları belirlemeye yetkilidir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM ve KANUNİ HÜKÜMLER Madde 19 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Bu esas sözleşmede yazılı olmayanhususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.