İNTEGRAL MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Transkript

1 İNTEGRAL MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

2 I GENEL BİLGİLER : Raporun Dönemi Bu rapor 1 Ocak Eylül 2013 çalışma dönemini kapsamaktadır. Şirketin Ticaret Unvanı İntegral Menkul Değerler A.Ş. Ticaret Sicil Numarası Şirketin İletişim Bilgileri Adres :Büyükdere Cad. Meydan Sok. Spring Giz Plaza K:19 No:57 Maslak-Şişli/İSTANBUL Telefon : İnternet Adresi : Dönem İçinde Görevli Kurullar _Yönetim Kurulu Üyeleri Dönem içinde şirketimizin Yönetim Kurullarında görev alan başkan ve üyeler aşağıda gösterilmiştir. ADI SOYADI ÜNVANI ATANMA TARİH-GÖREV SÜRESİ Kamile Oya ULUKARTAL Yönetim Kurulu Başkanı 02-10/ YIL Osman Önder ULUKARTAL Yönetim Kurulu Üyesi 02-10/ YIL Kadir Cenk ULUKARTAL Yönetim Kurulu Üyesi 02-10/ YIL Yetki Sınırları : Gerek Yönetim Kurulu Başkanı, gerekse Yönetim kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde sayılan ve esas sözleşmemizin 9.ve 10. maddelerinde belirtilen yetkilere haizdirler. Denetleme Kurulu Denetleme Kurulu, 06 Mayıs 2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında, yapılan oylama neticesinde Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. nin bir yıl için bağımsız denetim firması olarak onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi. Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. nin, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Şirket Denetçisi olarak seçilmesine oybirliğiyle karar verildi. 1

3 Yetki sınırları : Denetçinin görev yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerinde belirtilen esaslar çerçevesindedir. Sermaye Yapısı Şirketimizin ödenmiş sermayesi, TL dir. (Onmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) Şirketimizin tarihi itibariyle Ortaklık Yapısı aşağıdaki gibidir; Ortağın Adı Soyadı Pay Oranı Pay Tutarı Ticaret Unvanı (TL) (%) Ulukartal Holding A.Ş ,46 4,04 Ulukartal Kapital Menkul Değerler A.Ş. 4,04 0,00 Kıvanç MEMİŞOĞLU 4,04 0,00 Kamile Oya ULUKARTAL ,69 47,98 Osman Önder ULUKARTAL ,69 47,98 Aslı Usul SEVER 4,04 0,00 İsmet Kemal ÇELİK 4,04 0,00 TOPLAM ,00 100,00 İdari Faaliyetler Şirketimizdeki tarihi itibari ile ortalama personel sayısı, (79) kişidir. Personelimize aylık net ücret ödenmekte, aylık 350 TL yemek ve aylık 200 TL yol parası verilmektedir. II YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR : Şirketimizin mevcut üst yönetiminin görevleri aşağıda özetlenmiştir. Ad Soyad Kamile Oya ULUKARTAL Osman Önder ULUKARTAL Kadir Cenk ULUKARTAL Kıvanç MEMİŞOĞLU İsmet Kemal ÇELİK Aslı Usul SEVER Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı 2

4 Yönetim Kurulu üyelerinine aylık ücret olarak Genel Kurul ca tespit edilen ücret ödenmektedir. III ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI : Şirketimiz mali dönem içerisinde araştırma ve geliştirme çalışmaları bulunmamaktadır. IV ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER : Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) izniyle tarihinde kurulmuştur. Şirketimizin kuruluşu, 5 Nisan 2010 tarih ve 7536 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde tescil olunarak ilan edilmiştir. Şirketimiz Alım Satım Aracılığı, Türev Araçların Alım Satımına Aracılık (VOB+Yurtdışı) ve Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri (Piyasa Yapıcı) yetki belgelerine sahiptir. Bu belgelere ek olarak, kredili işlem izin belgesi sahibi olarak, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde müşterilerine kredili işlem yapabilmektedir. a-)şirketimizin sahip olduğu Yetki Belgeleri; - Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi ARK/ASA Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi (VOB+Yurtdışı) - Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi (Piyasa Yapıcı) ARK/TAASA ARK/KAS-6 Ayrıca, - Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri İzin Yazısı B.02.1.SPK Şirketimiz, tarihinde, Borsa İstanbul A.Ş. (BİS) izniyle, Borsa İstanbul da Hisse Senedi işlemlerine, tarihinde Vadeli ve Opsiyon Borsası Anonim Şirketi nin (VOBAŞ) izniyle Yurtiçi Vadeli ve Opsiyon Borsasında aracılık faaliyetlerine ve yine aynı tarihte Kaldıraçlı Alım Satım işlemleri için geçiş dönemi olduğundan Kurul un (SPK) izniyle tarihinde Kaldıraçlı Alım Satım işlemleri aracılık faaliyetlerine başlamıştır. 3

5 b-) Şirketin İç Kontrol Çalışmaları: Şirketimizin İç Kontrolden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Osman Önder ULUKARTAL dır tarihli 2012/18-A sayılı karar ile Şirketimiz Müfettişi Ayşegül ÇELİK atanmıştır. Şirketimizde rutin denetim ve kontrol çalışmalarının yanı sıra Mali Suçları Araştırma Kurumu (MASAK) kontrolleri de yapılmaktadır. c-) Uyum Çalışmaları : 07/02/2011 tarihli 2011/3 nolu yönetim kurulu kararı ile Uyum görevlisi atanmış, 21/03/2012 tarihinde 28 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile uyum görevlisi değişikliği yapılmış ve belgeler MASAK a iletilmiştir. Uyum Programı çerçevesinde şirket çalışanlarına Masak mevzuatına ilişkin eğitim faaliyetlerinde bulunulmuştur. Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanının Önlenmesine ilişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik Hükümleri çerçevesinde her yılın 3. Ayı sonunda Masak a bildirilmek üzere uyum raporu ve şirket çalışanlarına verilen eğitim bilgilerini içeren eğitim raporu hazırlanmıştır İş akışı prosedürleri yazılı halde olup, son güncelleme tarih ve 2012/11 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmış personel bilgilendirilmiştir. d-) Dönem İçindeki Genel Kurullar Şirketimiz 06/05/2013 tarihinde 2012 Yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı tüm pay sahiplerinin toplantısı ile gerçekleşmiş; tarih ve 8326 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil olunarak ilan edilmiştir. Ayrıca, tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı tüm pay sahiplerinin toplantısı ile gerçekleşmiş olup,yönetim Kurulu Üyeleri nin ücretleri hakkında karar alınmıştır tarih ve 8326 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil olunarak ilan edilmiştir. 4

6 e-) Merkez Dışı Örgütler : Şirketimiz, Sermaye Piyasası faaliyetlerini sürdürmek ve geliştirmek amacıyla Merkez Dışı Örgüt kurulmasıyla ilgili Yönetim Kurulu Karar almış olup ; bunlardan ilk sırada bulunan irtibat büromuz 2012 yılında SPK nun izni ile faaliyete geçmiştir. Merkez Dışı Örgütün Adı İrtibat Bürosu İrtibat Bürosu İrtibat Bürosu Adres Mustafa Kemal Mh.Eskişehir Devlet Yolu 9.Km.No:266 B Blok Çankaya-ANKARA İncirlipınar Mh.Nişantaşı Sk.Cazibe İş Merkezi No:13K:11Daire :1104 Şehitkamil-GAZİANTEP Deniz Mh.Konyaaltı Cad.Antmarin İş Merkezi No:24 Daire :102 ANTALYA Y.K.K.Tarih-No 09/07/ / B.02.1.SPK B.02.1.SPK /11/ /103 12/12/ /108 SPK/ İZİN TARİH-NO f-) Ücret Politikaları : İntegral Menkul Değerler A.Ş. Ücretlendirme politikaları SPK nın 14/04/2011 tarih, 12 sayılı toplantısında alınan karar çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri, ücretlendirme ilke ve esaslar çerçevesinde Parasal ve Sosyal Haklarının temel esaslarını oluşturmak amacıyla Ücret Prosedürü düzenlenmiştir. Şirketin ücretlendirme politikası personelin yetkinlik, nitelik ve deneyimlerine dayanan maaş skalalarına ve sektörel piyasa ücret araştırmalarına göre oluşturulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe ve diğer önemli görülen faktörlere dikkat edilir. Şirket ana sözleşmesi nin 17.maddesi doğrultusunda, Şirketin bilanço devresi içindeki işlemlerden faiz gelirleri hariç elde ettiği faaliyet karını temettü avansı olarak dağıtılabilir.temettü avansından şirket çalışanlarına ödeme yapılıp yapılmaması tamamen Şirketin takdirindedir. Şirket Yönetim Kurulunun 08/04/2013 tarihli 18 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Ücretlendirmeden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak Kadir Cenk ULUKARTAL atanmiştır. 5

7 g-) Şirket İç Yönergesi : Genel Kurulun çalışma esas ve usullerini ; Kanun, İlgili Mevzuat ve Esas Sözleşme Hükümleri çerçevesinde belirlemek üzere, 08/04/ sayılı yönetim kurulu toplantısı düzenlenmiş, ve iç yönerge oluşturulmuştur. Bu iç yönerge 06/05/2013 tarihli Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş olup,türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilip yürürlüğe girmiştir. h-) Diğer : Faaliyet Raporu itibariyle aleyhe dava; Şirketimiz eski çalışanı tarafından, 2013/119 E Dava Dosya Numaralı İstanbul 12.İş Mahkemesi nden işe iade talepli dava açılmıştır. İşçinin kıdemi ve işten çıkartılış şekli düşünüldüğünde bu ücretin 4 aylık brüt ücret tutarında olması yüksek ihtimaldir. Yine Faaliyet Raporu itibariyle Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlar bulunmamaktadır. V FİNANSAL DURUM : Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) göre hazırlanmış,incelemeden geçmemiş dönemine ait Karşılaştırmalı Finansal Tablolar aşağıdaki gibidir. 6

8 İNTEGRAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMEMİŞ 0 - FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO) (Tüm Tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir) İncelemeden Geçmemiş Cari Dönem Yeniden Sınıflandırılmış Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar - - Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar - - Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Türev Araçlar - - Stoklar - - Canlı Varlıklar - - Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisi İle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Toplam

9 İNTEGRAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar - - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar - - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar - - Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar - - Finansal Yatırımlar - - Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar - - Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye - - Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar - - TOPLAM VARLIKLAR

10 BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMEMİŞ FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO) (Tüm Tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir) İncelemeden Geçmemiş Cari Dönem Yeniden Sınıflandırılmış Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Diğer Finansal Yükümlülükler - - Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar - - Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Türev Araçlar - - Devlet Teşvik ve Yardımları - - Ertelenmiş Gelirler - - Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar - - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar

11 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler - - Toplam Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yük Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Diğer Finansal Yükümlülükler - - Ticari Borçlar - - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar - - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar - - Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar - - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Türev Araçlar - - Devlet Teşvik ve Yardımları - - Ertelenmiş Gelirler - - UzunVadeli Karşılıklar Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar - - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Cari Dönem Vergisi ile İlgili Borçlar - - Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları

12 Geri Alınmış Paylar (-) Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) - - Paylara İlişkin Primler/İskontolar - - Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birkmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (20.904) - Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birkmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler - - Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Temettü Avansı ( ) - Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - TOPLAM KAYNAKLAR

13 İNTEGRAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. 0 - BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMEMİŞ KAR VEYA ZARAR TABLOSU (Tüm Tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir) Yeniden Sınıflandırılmış Yeniden Sınıflandırılmı ş İncelemeden Geçmemiş İncelemeden Geçmemiş İncelemeden Geçmemiş İncelemeden Geçmemiş Cari Dönem Cari Dönem Önceki Dönem Önceki Dönem Notlar Hasılat Not Satışların Maliyeti (-) Not Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) Finans Sektörü Faaliyetleri Hasılatı - - Finans Sektörü Faaliyetleri Maliyeti (-) - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar / (Zarar) BRÜT KAR / (ZARAR) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Not.29 ( ) (33.384) ( ) (45.389) Genel Yönetim Giderleri (-) Not.29 ( ) ( ) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Not Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Not Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) Not.31 ( ) ( ) ( ) ( ) ESAS FAALİYET KAR / (ZARARI) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki Paylar

14 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (41.875) (15.455) - - FİNANSMAN GELİR GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KAR/ZARARI Finansal Gelirler Not Finansal Giderler (-) Not.33 (37.059) (4.963) (54.111) (11.221) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) ( ) ( ) ( ) ( ) - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) ( ) ( ) ( ) ( ) - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) Not.35 ( ) ( ) (62.155) (54.536) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı) DÖNEM KARI / (ZARARI) Dönem Kar / Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - Ana Ortaklık Payları Pay Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç Not.36 2,1449 0,8329 1,1964 0,2866 Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç Not.36 Sulandırılmış Pay Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç Not.36 2,1449 0,8329 1,1964 0,2866 Durdurulan Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç Not.36 13

15 VI RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ : Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetim, risk yönetimi politika ve stratejilerinin oluşturulmasından sorumludur. Bu politikalar Risk Yönetim Komitesi toplantılarında periyodik olarak gözden geçirilerek değerlendirilmektedir. Risk kültürünü kurumsal yönetim anlayışının ayrılmaz bir parçası olarak özümseyen ve tüm iş süreçlerine aktarılan bir politika izlenmektedir. Risk yönetimi faaliyetleri muhasebe değerleriyle uyumlu, finansal risklerin tüm yönleriyle günlük olarak ölçüldüğü, sistematik risk raporlamalarının gerçekleştiği bir yapı içinde sürdürülmektedir. Şirket in taşıdığı potansiyel riskler tüm yönleriyle ilgili kesimlerle düzenli olarak paylaşılmaktadır. Şirket genelinde günlük olarak gerçekleştirilen finansal risk profili ölçümü, kurum risk iştahının yönetimine ve risk kültürünün yerleşmesine önemli ölçüde katkıda bulunmaktadır. VII DİĞER HUSUSLAR : Şirketimizin 10/09/2013 tarihli 39 sayılı yönetim kurulu kararı ile, Holding bünyesinde bulunan Ulukartal Kapital Menkul Değerler A.Ş.ile birleşme kararı almış olup, bütün aktif ve pasifi ile kül halinde devralınması ve tasfiyesiz infisahı suretiyle 30/06/2013 tarihli bilançolarla birleşmesi için gerekli işlemlere başlanılmasına karar verilmiştir. Şirketimiz ve Sezonunda Beşiktaş Jimnastik Kulübünün A Erkek Basketbol Takımıyla reklam hakları anlaşması yapmış bulunmaktadır. Şirketimizin tarihinde aldığı yönetim kurulu kararı ile 2013 döneminde mali tablolarını denetlemek üzere GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK ve BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş nin görevlendirmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Şirketimiz ULUKARTAL Topluluğuna Bağlı Bir Şirkettir tarih ve 2013/27 sayılı yönetim kurulu kararı ile belirlenen temsil ve ilzama ilişkin esasların ve mevcut temsil ve ilzam yetkileri aşağıda belirtilmiştir. Yönetim Kurulu Adına Aslı USUL SEVER Genel Müdür Yardımcısı Kadir Cenk ULUKARTAL Yönetim Kurulu Üyesi 14