BAKANLAR MEDYA ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ

Transkript

1 BAKANLAR MEDYA ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ KURULUŞ: Madde l- İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun Sicil numarasında kayıtlı BAKANLAR MEDYA REKLAMCILIK YAYINEVİ MATBAACILIK VE İNŞAAT SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ nin Türk Ticaret Kanununun 180 ile 193 ncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle, aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1- Ahmet BAKAN, Kısıklı Mahallesi Ahi Sokak Gülay Apt. 5/6 Üsküdar/İstanbul Adresinde Mukim T.C. Uyruklu, (T.C. No: ), 2- Tugba OSMANOGLU, Ferah Mahallesi Gökhan Sokak Elif Apt. 35/7 Üsküdar/İstanbul Adresinde Mukim T.C. Uyruklu, (T.C. No: ), ŞİRKETİN ÜNVANI: Madde 2- Şirketin Ünvanı BAKANLAR MEDYA ANONİM ŞİRKETİ dir. AMAÇ VE KONU: Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. A) BASIM YAYIN VE MEDYA 1. Her türlü matbaa ve matbaacılık, (baskı, dizgi, cilt, serigrafi, kitap, dergi, broşür, katalog, afiş, el ilanı ve sair) işlerini yapmak amacı ile matbaa kurmak ve işletmek, üretmek, ithalat ve ihracatını yapmak. B) KAĞIT, MUKAVVA VE AMBALAJ SANAYİİ 1. Kağıt hamuru imalatı, 2. Kâğıt ve mukavva imalatı (daha ileri sanayi işlemleri için rulo veya tabaka halinde) (ziftli, lamine, kaplanmış ve emprenye edilmiş olanlar ile krepon ve kırışık kâğıtlar dâhil), 3. Bürolarda, dükkânlarda ve benzeri yerlerde kullanılan kâğıt evrak tasnif kutuları, mektup kutuları ve benzeri eşyaların imalatı, 4. Kağıt ve kartondan torba ve çanta imalatı (kese kağıdı dahil), 5. Kağıt veya mukavvadan koli, kutu ve benzeri muhafazaların imalatı, 6. Oluklu kağıt ve oluklu mukavva imalatı (rulo veya tabaka halinde). Yukarıda A ve B Fıkralarında Belirtilen Çalışma Konularının Tahakkuku İçin: 1- Şirket maksat mevzuunun gerektirdiği her türlü hammadde, yarı mamul, mamul madde ve malzemeyi, makine, ekipman araç ve cihazı, perakende ve toptan alır, satar. Faaliyet konusuna giren emtia, makine ve araçların kara, deniz ve hava yolu ile nakliyesi faaliyetinde bulunabilir, ithalat ve ihracatını yapabilir. 2- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, amaç ve konusu ile ilgili mal ve hizmetleri, marka ve lisansları yurt içinde ve dışında pazarlayabilir, diğer şahıs ve kuruluşlara distribütörlük, mümessillik, acentelik, aracılık hizmetleri ve bayilik verebilir, diğer şahıs ve kurumlardan distribütörlük, mümessillik, acentelik, aracılık hizmetleri alabilir ve kiraya verebilir. 1

2 3- Şirket maksat ve konusunun gerektirdiği işlerin gerçekleşmesi gayesiyle teessüs etmiş ve de edecek olan yerli ve yabancı hakiki ve/veya hükmi şahıslardan müteşekkil şirketlere, aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla işletmelere iştirak edebilir, Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak ve yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen gerekli özel durum açıklamaları yapılmak kaydıyla ortak olabilir, bunlarla birlikte yeni şirketler veya iş ortaklıkları kurabilir, yerli veya yabancı şirket ve/veya hakiki şahıslarla ilgili mevzuat hükümleri dairesinde kısa ve uzun vadeli konsorsiyumlar tesis edebilir, ortak girişim ve iş ortaklığı anlaşmaları yapabilir, mali mesuliyet tevziine dayalı anlaşmalar yapabilir. Şirket yerli ve yabancı tüzel kişilerden hukuka uygun olarak kredi alabilir, 4- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket faaliyetleri ile ilgili olan veya bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beratlarını, lisans ve imtiyazları, patentleri, telif haklarını, coğrafi işaretleri, endüstriyel tasarımları, teknik yardım ve ruhsatları, ticaret unvanlarını, markaları, işletme haklarını, işletme imtiyazlarını ve bunlar gibi çeşitli fikri ve gayri maddi hak ve kıymetleri devir alabilir, iktisap edebilir, devredebilir, kendi adına tescil ettirebilir, satabilir, teminat olarak gösterebilir, kiralayabilir, rehin edebilir, ayni sermaye olarak başka şirketlere koyabilir ve sair her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir, maksat ve mevzuu ile ilgili her türlü know-how anlaşmaları yapabilir, kullanabilir, 5- Yurt içinde ve dışında serbest bölgelerde ve teknoloji geliştirme bölgelerinde faaliyet gösterebilir, serbest bölgelerde ve teknoloji geliştirme bölgelerinde işyeri, ofis açabilir, şube kurabilir, serbest bölgelerde ve teknoloji geliştirme bölgelerinde kurulacak şirketlere iştirak edebilir, 6- Şirket, amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirebilmek için hisse ihraç edebilir, her türlü tahvil ihraç edebilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, bunları işletebilir, ipotek alabilir ve verebilir, gayrimenkule müteallik, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesis edebilir ve benzeri tüm işlemleri yapabilir, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis edebilir. 7- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla Şirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para alabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek ettirebilir veya rehin olarak gösterebilir, şirketin alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere üçüncü şahıslardan ipotek ve sair şekilde teminat kabul edebilir. 8- Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 9- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla şirketin amacı ile ilgili olarak marka ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet hakları iktisap etmek devir ve ferağ etmek bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak. Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla onların hisselerini ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetleri alabilir satabilir. 2

3 10- Şirket amaç ve konusuna giren işlerle ilgili olarak resmi ve özel açılmış ve açılacak olan ihalelere katılabilir, pey sürebilir, iskonto yapabilir. 11- Şirket amacıyla ilgili olarak marka, ihtira beraatı, ustalık ve diğer sanayi mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve feragat etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir. 12- Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istediğinde Genel Kurul kararı ile ana sözleşme değişikliği yapılarak dilediği işleri yapabilir. Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul 'un vereceği karar ile girebilir. İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemler ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili Tebliği nde belirtilen özel haller kapsamında yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınır. ŞİRKETİN MERKEZİ: Madde 4- Şirketin Merkezi İstanbul İli Tuzla İlçesi'ndedir. Adresi adresinden Tepeören Mahallesi, 3. Cadde, No:23, İstanbul Tuzla Organize Sanayi Bölgesi (İTOSB), Tuzla, İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek kaydıyla Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. SÜRE: Madde 5- Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere Süresizdir. SERMAYE: Madde 6- Şirket, 6362 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 4/85 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (Yirmimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde (Yirmimilyon) paya bölünmüştür. Şirket paylarından (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır. Şirket paylarının devri ve temliki konusunda herhangi bir engel bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları arası (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 3

4 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması ve kayıtlı sermaye sistemi için aranan niteliklerin kaybedilmesi halinde Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sistemden çıkartılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL (üçmilyonüçyüzbintürk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari kıymette adet (A) grubu nama yazılı, adet (B) grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam adet hisseye ayrılmıştır. A grubu hisseler iş bu ana sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptir. B grubu hisselere imtiyaz tanınmamıştır. Şirket sermayesinden daha önce sermayeye ilave edilen 3.160,31 TL Yasal Yedekler ve ,38 TL de geçmiş yıl karlarından olmak üzere toplam ,69 TL azaltılmış ve eş zamanlı olarak şirket sermayesi 7.553,04 TL lik kısmı geçmiş yıl karlarından ve 6.357,65 TL de nakit olmak üzere toplam ,69 TL artırılmıştır. Artırılan sermayenin tamamı taahhüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir. Şirket çıkarılmış sermayesi TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar, yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Çıkarılan hisseler tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse çıkarılamaz TL olan şirket sermayesinin TL si Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun sicil numarasında kayıtlı BAKANLAR MEDYA REKLAMCILIK YAYINEVİ MATBAACILIK VE İNŞAAT SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ unvanlı şirketin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Tür değiştiren BAKANLAR MEDYA REKLAMCILIK YAYINEVİ MATBAACILIK VE İNŞAAT SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ nin özvarlığı, İstanbul Yeminli Mali Müşavirlik odasına kayıtlı Yeminli Mali Müşavir Yılmaz BAYKARA tarafından Tarih ve YMM /70 Sayılı rapor ile tespit edilmiştir. Limited Şirket iş bu anonim şirkete bütün aktif ve pasifleri ile birlikte devrolunmuştur. Sermaye artırımlarında artan sermayeyi temsil etmek üzere A grubu hisseler oranında A grubu hisse, B grubu hisseler oranında B grubu hisse ihraç edilecektir. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesi durumunda A grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında B grubu pay alma hakkı verilir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan hisseler ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm hisseler B Grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca halka arz edilecektir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 4

5 YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak, üye sayısının yarısını aşmamak koşuluyla, (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmek şartıyla en az 5 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayılardan oluşması durumunda (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üye sayısı, yönetim kurulu üye sayısının yarısından aşağı yuvarlanarak ulaşılacak en yakın tam sayı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi bazı üyelerin fiziken mevcut oldukları toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu, Sirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, Yönetim Kurulu nun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri ve çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. TTK nun 378 inci maddesi uyarınca yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması, riskin yönetilmesi ve riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. ŞİRKETİN TEMSİLİ: Madde 8- Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesine göre Şirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya en az bir yönetim kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakabilir. Murahhas azaların ve müdürlerin görev ve yetkileri yönetim kurulu tarafından tayin olunur. Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile yönetim kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. 5

6 GENEL KURUL: Madde 9- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: a- Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. b- Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır. c- Oy Verme ve Vekil Tayini: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 479 uncu maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (Onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Oy kullanımında ve vekâleten oy verme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur. d- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda uygulanacak toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine tabi olacaktır. e- Toplantı Yeri: Genel kurul şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. f- Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin Bulunması: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. İLAN: Madde 10- Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanısıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Ayrıca şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda kamuya açıklanır. 6

7 Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. İlanların yapılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. HESAP DÖNEMİ: Madde 11- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer. KAR'IN TESPİTİ VE DAĞITIMI: Madde 12- Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirket in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: a) Genel kanuni yedek akçe: Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi hükümlerine göre %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci temettü: d) Safi kardan, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. f) Yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 7

8 Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. Kar payının dağıtımına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. YEDEK AKÇE: Madde 13- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 14- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. DENETİM Madde 15- Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ NE UYUM Madde 16- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 8