VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI ANONİM ŞİRKETİ NİN 28/12/2007 TARİHİNDE YAPILAN 2007 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI ANONİM ŞİRKETİ NİN 28/12/2007 TARİHİNDE YAPILAN 2007 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI ANONİM ŞİRKETİ nin 2007 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28/12/2007 tarihinde, saat:09:30 da, Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:1 Küçükçekmece/İSTANBUL adresinde, İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 27/12/2007 tarih ve sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri HÜSEYİN ÇAKMAK ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 10/12/2007 tarih ve 6954 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesi nin 07/12/2007 tarih ve sayılı nüshasında, ve düzeltmesi Dünya Gazetesi nin 10/12/2007 tarih ve sayılı nüshasında Çağdaş Ulus Gazetesi nin 07/12/2007 tarih ve 1759 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Ayrıca önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 10/12/2007 tarihinde İstanbul Şişli Postanesinden taahhütlü mektup ile bildirimde bulunulmuştur. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam YTL lık sermayesine tekabül eden hisseden ,91 YTL lık (Altımilyondörtyüzdoksanaltıbinyüzkırkyedi YTL Doksanbir YKr) sermayeye karşılık (Onikimilyardokuzyüzdoksanikimilyon ikiyüzdoksanbeşbinsekizyüzyirmi) hissenin asaleten ve 541,37 YTL lık (Beşyüzkırkbir YTL Otuzyedi YKr) sermayeye karşılık (Birmilyonseksenikibinyediyüzkırk) hissenin vekaleten olmak üzere toplam (Onikimilyardokuzyüzdoksanüçmilyonüçyüzyetmişsekizbinbeşyüzaltmış) hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sayın KENAN KOLÇAK tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir. 1) Yapılan oylamada Divan Başkanlığına KENAN KOLÇAK ın, Oy Toplayıcılığına OĞUZ EVRENOS un ve Katipliğe NADİR ÇETİZ in seçilmelerine mevcudun oy birliği ile karar verildi. 2) Yapılan oylamada Divan Heyetine hazırlanacak Genel Kurul tutanaklarını imzalama yetkisi verilmesi mevcudun oy birliği ile kabul edildi. 3) Şirketimizin Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret Anonim Şirketi ni devir alması suretiyle Türk Ticaret Kanunu nun 451 inci maddesine göre ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun nci maddelerine uygun olarak tüm aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle birlikte kül olarak devir almak suretiyle birleştirilmesi için tarihli birleşmeye esas bilançosu ve gelir tablosu okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi önerildi. Öneri aynen ve mevcudun oy birliğiyle kabul edilerek birleşmeye esas alınacak tarihli bilanço ve gelir tablosu mevcudun oy birliğiyle tasdik ve kabul edildi. 4) Birleşecek şirketlerin özvarlıkları ile nominal sermaye yapısının tespit edildiği İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi nin tarihli ve 2007/1359 D.İş sayılı kararı ile atanan bilirkişi heyetinin tarihli raporu ile tarihli ek bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Kapital Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Correspondent firm of RSM International) tarafından düzenlenen tarihli rapor okunarak Ortakların bilgisine sunuldu. Raporlara karşı herhangi bir eleştiri sunulmadığı görüldü. 5) Şirketimizin, Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret Anonim Şirketi ni Türk Ticaret Kanunu 451 inci maddesine göre ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun nci maddeleri uyarınca tüm aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle birlikte kül olarak devir almak suretiyle birleştirilmesi amacıyla anılan şirketin Yönetim Kurulu nca imzalanan Birleşme Sözleşmesi nin okunması, müzakeresi ve aynen tasdik edilmesi önerildi. Birleşme Sözleşmesi nin aynen onaylanmasına mevcudun oybirliğiyle karar verildi. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Bir taraftan İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nda /70875 sicil numarasıyla tescilli ve Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Caddesi No:1 Küçükçekmece / İstanbul adresinde yerleşik VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI ANONİM ŞİRKETİ (aşağıda kısaca VETAŞ olarak anılacaktır) ile diğer taraftan İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nda /47594 sicil numarasıyla tescilli ve Halkalı 1

2 Merkez Mah. Basın Ekspres Caddesi No:1 Küçükçekmece / İstanbul adresinde yerleşik SAYAT SAĞLIK YATIRIMLARI VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (aşağıda kısaca SAYAT olarak anılacaktır) arasında, aşağıdaki koşullarla işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmiştir. Madde 1 VETAŞ ve SAYAT Yönetim Kurulları, şirketlerinin faaliyetlerini dikkate alarak aşağıdaki şartlarla ve Türk Ticaret Kanunu nun 146, 151 ve 451 inci ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde SAYAT ın VETAŞ a tasfiyesiz ve bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini Genel Kurullarına önermeyi uygun bulmuşlardır. Madde 2 Birleşme işlemi, tarihli Sermaye Piyasası Kurulu Seri No:XI, No:25, Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ e göre hazırlanan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ( SPK UFRS ) esasına göre düzenlenmiş solo mali tablolar üzerinden gerçekleştirilecek olup, VETAŞ, SAYAT bilançosunda yer alan tüm aktif ve pasifleri bir bütün (kül) halinde devralacaktır. Birleşme sonucunda SAYAT tasfiyesiz infisah edecek, SAYAT ın malvarlığı, tarafların karşılıklı ve birbirine uygun devrolma ve devralma iradeleri ile, tasfiyesiz ve bir bütün halinde VETAŞ a geçecek ve VETAŞ, SAYAT ın külli halefi olacaktır. Madde 3 VETAŞ, bir bütün (kül) halinde devraldığı SAYAT ın tüm aktif ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracaktır. Ancak, bu aktarma esnasında, VETAŞ ile SAYAT ın karşılıklı iştirakleri tenzil edilecektir. Madde 4 SAYAT ın tasfiyesiz infisah edeceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar veya zarar VETAŞ a ait olacak ve SAYAT ın birleşme dolayısıyla tasfiyesiz infisah ettiği tarihte bu hesaplar bir bütün (kül) halinde VETAŞ ın hesaplarına intikal ettirilecektir. Madde 5 VETAŞ ve SAYAT, birleşmenin tescil edilmesinden sonra yasal süresi içerisinde, devir bilançolarını ve kar zarar cetvellerini de ekleyerek devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları SAYAT a ait Kurumlar Vergisi Beyannamesini birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan SAYAT ın bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü ne vereceklerdir. Madde 6 VETAŞ, birleşme sonucunda infisah edecek olan SAYAT ın tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer ödev ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde SAYAT ın bağlı olduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü ne verecek ve talep edilmesi halinde ayrıca yeterli tutarda teminat gösterecektir. Ayrıca, birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan SAYAT ın üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ile ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde VETAŞ tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. VETAŞ Yönetim Kurulu nun sorumlulukları konusunda Türk Ticaret Kanunu nun 451. maddesi hükümleri mahfuzdur. Madde 7 Birleşme ile igili olarak tarafların işbu sözleşmeye ekli tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançoları esas alınarak İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin tarihli ve 2007/1359 D.İş sayılı tespit kararı ile atanan bilirkişi heyetinin tarihli bilirkişi raporu ve tarihli ek bilirkişi raporu ile nitelikleri Sermaye Piyasası Kurumu nca belirlenmiş Uzman Kuruluşlardan Kapital Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş nin birleşmeye ilişkin 27/09/2007 tarihli Uzman 2

3 Kuruluş Raporu, Rekabet Kurumu nun 09/11/2007 tarih ve 4391 sayılı yazısı ve Sermaye Piyasası Kurumu nun 23/11/2007 tarih ve 43/1145 sayılı izni istihsal olunmuştur. Birleşme işlemi, VETAŞ ın Genel Kurul kararının İstanbul Ticaret Sicili nde tescil tarihinden itibaren geçerli olacak ve birleşmiş şirketin pay sahipleri ilk defa birleşme işleminin tescil edildiği hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaktır. Birleşme işlemine esas olarak seçilen yöntemi, birleşme ve değiştirme oranları şu şekildedir. 1) Yöntem : SPK UFRS Mali Tablolara Göre Özkaynak Yöntemi 2) Birleşme Oranı : % 15,4289 3) Değiştirme Oranı : 1 e 71,26 Uzman Kuruluş ve Bilirkişi tarafından yapılan hesaplama sonucunda ortaya çıkan YTL tutarındaki sermaye artış tutarı ve 1.311,00 YTL lik ortaklardan Deva Holding A.Ş. tarafından nakden yapılan sermaye artışıyla, VETAŞ ın sermayesi ,00 YTL olacaktır. Uzman Kuruluş Kapital Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen 27 Eylül 2007 tarihli raporda birleşme nedeniyle yapılan somut olay yönünden en uygun değerleme çalışması sonucunda hesaplanan ve İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2007/1359 D.İş. sayılı dosyası ile yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucu düzenlenen tarihli bilirkişi raporlarında ve tarihli Ek raporda da tespite bağlanan, 71,26 lık değiştirme oranına göre, 500.-TL değerdeki 1 adet SAYAT payına, 500.-TL nominal değerde 71,26 adet VETAŞ payı vermesi gerekmektedir. Diğer taraftan VETAŞ yapacağı esas mukavele değişikliği ile Hisse senetlerinin nominal değeri 500 TL. iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKR olarak değiştirilecektir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalacak olup her biri 500 TL.lık 20 adet pay karşılığında 1 YKR luk 1 adet pay verilecektir. YTL ye uyum amacıyla mevcut sermayeyi temsil eden 1,2,3,4,5,6,7,8 ve 9. tertip hisse senetleri 10. tertipte birleştirilecektir. Söz konusu değişim nedeniyle tertip ve pay birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Buna göre (bir milyar) adet hisseye tekabül eden TL (beşyüzmilyar) sermayeye karşılık olmak üzere, SAYAT ın ortaklarına, toplam YTL nominal değerde toplam adet Hamiline yazılı 11. tertip yeni VETAŞ payı bedelsiz olarak verilecektir. Birleşme (devir) nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı sonucu çıkarılacak VETAŞ payları, SAYAT ın mevcut sermayesini temsil eden nama ve hamiline yazılı hisse senetlerinin VETAŞ a fiziki olarak teslimi karşılığında, SAYAT ın hissedarlarına bedelsiz olarak dağıtılacaktır. SAYAT ın pay sahiplerine, 1,00 Ykr nominal değerde 1 adet VETAŞ payı almaya yeterli olmayan miktarlar (1,00 Ykr nin altındaki kesirler) için kesir makbuzu verilecektir. Buna göre birleşme nedeniyle VETAŞ ta yapılacak sermaye artırımı sonucu SAYAT ın eski ortaklarına verilecek toplam YTL nominal değerdeki Hamiline yazılı payların ortaklara dağıtımı aşağıda yer alan tablodaki gibi olacaktır: SAYAT Ortaklarına Dağıtılacak VETAŞ Payları Ortağın Adı Soyadı Hisse Nevi Adet YTL Deva Holding A.Ş. Hamiline ,61 Depa A.Ş. Hamiline ,28 Diğer Hamiline ,11 Toplam ,00 VETAŞ ın esas sözleşmesinin konu maddesi ile birlikte sermaye maddesi ekteki tadil tasarısında önerildiği şekilde değiştirilecektir. Sermaye Piyasası Kurumu ve Rekabet Kurumu ndan gerekli izinlerin alınmasını mütakip Yönetim Kurullarının en geç tarihine kadar toplantıya çağıracağı taraf şirketler Genel Kurullarınca İş bu birleşme sözleşmesi ve esas sözleşme tadil metni onaylanacaktır. Bilirkişi ve Uzman Kuruluş raporlarında belirtilen oranlar dahilinde yapılan değişim ve aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere nakden yapılan 1.311,00 YTL lik sermaye artışının Deva Holding e satılmak üzere tahsisli olarak Deva Holding A.Ş. tarafından karşılanması sonucunda VETAŞ ın ortaklık yapısı şu şekilde olmuştur: 3

4 ORTAĞIN ÜNVANI VETAŞ A.Ş. DEN GELEN PAY SAYAT A.Ş. DEN GELEN PAY NAKİT ARTIRILAN YTL YENİ ORTAKLIK YAPISI Deva Holding A.Ş Depa A.Ş Carlo Erba A.Ş Halk Ortağı TOPLAM Madde 8 Birleşme işlemi dikkate alınarak VETAŞ ın ana sözleşmesine; SAYAT ın ana sözleşmesinde yer alan maksat ve mevzular dahil edilecektir. Madde 9 SAYAT ın maliki bulunduğu bilumum markalar, ihtira beratları, özel işletme projeleri, patentler, knowhow lar, logolar ve her nevi gayri maddi haklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle VETAŞ a devir ve intikal edecektir. Madde 10 SAYAT ın vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 445. maddesi hükmü çerçevesinde hareket edilecektir. Madde 11 VETAŞ ın birleşme nedeniyle yapacağı Genel Kurul da alınacak birleşme kararının İstanbul Ticaret Sicili nde tescili tarihinde SAYAT infisah edecek ve Türk Ticaret Kanunu nun 449. maddesinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde SAYAT ın sicil kayıtları bağlı oldukları Ticaret Sicil Memurluklarından terkin edilecektir. Madde 12 Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, birleşme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine teretüp eden diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. Birleşmenin, tarafların yükümlülüklerini yerine getirmemesi dışındaki sebeplerle gerçekleşmemesi durumunda taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır. Birleşme işleminin bu birleşme sözleşmesinde yeralmayan taraflara yüklediği diğer borç ve yükümlülükler yoktur. Bu sözleşmede Hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır. Madde 13 İşbu Birleşme Sözleşmesi iki asıl olarak düzenlenmiş ve imzalanmış olup, tarafların Genel Kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Tarafların Yönetim Kurulları işbu Birleşme Sözleşmesi nin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını mütakip Yönetim Kurullarının en geç tarihine kadar toplantıya çağıracağı taraf şirketler Genel Kurullarınca onaylanacaktır. Tarafların genel kurullarının bu süre içerisinde yapılmaması halinde iş bu Birleşme Sözleşmesi tüm sonuçlarıyla birlikte geçersiz olacaktır. İstanbul 13/11/2007 4

5 Devralan Şirket VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI ANONİM ŞİRKETİ Devrolan Şirket SAYAT SAĞLIK YATIRIMLARI VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Ek: Tadil tasarısı MADDENİN ESKİ ŞEKLİ: MAKSAT VE MEVZUU : Madde 4- Şirket aşağıdaki yazılı maksat ve mevzularla iştigal etmek üzere kurulmuştur. a) Bilumum veteriner ve tarım müstahzaratı ile yem katkı maddesi ve her nevi hayvan yemi madde ve malzemeleri veteriner alet ve edevatının, imal ihzar ve mubayaası, sanayii ve ticareti, b) (a) fıkrasındaki maddelerin, ithalat, ihracat ve toptan satışı ile iştigal etmek, mümessillik ve acenteler almak ve vermek, c) Şirketin maksadı, konusu ve sosyal amaçlarla ilgili olmak üzere her türden taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak, ayni haklar tesis etmek ve ref etmek, kendisi veya üçüncü kişiler için ipotek vermek, ipotek almak ve mevcut ipotekleri fek etmek, taşınmaz ve taşınır mallar satın almak ve satmak, tamir ve yeniden inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, d) Yukarıdaki mevzularla ilgili ve murtabıt veya bu faaliyetler için faydalı bulunan her nevi iş ve ticari muamelelerde bulunmak, ihalelere iştirak etmek, e) Yukarıda belirtilen konularda yerli ve yabancı sermayelerle teşriki mesai etmek ve bu konularda ihtira hakları ve beratı alameti farika, lisans ve imtiyazlar, telif hakları, ticaret unvanları iktisap etmek, kullanmak, almak, satmak, işletmek ve devretmek, f) İşletme konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak her nevi ticari teşebbüslere iştirak etmek veya onlarla birleşmek yatırım yapmak, faal şirket veya firmaları aynen veya kısmen devralmak, iştirak ettiği şirketlerle kredi münasebetleri tesis etmek, teminat vermek ve kefalet kabul etmek, g) Menkul kıymet, portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere her türden hisse senetleri, kar ortaklığı belgeleri ve tahvilleri ile sermaye paylarını satın almak ve satmak, değiştirmek devretmek ve bu menkul kıymetler üzerinde rehin tesis etmek ve diğer her türlü hukuki ve iktisadi bağlantılar ve işlemler yapmak, gerçek ve tüzel kişiler lehine adi veya müteselsil kefalette bulunmak veya birlikte borç yüklenmek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla şirketi üçüncü şahıslar lehine borç altına sokmak üçüncü kişilerce verilecek adi ve müteselsil kefaletleri kabul etmek, MADDENİN YENİ ŞEKLİ: MAKSAT VE MEVZUU : Madde 4- Şirket aşağıdaki yazılı maksat ve mevzularla iştigal etmek üzere kurulmuştur. a) Bilumum veteriner ve tarım müstahzaratı ile yem katkı maddesi ve her nevi hayvan yemi madde ve malzemeleri veteriner alet ve edevatının, imal ihzar ve mubayaası, sanayii ve ticareti, b) (a)fıkrasındaki maddelerin, ithalat, ihracat ve toptan satışı ile iştigal etmek, mümessillik ve acenteler almak ve vermek, c) Hastahane, dispanser, laboratuar gibi sağlık tesisleri kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, bu çeşit kuruluşlara iştirak etmek, d) Sözleşme yapma ve prim tahsiline yetkili olmayacak şekilde sigorta acenteliği yapmak. e) Şirketin maksadı, konusu ve sosyal amaçlarla ilgili olmak üzere her türden taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak, ayni haklar tesis etmek ve ref etmek, kendisi veya üçüncü kişiler için ipotek vermek, ipotek almak ve mevcut ipotekleri fek etmek, taşınır ve taşınmaz mallar satın almak ve satmak, tamir ve yeniden inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, parsellemek, ifraz ve tevhid etmek, bedelli ve bedelsiz yola terk etmek, her türlü isim ve cins tashihi yapmak, kat irtifakı veya kat mülkiyeti kurmak. f) Yukarıdaki mevzularla ilgili ve murtabıt veya bu faaliyetler için faydalı bulunan her nevi iş ve ticari muamelelerde bulunmak, ihalelere iştirak etmek, 5

6 g) Yukarıda belirtilen konularda yerli ve yabancı firma ve sermayelerle işbirliği yapmak ve bu konularda ihtira beratı, alameti farika, lisans ve imtiyazlar, sınai resim ve modeller, telif hakları, ticaret ünvanları iktisap etmek, kullanmak, almak ve satmak, işletmek veya devretmek. h) İşletme konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak her nevi ticari teşebbüslere iştirak etmek veya onlarla birleşmek yatırım yapmak, faal şirket veya firmaları aynen veya kısmen devralmak, iştirak ettiği şirketlerle kredi münasebetleri tesis etmek, teminat vermek ve kefalet kabul etmek, i) Menkul kıymet, portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere her türden hisse senetleri, kar ortaklığı belgeleri ve tahvilleri ile sermaye paylarını satın almak ve satmak, değiştirmek devretmek ve bu menkul kıymetler üzerinde rehin tesis etmek ve diğer her türlü hukuki ve iktisadi bağlantılar ve işlemler yapmak, gerçek ve tüzel kişiler lehine adi veya müteselsil kefalette bulunmak veya birlikte borç yüklenmek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla şirketi üçüncü şahıslar lehine borç altına sokmak üçüncü kişilerce verilecek adi ve müteselsil kefaletleri kabul etmek, j) (c) bendinde açıklanan, hastahane, dispanser, laboratuar gibi sağlık tesislerinin ihtiyacı olan, ilaç ve ilaç hammaddelerinin, her türlü dezenfektanların, kullanıldıktan sonra atılan tıbbi ürünlerin, tıp ve veterinerlik sahalarında kullanılan steteskop, tansiyon aleti, termometre, cerrahi alet ve gereçlerin, cerrahi eldivenlerin, hijyenik sarf malzemelerinin ve ilaç ve kimya endüstrisinde kullanılan malzemelerin alımını, ithalini kendi hesabına ve mümessil sıfatıyla yapmak, bunların yurt içinde ve dışında satışını, dağıtımını ve pazarlamasını yapmak. k) Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak, ithalat ve ihracat yapmak, resmi ve özel kuruluşların açmış olduğu ihalelere katılmak, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, mümessillikler ve temsilcilikler almak ve vermek, yerli ve yabancı firmaların temsilciliğini, acentalığını, komisyonculuğunu ve mümessilliğini yapmak, her türlü hediyelik eşyanın ve promosyon malzemelerinin alımını, satımını, pazarlamasını, ithalatını ve ihracatını yapmak. l) Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve dışında teşhir ve satış yerleri açmak, ithalini ve ticaretini yaptığı mal ve hizmetlerin reklam ve duyuru hizmetlerini yapmak. MADDENİN ESKİ ŞEKLİ ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 7 - Şirketin sermayesi (Altıtrilyonbeşyüzmilyar) TL.dır. Bu sermaye her biri (beşyüz) TL değerinde (onüçmilyar) hisseden ibarettir. Önceki sermayeyi teşkil eden (dörttrilyon beşyüz milyar) TL.nın (dörttrilyondörtyüz doksan dört milyar yediyüzkırkmilyon) TL.lık kısmı ortaklar tarafından tamamen taahhüt edilmiş ve tamamı nakden ve defaten ödenmiştir. Önceki sermayenin geri kalan (beşmilyarikiyüzaltmışmilyon) TL.lık kısmının; (üçmilyarüçyüzseksenaltı milyonüçyüzdoksanikibindörtyüzelli) TL.lık bölümü iştiraklerden gelen yeniden değerleme değer artış fonunun, (birmilyaryediyüzyirmisekiz milyonaltıyüzyedibinbeşyüzelli) TL.lık bölümü şirketin amortismana tabi iktisadi kıymetlerinin Vergi Usul Kanununun yeniden değerleme değer artış fonu hükümlerine göre oluşan fonların, (yüzkırkbeşmilyon) TL.lık bölümü de şirket bünyesinde bulunan ve TTK.nun 466. maddesinin 3. Fıkrasına tabi olmayan ve ortaklara kâr payı olarak dağıtılması mümkün fevkalade yedek akçenin sermayeye ilave edilmesi, suretiyle karşılanmış ve (beşmilyarikiyüzaltmışmilyon) TL karşılığında ortaklara hisseleri oranında bedelsiz pay dağıtılmıştır. Şirket sermayesinin bu kere artırılan (ikitrilyon) TL.sı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak, tamamen taahhüt edilerek, tamamı nakden ve defaten ödenmek suretiyle karşılanmıştır. Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu tebliği hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile birden fazla hisseyi kapsayan kupürler halinde bastırılabilir MADDENİN YENİ ŞEKLİ: ŞİRKETİN SERMAYESİ 6

7 Madde 7- Şirketin sermayesi ,- (Kırk iki milyon yüz otuz bin Yeni Türk Lirası) YTL dir. Bu sermaye her biri 1 YKr değerinde (Dörtmilyar ikiyüzonüçmilyon) hisseden ibarettir Sermayenin önceki kısmını oluşturan ,- YTL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 1 YKr değerinde (Üçmilyarbeşyüzaltmışüçmilyon) hisseye bölünmüş ,- (Otuz beş milyon altı yüz otuz bin Yeni Türk Lirası) YTL lik sermayenin; ,- (Otuz beş milyon altı yüz yirmi sekiz bin altı yüz seksen dokuz Yeni Türk Lirası) YTL si SAYAT SAĞLIK YATIRIMLARI VE TİCARET A. Ş. nin birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurullarının tescili tarihinde tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu nun 451. ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi nin tarihli ve 2007/1359 D.İş sayılı tespit kararı ile atanan, bilirkişi heyetinin tarihli bilirkişi raporu ve tarihli ek bilirkişi raporu ile tespit edilen varlıklardan, 1.311,- (Bin üçyüz onbir Yeni Türk Lirası) YTL si ise ortaklardan Deva Holding A.Ş. tarafından muvazaadan ari olarak, tamamen taahhüt edilerek, tamamı nakden ve defaten ödenmek suretiyle karşılanmıştır. Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu tebliği hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile birden fazla hisseyi kapsayan kupürler halinde bastırılabilir. YENİ MADDE : Geçici Madde : Hisse senetlerinin nominal değeri Türk Lirası iken 5274 sayılı T.T.K. da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Yeni Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 500 Türk Liralık 20 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. 1 YKr ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Bu işlem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 1,2,3,4,5,6,7,8 ve 9. tertip hisse senetleri 10. tertipte birleştirilecektir. Söz konusu değişim ve pay birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. 6) Gündemimizin 5. maddesinde onaylanan Birleşme Sözleşme si (Devir Sözleşmesi) hükümlerine göre şirketimizin Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret Anonim Şirketi ni Türk Ticaret Kanunu nun 451 ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun nci maddeleri uyarınca tasfiyesiz infisah yoluyla bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külli halefiyet yolu ile devir alınmasına mevcudun oybirliğiyle karar verildi. 7) Ana Sözleşmenin 4 ve 7 nci maddelerinin değiştirilmesine, sözleşmeye geçici maddenin eklenmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.1.SPK sayılı uygunluk yazısı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih ve 7276 sayılı izin yazıları ile ekindeki Tadil Tasarısı okundu. Yapılan görüşmeler sonucunda şirketimizin Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret Anonim Şirketi ni Türk Ticaret Kanunu nun 451 inci ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun nci maddeleri uyarınca bütün aktifleri, pasifleri, hukuk ve vecibeleriyle birlikte külliyen devranılarak birleşilmesine ve bu nedenle Sermaye Piyasası Kurulu nun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün izinleri doğrultusunuda şirket ana sözleşmesinin 4 ve 7 nci maddelerinin aşağıda yazılı olduğu şekilde değiştirilmesine, sözleşmeye geçici maddenin eklenmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi. MADDENİN YENİ ŞEKLİ: MAKSAT VE MEVZUU : Madde 4- Şirket aşağıdaki yazılı maksat ve mevzularla iştigal etmek üzere kurulmuştur. a) Bilumum veteriner ve tarım müstahzaratı ile yem katkı maddesi ve her nevi hayvan yemi madde ve malzemeleri veteriner alet ve edevatının, imal ihzar ve mubayaası, sanayii ve ticareti, b) (a)fıkrasındaki maddelerin, ithalat, ihracat ve toptan satışı ile iştigal etmek, mümessillik ve acenteler almak ve vermek, 7

8 c) Hastahane, dispanser, laboratuar gibi sağlık tesisleri kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, bu çeşit kuruluşlara iştirak etmek, d) Sözleşme yapma ve prim tahsiline yetkili olmayacak şekilde sigorta acenteliği yapmak. e) Şirketin maksadı, konusu ve sosyal amaçlarla ilgili olmak üzere her türden taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak, ayni haklar tesis etmek ve ref etmek, kendisi veya üçüncü kişiler için ipotek vermek, ipotek almak ve mevcut ipotekleri fek etmek, taşınır ve taşınmaz mallar satın almak ve satmak, tamir ve yeniden inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, parsellemek, ifraz ve tevhid etmek, bedelli ve bedelsiz yola terk etmek, her türlü isim ve cins tashihi yapmak, kat irtifakı veya kat mülkiyeti kurmak. f) Yukarıdaki mevzularla ilgili ve murtabıt veya bu faaliyetler için faydalı bulunan her nevi iş ve ticari muamelelerde bulunmak, ihalelere iştirak etmek, g) Yukarıda belirtilen konularda yerli ve yabancı firma ve sermayelerle işbirliği yapmak ve bu konularda ihtira beratı, alameti farika, lisans ve imtiyazlar, sınai resim ve modeller, telif hakları, ticaret ünvanları iktisap etmek, kullanmak, almak ve satmak, işletmek veya devretmek. h) İşletme konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak her nevi ticari teşebbüslere iştirak etmek veya onlarla birleşmek yatırım yapmak, faal şirket veya firmaları aynen veya kısmen devralmak, iştirak ettiği şirketlerle kredi münasebetleri tesis etmek, teminat vermek ve kefalet kabul etmek, i) Menkul kıymet, portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere her türden hisse senetleri, kar ortaklığı belgeleri ve tahvilleri ile sermaye paylarını satın almak ve satmak, değiştirmek devretmek ve bu menkul kıymetler üzerinde rehin tesis etmek ve diğer her türlü hukuki ve iktisadi bağlantılar ve işlemler yapmak, gerçek ve tüzel kişiler lehine adi veya müteselsil kefalette bulunmak veya birlikte borç yüklenmek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla şirketi üçüncü şahıslar lehine borç altına sokmak üçüncü kişilerce verilecek adi ve müteselsil kefaletleri kabul etmek, j) (c) bendinde açıklanan, hastahane, dispanser, laboratuar gibi sağlık tesislerinin ihtiyacı olan, ilaç ve ilaç hammaddelerinin, her türlü dezenfektanların, kullanıldıktan sonra atılan tıbbi ürünlerin, tıp ve veterinerlik sahalarında kullanılan steteskop, tansiyon aleti, termometre, cerrahi alet ve gereçlerin, cerrahi eldivenlerin, hijyenik sarf malzemelerinin ve ilaç ve kimya endüstrisinde kullanılan malzemelerin alımını, ithalini kendi hesabına ve mümessil sıfatıyla yapmak, bunların yurt içinde ve dışında satışını, dağıtımını ve pazarlamasını yapmak. k) Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak, ithalat ve ihracat yapmak, resmi ve özel kuruluşların açmış olduğu ihalelere katılmak, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, mümessillikler ve temsilcilikler almak ve vermek, yerli ve yabancı firmaların temsilciliğini, acentalığını, komisyonculuğunu ve mümessilliğini yapmak, her türlü hediyelik eşyanın ve promosyon malzemelerinin alımını, satımını, pazarlamasını, ithalatını ve ihracatını yapmak. l) Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve dışında teşhir ve satış yerleri açmak, ithalini ve ticaretini yaptığı mal ve hizmetlerin reklam ve duyuru hizmetlerini yapmak. MADDENİN YENİ ŞEKLİ: ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 7- Şirketin sermayesi ,- (Kırk iki milyon yüz otuz bin Yeni Türk Lirası) YTL dir. Bu sermaye her biri 1 YKr değerinde (Dörtmilyar ikiyüzonüçmilyon) hisseden ibarettir Sermayenin önceki kısmını oluşturan ,- YTL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 1 YKr değerinde (Üçmilyarbeşyüzaltmışüçmilyon) hisseye bölünmüş ,- (Otuz beş milyon altı yüz otuz bin Yeni Türk Lirası) YTL lik sermayenin; ,- (Otuz beş milyon altı yüz yirmi sekiz bin altı yüz seksen dokuz Yeni Türk Lirası) YTL si SAYAT SAĞLIK YATIRIMLARI VE TİCARET A. Ş. nin birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurullarının tescili tarihinde tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu nun 451. ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi nin tarihli ve 2007/1359 D.İş sayılı tespit kararı ile atanan, bilirkişi heyetinin tarihli bilirkişi raporu ve tarihli ek bilirkişi raporu ile tespit edilen varlıklardan, 1.311,- (Bin üçyüz onbir Yeni Türk Lirası) YTL si ise ortaklardan Deva Holding A.Ş. tarafından muvazaadan ari olarak, tamamen taahhüt edilerek, tamamı nakden ve defaten ödenmek suretiyle karşılanmıştır. Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu tebliği hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile birden fazla hisseyi kapsayan kupürler halinde bastırılabilir. 8

9 YENİ MADDE : Geçici Madde : Hisse senetlerinin nominal değeri Türk Lirası iken 5274 sayılı T.T.K. da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Yeni Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 500 Türk Liralık 20 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. 1 YKr ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Bu işlem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 1,2,3,4,5,6,7,8 ve 9. tertip hisse senetleri 10. tertipte birleştirilecektir. Söz konusu değişim ve pay birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİ HÜSEYİN ÇAKMAK DİVAN BAŞKANI KENAN KOLÇAK OY TOPLAYICI KATİP OĞUZ EVRENOS NADİR ÇETİZ 9