İÇİNDEKİLER BİRİNCİ BÖLÜM TİCARET HUKUKUNA GİRİŞ İKİNCİ BÖLÜM TİCARİ İŞLETME HUKUKU

Transkript

1 İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ KISALTMALAR KAYNAKÇA V XXXI XXXIII BİRİNCİ BÖLÜM TİCARET HUKUKUNA GİRİŞ I. TİCARET HUKUKU KAVRAMI 3 A. TİCARET HUKUKUNUN TANIMI VE ÖZELLIKLERI 3 1. Tanımı * 2. Özellikleri 4 B. TİCARET HUKUKUNUN BÖLÜMLERI 6 /. Ticaret Hukukunun Ana Dalları 6 a) Ticari İşletme Hukuku 6 b) Şirketler Hukuku 7 c) Kıymetli Evrak Hukuku 8 d) Taşıma Hukuku 8 e) Deniz Ticareti Hukuku 8 f) Sigorta Hukuku 9 2. Ticaret Hukukunun Yan Dalları 9 a) Banka Hukuku 10 b) Sermaye Piyasası Hukuku 11 c) Rekabet Hukuku 11 d) Elektronik Ticaret Hukuku 12 II. TİCARET HUKUKUNUN KAYNAKLARI 12 A. TICARET HUKUKU'NUN DÜZENLENIŞI 12 B. TİCARET HUKUKUNUN KAYNAKLARI 14 İKİNCİ BÖLÜM TİCARİ İŞLETME HUKUKU 1. TİCARİ İŞLETME I. TİCARİ İŞLETME KAVRAMI A. TANıMı 2 0 B. UNSURLARı Gelir Sağlama Amacı 2. Devamlılık ^ Bağımsızlık 4. Esnaf İşletmesi Sınırlarını Aşma 2 2 II. TİCARİ İŞLETMENİN MALVARLIĞI 1 9 VII

2 Prof.Dr.Mustafa Çeker A. MADDÎ UNSURLAR 23 /. Duran Malvarlığı Döner Malvarlığı 23 B. MADDÎ OLMAYAN UNSURLAR Sınaî Mülkiyet Hakları 24 a) Ticaret Unvanı 24 b) İşletme Adı 24 c) Marka Hakkı 25 d) Patent Hakkı 25 e) Endüstriyel Tasarımlar Fikrî Mülkiyet Hakları 26 a) Eser Üzerindeki Haklar 26 b) Komşu Haklar Kiracılık Hakkı İşletme Değeri (Müşteri Çevresi) 27 III. TİCARİ İŞLETMENİN BÖLÜMLERİ 28 A. MERKEZ 28 /. İdare Merkezi Faaliyet Merkezi 29 B. ŞUBE Tanımı Unsurları 30 a) Merkeze Bağlılık 30 b) Dış İlişkide Bağımsızlık 30 c) Mekân Ayrılığı 31 d) Muhasebe Ayrılığı Şube Olmanın Sonuçları 32 a) Ticaret Siciline Tescil 32 b) Ticaret Unvanı Kullanma 33 c) Ticaret Odasına Kaydolma 33 d) Dava ve Takiplerde Merkezi Temsil Etme 33 e) Banka Şubelerine Ciro Yapılabilmesi 34 IV. TİCARİ İŞLETMENİN DEVRİ 34 A. DEVIR IŞLEMLERI 34 B. DEVRIN KAPSAMı 36 C. DEVRIN HÜKÜM VE SONUÇLARı 37 V. TİCARİ İŞLETME REHNİ 39 A. REHIN SÖZLEŞMESININ TARAFLARı 39 /. Rehin Alan Rehin Veren 40 B. REHNIN ŞEKLI VE KAPSAMı Şekli 40 a) Rehin Sözleşmesi 40 b) Tescil Kapsamı 42 C. REHNIN HÜKÜMLERI 43 /. Rehin Hakkının Kazanılması 43 VIII

3 Ticaret Hukuku 2. İşletme Faaliyetlerinin Sürdürülmesi Üçüncü Kişilerin İyiniyetinin Korunmaması 44 D. REHNİN SONA ERMESI TİCARİ İŞ VE HÜKÜMLER 45 I. TİCARİ İŞ KAVRAMI 45 A. TICARI IŞ ÖLÇÜTLERI Ticaret Kanununda Düzenlenmiş İşler Ticari İşletmeyle İlgili İşler Ticaret Karinesi Taraflardan Biri İçin Ticari Nitelik Taşıyan Sözleşmeler 47 B. BİR IŞIN TICARI IŞ SAYıLMASıNıN SONUÇLARı Teselsül Karinesi Ticari İşlerde Faiz 48 a) Faiz Kavramı ve Türleri 48 b) Ticari İşlerde Faizin Özellikleri 50 aa) Faiz Yürütme Kuralı 50 bb) Bileşik Faiz Yürütülebilmesi 51 cc) Faiz Oranlarının Serbestçe Belirlenebilmesi 51 dd) Adi işlere Göre Daha Yüksek Oranda Faiz İstenebilmesi Ticari İşlerin Serbestliği Ticari İşlerde Zamanaşımı 54 II. TİCARİ HÜKÜMLER 54 A. TICARI HÜKÜMLERIN TÜRLERI Mutlak Ticari Hükümler Nisbi Ticari Hükümler 55 B. TICARI HÜKÜMLERIN UYGULANMA SıRASı Emredici Hükümler " 2. Sözleşme Hükümleri Yedek Ticari Hükümler Ticari Örf ve âdetler Ticari Teamüller Genel Hükümler 57 III. TİCARİ YARGI 5 7 A. TICARI DAVALAR 1. Mutlak Ticari Davalar Nisbi Ticari Davalar $9 B. TİCARİ DAVALARDA YETKJLİ MAHKEME C. TICARI YARGıLAMA USULÜ TACİR I. TACİR SIFATI VERİLEN KİŞİLER A. GERÇEK KİŞİLERDE TACİR SIFATI /. Genel Olarak 2. Unsurları a) Bir Ticari İşletmeye Sahip Olma IX

4 Prof.Dr.Mustafa Çeker \ b) Ticari İşletmenin İşletilmesi c) Kendi Adına Faaliyette Bulunma ^ B. ÖZEL DURUMLAR 1. Küçük ve Kısıtlılar 2. Ticaret Yasağına Tâbi Kişiler $ 3. Ticaret Yapması İzne Bağlı Kişiler R 4. Adi Şirket Ortakları <S 5. Donatma İştiraki <S * C. TÜZEL KIŞILERDE TACIR SıFATı 1. Ticaret Şirketleri <Sj 2. Ticari İşletme İşleten Dernek ve Vakıflar <Sç 3. Ticari Şekilde İşletilen Kamu Kurum ve Kuruluşları ç D. TACÎR GIBI SORUMLU OLANLAR ^ II. TACİR SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBI Ç S A. TACİR SIFATININ KAZANILMASI B. TACIR SIFATININ KAYBEDİLMESİ ^0 III. TACİR OLMANIN SONUÇLARI \ A. İFLÂSA TÂBI OLMA 7Q B. TİCARET UNVANİ KULLANMA "> \ C. İŞLETMESİNİ TİCARET SİCİLİNE TESCİL ETTİRME >) D. TİCARET ODASINA KAYDOLMA ^ E. BASİRETLİ BİR İŞADAMI GİBİ HAREKET ETME 7^ 1. İşlerinde Tedbirli Davranma ^3 2. Ücret ve Cezaların İndirilmesini İsteyememe?3 3. İhtar ve İhbarları Belirli Şekilde Yapma F. FATURA VE TEYIT MEKTUBU DÜZENLEME 7^ G. TACİRLER ARASINDAKİ UYUŞMAZLIKLARIN ÖZEL HÜKÜMLERE TÂBİ OLMASI 7$ 4. TACİR YARDIMCILARI 7 6 I. GENEL OLARAK 7ç II. BAĞLI YARDIMCILAR 7ç A. TİCARİ MÜMESSİL Kavram 7? 2. Atanması? 3. Yetki ve Sınırları 7$ a) Temsil Yetkisinin Kapsamı 79 b) Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 80 aa) Birlikte Temsil 80 bb) Şube İşleriyle Sınırlama Temsil Yetkisinin Sona Ermesi 8} a) Azil 82 b) İstifa 82 c) ölüm 83 d) Fiil Ehliyetinin Kaybı 83 e) İflâs 83 X

5 Ticaret Hukuku f) İşletmenin Devri 83 B. TİCARİ VEKİL Tanımı Atanması Görev ve Yetkileri Temsil Yetkisinin Sona Ermesi 86 C. PAZARLAMACI 86 III. BAĞIMSIZ YARDIMCILAR 87 A. ACENTE Tanımı ve Unsurları Acentenin Hak ve Borçları 89 a) Haklan 89 b) Borçlan Müvekkilin Borçları Acentenin Yetkileri Acentelik İlişkisinin Sona Ermesi 98 a) Sona Erme Nedenleri 98 b) Sonuçlan 98 B. SİMSAR Tanımı ve Unsurları Hak ve Borçları 100 a) Haklan 100 b) Borçlan Simsarlık İlişkisinin Sona Ermesi 102 C. KOMİSYONCU Tanımı ve Unsurları Hak ve Borçları 103 a) Haklan 103 b) Borçlan Komisyon İlişkisinin Sona Ermesi TİCARET SİCİLİ 107 I. TİCARET SİCİLİ KAVRAMI VE TEŞKİLATI 107 A. TİCARET SİCİLİ KAVRAMI B. TEŞKİLATI C. ÖZELLİKLERİ 1. Açıklık. İ08 2. Devletin Denetim ve Sorumluluğu 109 III. TİCARET SİCİLİNE TESCİL A. TESCİL İŞLEMLERİ /. Tescil Talebi Talebin İncelenmesi H0 3. Sicil Müdürünün Kararları 110 a) Karar Türleri 111 aa) Kabul Kararları 111 bb) Red Kararları İH cc) Düzeltme Kararları 111 XI 1 0 8

6 Prof.Dr.Mustafa Çeker dd) Geçici Tescil Kararları " ee) Resen Kayıt Kararlan 11- b) Kararlara Karşı Başvuru Yollan 1L 4. Tescil İşleminin Yapılması ve İlân B. TESCILIN FONKSIYONLARı Tescilin Hukukî İşleme Etkileri H3 a) İhbar Fonksiyonu (Açıklayıcı Etki) 113 b) İhdas Fonksiyonu (Kurucu Etki) '14 2. Tescilin Üçüncü Kişilere Etkileri H4 a) Müspet Fonksiyon (Olumlu Etki) 1 '4 b) Menfi Fonksiyon (Olumsuz Etki) 114 c) Sicile Güven US C. YAPTıRıMLAR 1J 6 1. Hukukî Yaptırımlar " " a) Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma " 6 b) Gereken Düzeltmeleri Yaptırmama Cezaî Yaptırımlar a) Sicil Memurunun Davetine Uymama "6 b) Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma 111 c) Değişiklikleri Bildirmeme ''? 6. TİCARET UNVANI VE İŞLETME ADI 118 I. İŞLETMELERDE KULLANILAN AD VE İŞARETLER 118 A. TICARET UNVANı B. IŞLETME ADı C. MARKA 1 J8 D. MENŞE ADI VE MAHREÇ İŞARETLERI 119 E. KALITE VE GARANTI İŞARETLERÎ II. TİCARET UNVANI A. TANıMı VE UNSURLARı /. Tanımı H9 2. Unsurları B. UNVANIN ŞEKLİ /. Gerçek Kişiler Tüzel Kişiler $23 C. TICARET UNVANıNıN KULLANıMıNA ILIŞKIN ILKELER /. Kullanma Hakkı ve Zorunluluğu Tescil ve İlân Yükümlülüğü Unvanın Devamlılığı 126 a) Adın Değişmesi 126 b) Ortakların Değişmesi 126 c) Tacirin ve Ortağın Ölümü 127 d) İşletmenin Devri 127 D. TICARET UNVANıNıN KORUNMASı /. Koruma Alanları Davalar 128 a) Tespit Davası 128 b) Yasaklama (Men) Davası 129 c) Değiştirme veya Silme Davası 129 XII

7 Ticaret Hukuku d) Düzeltme Davası 129 e) Tazminat Davaları 129 III. İŞLETME ADI 130 A. TANıMı VE ÖZELLIKLERI 130 B. İŞLETME ADININ OLUŞTURULMASI 130 C. IŞLETME ADıNA ILIŞKIN HUKUKÎ IŞLEMLER İşletme Adının Devri İşletme Adının Rehni İşletme Adına İlişkin Lisans Verilmesi 131 D. İŞLETME ADININ KORUNMASI MARKA MARKA KAVRAMI VE TÜRLERİ 133 A. MARKANıN TANıMı VE UNSURLARı 133 B. MARKA TÜRLERÎ 134 /. Ürün Çeşidine Göre Markalar 134 a) Emtia Markalan 134 aa) Fabrika Markaları 134 bb) Ticaret Markaları 135 b) Hizmet Markaları Kullanım Alanına Göre Markalar 135 a) Ferdî Markalar 135 b) Garanti Markaları 136 c) Ortak Markalar 136 II. MARKA TESCİLİ 136 A. TESCIL IŞLEMLERI 137 /. Tescil Talebi Başvurunun İncelenmesi 137 a) Tescil Talebinin Reddi 138 b) Tescil Talebinin Kabulü I Başvurunun Yayımlanması '40 4. Marka Siciline Tescil B. TESCILIN SONUÇLARı /. Tekel (İnhisar) Hakkı 2. Kullanma Zorunluluğu "2 III. MARKA DEVRİ VE LİSANS VERİLMESİ A. MARKANıN DEVRI B. MARKA LISANSI IV. MARKALARIN KORUNMASI A. MARKA HAKKINI İHLAL EDEN DAVRANIŞLAR B. HUKUKÎ VE CEZAÎ SORUMLULUK /. Hukuk Davaları, a) Tespit Davaları 1^ b) Eda Davaları Ceza Davaları XIII

8 Prof.Dr.Mustafa Çeker V. MARKANIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE SONA ERMESİ 14 A. MARKANıN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 14 B. MARKA HAKKININ SONA ERMESI 14' /. Koruma Süresinin Bitmesi '4', 2. Marka Sahibinin Hakkından Vazgeçmesi 14'/ 8. HAKSIZ REKABET GENEL OLARAK REKABET HAKKI 148 II. HAKSIZ REKABET KAVRAMI 149 A. TANıMı 149 B. UNSURLARı Rakipler veya Tedarik Edenlerle Müşteriler Arasındaki İlişkileri Olumsuz Etkileyen Davranış veya Ticari Uygulamalar Yapılması Davranış veya Ticari Uygulamanın Aldatıcı veya Dürüstlük Kuralına Aykırı Olması Zarar veya Zarar Görme Tehlikesinin Ortaya Çıkması 152 C. HAKSIZ REKABET HÂLLERI 152 /. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklamlar ve Satış Yöntemleri İle Diğer Hukuka Aykırı Davranışlar Sözleşmeyi İhlâle ve Sona Erdirmeye Yöneltmeler Başkasının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma Üretim ve İş Sırlarını Hukuka Aykırı Olarak İfşa Etmek İş Şartlarına Uymamak Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanmak 162 III. HAKSIZ REKABETİN SONUÇLARI 162 A. HUKUKÎ SORUMLULUK ] 6 2 /. Haksız Rekabet Davaları 162 a) Tespit Davası 163 b) Men Davası 163 c) Düzeltme (Eski Hale İade) Davası '63 d) Tazminat Davaları 163 aa) Maddî Tazminat Davası 164 bb) Manevî Tazminat Davası '64 e) İhtiyati Tedbir ve El Koyma Davanın Tarafları 165 a) Davacı 165 b) Davalı Dava Süresi ve Zamanaşımı 166 B. CEZAÎ SORUMLULUK TİCARİ DEFTERLER 168 I. TİCARİ DEFTERLERİN TUTULMA ESASLARI 168 A. DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 168 B. TİCARİ DEFTER TÜRLERI 169 /. Zorunlu Defterler İhtiyarî Defterler 170 XIV

9 Ticaret Hukuku C. DEFTER TUTMA USULÜ Tasdik Ettirme Yükümü Muhasebe Standartlarına Uygun Tutma Defter ve Belgelerin Saklanması 172 a) Saklama Şekli ve Süresi 172 b) Defterlerin Zıyaı 173 D. TİCARİ DEFTERLERİN DELİL OLMASI 173 A. Ticari Defterlerin İncelenmesi Defterlerin Teslimi Defterlerin İbrazı ve Suret Alınması 174 B. TICARI DEFTERLERIN ISPAT GÜCÜ Genel Olarak Defterlerin Sahibi Lehine Delil Olma Şartları 175 a) Uyuşmazlığın Ticari Dava Niteliği Taşıması 175 b) Defterlerin Kanuna Uygun Tutulmuş Olması 175 c) Defter Kayıtlarının Birbirini Doğrulaması 176 d) Karşı Tarafın İddianın Aksini İspat Edememesi Defterlerin Sahibi Aleyhine Delil Olma Şartları 176 a) Uyuşmazlığın Ticari İşten Kaynaklanması 177 b) Taraflardan En Az Birinin Tacir Olması 177 c) Defterlerin İbrazdan Kaçınılması CARİ HESAP 178 I. CARİ HESAP KAVRAMI 178 A. T ANIMI VE UNSURLARI 178 B. TÜRLERİ 179 C. ŞEKLİ VE SÜRESİ Şekli Süresi 180 II. CARİ HESABIN İŞLEYİŞİ 181 A. ALACAKLARIN HESABA KAYDI Hesaba Kaydedilemeyen Alacaklar 1 $1 2. Hesaba Kaydedilebilen Alacaklar 18* B. HESABA FAIZ YÜRÜTÜLMESI C. BAKİYENİN TESPİTİ VE KABULÜ D. CARÎ HESABIN HÜKÜMLERI III. CARİ HESABIN SONA ERMESİ TİCARİ İŞLETME HUKUKU TEST SORULARI ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKETLER HUKUKU 11. ŞİRKET KAVRAMI I. ŞİRKET VE ŞİRKETLER HUKUKU XV

10 Prof.Dr.Mustafa Çeker A. ŞIRKET KAVRAMı VE TANıMı B. ŞIRKETLER HUKUKU ' 1. Türk Hukuku 'nda Şirketlerin Düzenlenişi ' 2. Şirketler Hukukunun Hukuk Sistemindeki Yeri 21 ıı. ŞIRKETIN UNSURLARı A-Kişi 216 B. AMAÇ C. SERMAYE z:' D. SÖZLEŞME E. ORTAK ÇALIŞMA L \ B ııı. ŞIRKET TÜRLERI VE SıNıFLANDıRıLMASı A. ŞIRKET TÜRLERI 1 9 B. ŞIRKETLERIN SıNıFLANDıRıLMASı ^ /. Düzenlendikleri Kanun Açısından Şirketler ^ a) Adi Şirketler 220 b) Ticaret Şirketleri 221 c) Özel Kanunlarda Düzenlenen Şirketler 2. Tüzel Kişilik Açısından Şirketler 222 a) Tüzel Kişilik Tanınan Şirketler 223 b) Tüzel Kişilik Tanınmayan Şirketler ^3 3. Baskın Unsur Açısından Şirketler ^3 a) Şahıs Şirketleri 223 b) Sermaye Şirketleri Sorumluluk Şekli Açısından Şirketler a) Sınırlı Sorumluluk Getiren Şirketler b) Sınırsız Sorumluluk Getiren Şirketler 12. ADı ORTAKLıK ı. TANıMı VE UNSURLARı A. KAVRAM B. UNSURLARı 1. Ortaklar.^7 2. Amaç ve Konu ^7 3. Sermaye Birlikte Çalışma İradesi ç c.., Sözleşme 228 C. KURULUŞU ııı. ŞIRKETIN IŞLEYIŞI 230 A. ORTAKLAR ARASI (IÇ) İLIŞKILER /. Şirketin Yönetimi j 2. Ortakların Hak ve Borçları a) Katılım Payı 232 b) Kazanç ve Zarara Katılma c) Ortaklık İşlerini İnceleme ^ d) Rekabet Yasağı, 3. Ortak Yapısındaki Değişiklikler i i XVI

11 Ticaret Hukuku a) Şirkete Yeni Ortak Alma 233 b) Payın Devri 234 c) Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma 234 B. DıŞ ILIŞKILER 235 /. Temsil Ortakların Sorumluluğu 236 IV. ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ 237 A. SONA ERME NEDENLERÎ 237 /. İradi Olmayan Nedenler. 237 a) Ortak Amacın Gerçekleşmesi veya İmkânsız Hale Gelmesi 238 b) Ortaklardan Birinin Ölümü 238 c) Payın Haczi, Ortağın İflası veya Kısıtlanması 238 d) Sürenin Dolması İradi Nedenler 239 a) Ortakların Karan 239 b) Mahkeme Kararı 240 B. TASFİYE Tasfiye Görevlisinin Atanması Tasfiye İşlemleri ve Yürütülmesi 241 C. Zamanaşımı TİCARET ŞİRKETLERİNİN GENEL HÜKÜMLERİ 243 I. TİCARET ŞİRKETİ KAVRAMI VE TÜRLERİ 243 A. KAVRAM 243 B. TÜRLERİ Kollektif Şirket Komandit Şirket Anonim Şirket Limited Şirket Kooperatif Holding Umumi Mağaza Donatma İştiraki 246 C. TICARET ŞIRKETLERININ TASNIFI II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ORTAK ÖZELLİKLERİ A. TÜZELKİŞİLİK /. Tüzel Kişiliğin Kazanılması Sonuçları 248 B. SERMAYE in /. Nakit Sermaye ^ a) Kapsamı b) Ödenmesi fi 2. Aynî Sermaye a) Kapsamı b) Şirkete İntikali 3. Emek Sermayesi a) Kapsamı XVII

12 Prof.Dr.Mustafa Çeker 1 "\ b) Emek Sermayesi Getirilebilecek Şirketler ^ C. ŞIRKET BORÇLARıNDAN SORUMLULUK 2^ 1. Şirketin Sorumluluğu 2. Ortakların Sorumluluğu III. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 2$ A. GENEL OLARAK 2«B. BIRLEŞME YÖNTEMLERI 2^ 1. Yeni Kuruluş Yöntemi 2ş 2. Devralma Yöntemi 2 R C. İLKELER 2^ D. BIRLEŞMENIN AŞAMALARı 2<f E. SONUÇLARı 2ç* IV. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ 2^ A. KAVRAM 2ç B. BÖLÜNME ŞEKILLERI 2^ C. SıNıRLARı 2ç V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 2^ A. KAVRAM 2ç s B. TÜR DEĞIŞTIRME IŞLEMLERI 2ç. VI. ORTAK HÜKÜMLER 2* A. ORTAKLıK PAY VE HAKLARıNıN INCELENMESI DAVASı 2ç B. BIRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞIŞTIRMENIN IPTALI 2ç ( C. SORUMLULUK 2ç ç VII. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 2ç 7 A. HÂKIM ŞIRKET-BAĞLı ŞIRKET ILIŞKISI 2fy B. AÇıKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 2çş C. HÂKIMIYETIN KÖTÜYE KULLANıLMASı 2^ D. BAĞLı ŞIRKETE TALIMAT VERME 2) Q VIII. ŞİRKET TOPLANTILARININ ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILMASI 27 l 14. KOLLEKTİF ŞİRKETLER 27 3 I. TANIMI VE UNSURLARI 27 3 A. TANıMı 273 B. UNSURLARı Ortaklar 27s 2. Ticari İşletme Ticaret Unvanı Sınırsız Sorumluluk Tüzel Kişilik 275 II. KURULUŞU 275 XVIII

13 Ticaret Hukuku A. KURULUŞ AŞAMALARI 275 /. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi Noter Onayı Ticaret Siciline Tescil ve İlan 276 B. ŞIRKET SÖZLEŞMESI Şekli Kapsamı 277 III. ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 278 A. ORTAKLAR ARASI (İÇ) İLİŞKİLER 278 /. Şirketin Yönetimi 278 a) Yöneticilerin Atanması 278 b) Yönetim Usulü 279 c) Yönetim Yetkisinin Kapsamı 279 d) Yöneticilerin Azli Ortakların Hak ve Borçları 280 a) Sermaye Koyma Borcu 281 b) Kâr ve Zarara Katılma 281 c) Oy Hakkı 282 d) Şirketi Denetleme 282 e) Rekabet Yasağı Ortak Yapısındaki Değişiklikler 283 a) Şirkete Girme 284 aa) Yeni Ortak Alma Şartları 284 bb) Yeni Ortağın Sorumluluğu 284 b) Şirketten Ayrılma 284 aa) Şartlan 285 bb) Sonuçları 286 B. Dış ILIŞKILER Şirketin Temsili 287 a) Temsilcilerin Atanması 287 b) Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlan 288 c) Temsil Yetkisinin Kaldırılması Ortakların Sorumluluğu 289 IV. ŞİRKETİN SONA ERMESİ 290 A. SONA ERME NEDENLERI Fesih Hâlleri İnfisah Hâlleri 291 B. TASFIYE 292 /. Tasfiye Memurlarının Atanması Tasfiye İşlemlerinin Yürütülmesi Sicilden Silinme KOMANDİT ŞİRKETLER 295 I. TANIMI VE UNSURLARI 295 A. TANIMI 295 B. UNSURLARı Ortaklar XIX

14 Prof. Dr. Mustafa Çeker 2. Bir Ticari İşletmenin İşletilmesi 29$ 3. Ticaret Unvanı 29$ 4. Ortakların Sorumluluklarında Farklılık Tüzel Kişilik. 297 C. KOLLEKTIF ŞIRKETLE KARŞıLAŞTıRıLMASı 297 II. KURULUŞU 298 A. ŞIRKET SÖZLEŞMESININ DÜZENLENMESI 298 /. Şekli Kapsamı 298 B. NOTER ONAYI 298 C. TICARET SICILINE TESCIL VE ILAN 299 III. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ 299 A. ADI KOMANDIT ŞIRKET 299 B. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞIRKET 299 IV. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 300 A. ŞIRKETIN YÖNETIMI 300 B. ŞIRKETIN TEMSILI 300 C. ORTAKLARıN SORUMLULUĞU 300 /. Komandite Ortakların Sorumluluğu Komanditer Ortakların Sorumluluğu 301 a) Sorumluluğun Kapsamı 301 b) Sorumluluğun Genişlemesi ANONİM ŞİRKETLER 303 I. KAVRAM VE TANIMI 303 A. KAVRAM 303 B. ANONIM ŞIRKETE EGEMEN OLAN ILKELER 303 C. TANıMı 306 D. UNSURLARI 306 /. Ortaklar Amaç ve Konu Ticaret Unvanı Sermaye Sınırlı Sorumluluk j/# 6. Tüzel Kişilik 310 E. ANONIM ŞIRKET TÜRLERI 310 /. Kapalı Anonim Şirketler J/y 2. Halka Açık Anonim Şirketler 311 II. KURULUŞU 312 A. KURULUŞ YÖNTEM VE AŞAMALARI 312 /. Anî Kuruluş 312 a) Esas Sözleşmenin Düzenlenmesi 313 aa) Şekli 313 bb) Kapsamı 313 XX ı

15 ~ Ticaret Hukuku b) Noter Onayı 315 c) Bakanlık İzni 316 d) Pay Bedellerinin Ödenmesi 317 e) Kurucular Beyanı 318 f) Ticaret Siciline Tescil ve İlan Halka Arz Şartıyla Kuruluş 320 B. KURULUŞ İŞLEMLERINDEKI EKSÎKLÎKLER VE SORUMLULUK 32 i C. FESIH DA VASI 322 III. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI 323 A. YÖNETİM KURULU 323 /. Yetki ve Görevleri Yönetim Kurulu Üyeliği 324 a) Üyelik Koşulları 324 b) Üyeliğe Seçilme 327 c) Görev Süresi Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları 328 a) Haklan 328 aa) İdarî Haklar 329 bb) Malî Haklar 330 b) Borçlan 331 aa) Yönetim ve Gözetim Borcu 331 bb) Özen ve Bağlılık Yükümü 332 cc) Şirketle İşlem Yapma Yasağı 332 dd) Şirkete Borçlanma Yasağı 333 ee) Rekabet Yasağı 333 ff) Müzakereye Katılma Yasağı Yönetim Kurulunun Karar Alması 334 a) Genel Olarak 334 b) Yönetim Yetkilerinin Bölünmesi veya Devri 335 c) Toplantı Yetersayısı 336 d) Karar Yetersayısı 336 e) Kararların Geçersizliği Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu ve Sigorta Yönetim Kurulunun Şirketi Temsili Üyeliğin Sona Ermesi 341 B. GENEL KURUL Görev ve Yetkileri Toplantı Türleri?*2 a) Olağan Genel Kurul Toplantısı 343 b) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Genel Kurulun Toplanması 345 a) Toplantıya Çağn 345 aa) Çağrıya Yetkili Olanlar 345 bb) Çağn Şekli 346 cc) Çağrı Zamanı 347 b) Toplantıya Katılmaya Yetkili Olanlar 348 c) Toplantıya Katılma Şartlan 350 d) Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsili 351 e) Genel Kurulun Çalışma Esasları 353 f) Toplantı ve Karar Yetersayıları 354 g) Kararların Tescil ve İlanı 355 XXI

16 Prof.Dr.Mustafa Çeker 4. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği a) Hükümsüz Kararlar b) İptal Edilebilir Kararlar c) Dava Açılmasının Sonuçları. «-f, -i T7 j;ı _ı.:ı:_ ı^^«.j n^ JJO 360 IV. ANONİM ŞİRKETTE DENETİM Denetimin Nitelikleri Denetim Esasları 3. Denetçinin Seçimi ^04 4. Denetçi Olabilecek Kişiler Yerinde İnceleme ve Bilgi Alma Hakkı Denetçinin Çalışması Denetçinin Görüş Yazıları Özel Denetçi Atanması Denetçilik Görevinin Sona Ermesi 372 V. PAY VE PAY SENETLERİ 373 A. PAY KAVRAMI 373 B. PAY TÜRLERİ 374 C. PAY SAHİPLERİNIN HAK VE BORÇLARI 375 /. Borçları 376 a) Sermaye Koyma Borcu 376 b) İkincil Yükümler Hakları 377 a) İdarî Haklar 377 b) Malî Haklar 380 C. HISSE SENETLERI Hamiline Yazılı Hisse Senetleri Nama Yazılı Hisse Senetleri 384 VI. KİŞİSEL MENFAATLERİN KORUNMASI 385 VII. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 387 VIII. ŞİRKETİN SONA ERMESİ 388 A. SONA ERME NEDENLERÎ 388 /. İnfisah Hâlleri Fesih Hâlleri 389 B. TASFIYE 390 C. EK TASFIYE VE TASFIYEDEN DÖNME 392 /. Ek Tasfiye Tasfiyeden Dönme 393 IX. SORUMLULUK 394 A. HUKUKÎ SORUMLULUK 395 B. CEZAÎ SORUMLULUK LİMİTED ŞİRKETLER I. TANIMI VE UNSURLARI 398 XXII

17 Ticaret Hukuku A. TANıMı VE ÖZELLIKLERI 398 B. UNSURLARı Ortaklar Amaç ve Konu Ticaret Unvanı Sermaye Sınırlı Sorumluluk Tüzel Kişilik 403 C. ANONIM ŞIRKET ILE KARŞıLAŞTıRıLMASı 404 D. ÖZELLIKLERI 404 II. KURULUŞU 405 A. ŞIRKET SÖZLEŞMESININ DÜZENLENMESI 405 B. NOTER ONA YI 407 C. KURUCULAR BEYANı 407 D. PAY BEDELLERININ ÖDENMESI 407 E. TICARET SICILINE TESCIL VE ILAN 408 III. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 408 A. MÜDÜRLER 408 B. GENEL KURUL 412 IV. LİMİTED ŞİRKETTE DENETLEME 417 V. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK 417 A. ORTAKLARıN HAK VE BORÇLARı Ortakların Hakları Ortakların Borçları 422 B. PAYıN DEVRI 427 C. ŞIRKETTEN ÇıKMA VE ÇıKARıLMA 428 VI. ŞİRKETİN SONA ERMESİ 430 A. SONA ERME NEDENLERİ 430 B. TASFIYE 431 ŞİRKETLER HUKUKU TEST SORULARI 432 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM KIYMETLİ EVRAK HUKUKU 18. KIYMETLİ EVRAK KAVRAMI 451 I. KIYMETLİ EVRAKIN GELİŞİMİ 451 II. TANIMI VE UNSURLARI 452 ATANıMı 452 B. UNSURLARı Senet Niteliği Taşıması 453 XXIII

18 Prof.Dr.Mustafa Çeker 2. Bir Hakkın Temsil Edilmesi Hak ile Senedin Bütünleşmesi 454 C. BENZER KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI 454 /. Kıymetli Evrak-Adi Senet Kıymetli Evrak-Menkul Kıymet Kıymetli Evrak-İbraz Senedi Kıymetli Evrak-Teşhis Senedi 457 D. KıYMETLI EVRAKıN ÖZELLIKLERI 458 III. KIYMETLİ EVRAKIN DÜZENLENİŞİ 459 A. TÜRK TICARET KANUNU 459 B. DİĞER KANUNLAR 460 /. Türk Medeni Kanunu Türk Borçlar Kanunu İcra ve İflâs Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu Türk Ceza Kanunu Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun Çek Kanunu KIYMETLİ EVRAK TÜRLERİ 460 I. KIYMETLİ EVRAK TÜRLERİ A. POLİÇE B. BONO C. ÇEK D. HISSE SENEDI /. Adi Hisse Senetleri İmtiyazlı Hisse Senetleri Oydan Yoksun Hisse Senetleri Bağlı Nama Yazılı Hisse Senetleri 464 E. KUPON VE TALON F. ILMÜHABER G. INTIFA SENEDI /. Kurucu İntifa Senetleri Katılma İntifa Senetleri H. TAHVIL <>6 1. Devlet Tahvili Özel Sektör (Anonim Şirket) Tahvili 467 a) Adi Tahvil 468 b) Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahvil c) Kâra İştirakli Tahvil d) Rehinli Tahvil 468 I. İPOTEKLİ BORÇ SENEDİ J. IRAT SENEDI K. REHİN MAKBUZU L. KONİŞMENTO 469 M. MAKBUZ SENEDİ 470 N. VARANT 470 XXIV ("

19 Ticaret Hukuku 0. DİĞER SERMAYE PÎYASASI ARAÇLARI Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler Yatırım Fonu Katılma Belgeleri Depo Edilen Menkul Kıymet Sertifikaları Banka Bonoları ve Banka Garantili Bonolar Finansman Bonoları Gayrimenkul Sertifikaları Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgeleri Altın, Gümüş ve Platin Bonoları Gelir Ortaklığı Senetleri İpotekli Sermaye Piyasası Araçları 474 II. KIYMETLİ EVRAKIN SINIFLANDIRILMASI 475 A. DÜZENLENDIĞI KANUN AÇıSıNDAN 476 /. Türk Ticaret Kanununda Düzenlenen Kıymetli Evrak Diğer Kanunlarda Düzenlenen Kıymetli Evrak. 476 B. DOĞURDUĞU ETKÎ AÇISINDAN Kurucu Senetler Bildirici Senetler 477 C. TEMSIL ETTIĞI HAKKIN TÜRÜ AÇISINDAN 477 /. Alacak (Borç) Senetleri Ortaklık Senetleri Emtia Senetleri 479 D. DÜZENLENME NEDENINE BAĞLıLıK AÇıSıNDAN Soyut Kıymetli Evrak Sebebe Bağlı Kıymetli Evrak 481 E. IHRAÇ ŞEKLI AÇıSıNDAN Seri Hâlde Çıkarılan Senetler Münferit Olarak Çıkarılan Senetler 481 F. DEVIR ŞEKLI AÇıSıNDAN Nama Yazılı Senetler 482 a) Tanımı ve Özellikleri 482 b) Özellikleri 482 c) Devir Şekli d) Nama Yazılı Olabilecek Senetler 484 e) Eksik Nama Yazılı Senetler Emre Yazılı Senetler 484 a) Tanımı 484 b) Özellikleri 485 c) Devir Şekli 486 d) Emre Yazılı Olabilecek Senetler Hamiline Yazılı Senetler 486 a) Tanımı ve Özellikleri 486 b) Devir Şekli c) Hamiline Yazılı Olabilecek Senetler 487 \ 20. KIYMETLİ EVRAKTA DEF'İLER, ZIYA VE İPTAL 488. KIYMETLİ EVRAKTA DEF'İLER 488 A. DEF'I KAVRAMı 488 XXV

20 Prof.Dr.Mustafa Çeker B. DEF'İ TÜRLERİ Etki Alanına Göre Def iler 48' a) Mutlak Defiler 8! 4 b) Nisbi Defiler 9C 4 2. Maddî Özelliklerine Göre Defiler 4SH* a) Senedin Hükümsüzlüğüne İlişkin Defiler 490 b) Senet Metninden Anlaşılan Defiler 490 c) Kişisel Defiler 4S> 1 II. KIYMETLİ EVRAKIN ZIYAI VE İPTALİ 492, A. ZIYA KAVRAMI 492 B. İPTAL KOŞULLARI 492 C. NAMA VE HAMİLE YAZILI SENETLERIN İPTALİ 494 D. EMRE YAZILI SENETLERIN İPTALÎ 49S E. İPTAL KARARININ SONUÇLARI 496 /. Hakkın Senetten Ayrılması Sadece Asıl Borçluya Başvuru Olanağı Vermesi Şekli Anlamda Hak Sahipliğini Teşhis Etmesi Yeni Bir Senet Düzenlenmesini İsteme Olanağı Vermesi KAMBİYO SENETLERİ 498 I. KAMBİYO SENEDİ KAVRAMI VE ÖZELLİKLERİ 498 A. KAVRAM 498 B. KAMBİYO SENEDİ İLE ASIL BORÇ ARASINDAKİ İLİŞKİ 498 C. KAMBİYO SENETLERİNİN ORTAK ÖZELLİKLERİ 499 II. KAMBİYO SENEDİ TÜRLERİ 500 A. POLİÇE 501 B. BONO (EMRE YAZILI SENET) 501 C. ÇEK 501 D. KAMBİYO SENETLERİNİN KARŞILAŞTIRILMASI 502 /. Poliçe ile Bono Arasındaki Farklar Poliçe ile Çek Arasındaki Farklar Bono ile Çek Arasındaki Farklar 503 E. KAMBİYO SENETLERİNE BENZEYEN SENETLER 504 /. Emre Yazılı Havale Emre Yazılı Ödeme Vaadi 505 III. KAMBİYO SENETLERİNİN İLKELERİ 505 A. MÜTESELSİL SORUMLULUK İLKESÎ 505 B. MÜCERRETLİK (SOYUTLUK) İLKESİ 506 C. İMZALARIN BAĞIMSIZLIĞI İLKESİ 506 D. ÖZEL ŞEKIL ŞARTLARıNA TÂBİ OLMASı 507 E. ÖZEL TAKIP USULÜ UYGULANMASI 507 F. SINIRLI SAYI İLKESI 507 IV. KAMBİYO SENETLERİNİN ORTAK HÜKÜMLERİ 508 A. EHLİYET 508 XXVI

21 B. TEMSIL 509 C. AVAL Kavram Şekli Avalistin Hak ve Borçları 511 a) Haklan 512 b) Borçlan Avalin Sona Ermesi 513 D. CIRO 513 /. Kavram Şekli : 514 a) Tam Ciro 516 b) Beyaz Ciro Zamanı işlevleri. 518 a) Temlik İşlevi 518 b) Teşhis İşlevi 519 c) Teminat İşlevi Türleri 519 a) Temlik Cirosu 520 b) Rehin Cirosu 520 c) Tahsil Cirosu 521 E. KANUNLAR İHTÎLAFI 522 Poliçe ve Bonoya İlişkin Kurallar Çeke İlişkin Kurallar POLİÇE 526 I. TANIMI VE UNSURLARI 526 A. TANıMı VE ÖZELLIKLERI 526 B. UNSURLARı Zorunlu Unsurlar 527 a) Poliçe Kelimesi 527 b) Kayıtsız Şartsız Belirli Bir Bedelin Ödenmesine İlişkin Havale 528 c) Muhatabın Adı ve Soyadı 529 d) Lehtarın Adı ve Soyadı 530 e) Düzenlenme Tarihi 530 f) Keşidecinin İmzası Yedekli Unsurlar 531 a) Düzenlenme Yeri 531 b) Ödeme Yeri İsteğe Bağlı Unsurlar 532 a) Vade 533 b) Yetki Kaydı 534 II. POLİÇEDE KABUL VE ÖDEME 534 A. KABUL BEY ANI VE ŞEKLİ B. KABUL İçiN İBRAZ /. İbraz Süresi 2. İbraz Yeri 3. İbrazın Gerekliliği 537 XXVII

22 Prof.Dr.Mustafa Çeker a) Kabul İçin İbrazın İhtiyarî Olması b) Kabul İçin İbrazın Yasaklanması 53 c) Kabul İçin İbrazın Zorunlu Olduğu hâller 4. İbrazın Sonuçları f-f' 4 ( C. ÖDEME İÇİN IBRAZ! III. POLİÇE İLE İLGİLİ BAZI KAVRAMLAR A. İHBAR J H Z B. BAŞVURU HAKKI - 1. Poliçeden Sorumlu Olan Kişiler Başvuru Hakkının Şartları ve Kapsamı $43 *)S art,an 543 D b) Kapsamı y* 3. Başvuru Hakkının Düşmesi $ C. ARAYA GİRME D. RETRET E. KARŞıLıĞıN DEVRI VE SEBEPSIZ ZENGINLEŞME /. Karşılığın Devri $46 2. Sebepsiz Zenginleşme 54.6 F. ZAMANAŞıMı 5 4 ] BONO I. TANIMI VE UNSURLARI A. BONO KAVRAMI 1. Tanımı 2. İşlevleri B. UNSURLARı 1. Zorunlu Unsurlar 551 a) Bono veya Emre Yazılı Senet Kelimesi 551 b) Kayıtsız Şartsız Belirli Bir Bedeli Ödeme Vaadi 552 c) Lehtann Adı ve Soyadı 552 d) Düzenlenme Tarihi 553 e) Düzenleyenin İmzası Yedekli Unsurlar 554 a) Düzenlenme Yeri 554 b) Ödeme Yeri İsteğe Bağlı Unsurlar a) Vade b) Yetki Kaydı 557 c) Bedel Kaydı 557 d) Muacceliyet Kaydı Açık Bono II. BONONUN ÖDENMESİ A. ÖDEME İÇİN IBRAZ B. PROTESTO 560 C. ZAMANAŞıMı D. BONOYA UYGULANACAK HÜKÜMLER ÇEK XXVIII 5 6 4

23 " Ticaret Hukuku L ÇEK KAVRAMI VE TARAFLARI 564 A. NITELIĞI VE FONKSIYONLARı 564 B-TARAFLARı Muhatap 565 a) Muhatabın Bir Banka Olması Gereği 565 b) Yükümlülükleri 567 c) Sorumluluğu Keşideci 571 a) Keşideci ile Hesap Sahibi Arasındaki İlişki 571 b) Çek Keşide Koşullan 571 b) Keşidecinin Sorumluluğu 572 c) Keşidecinin Ölümü, Fiil Ehliyetini Kaybetmesi ve İflası Lehtar veya Hâmil 574 II. ÇEKİN UNSURLARI 574 A. ZORUNLU UNSURLAR Çek Kelimesi Kayıtsız Şartsız Belirli Bir Bedelin Ödenmesi İçin Havale Muhatabın Ticaret Unvanı Düzenlenme Tarihi Keşidecinin imzası 577 B. YEDEKLİ UNSURLAR Düzenlenme Yeri Ödeme Yeri 578 C. ÇEKE YAZILAB İLECEK KAYITLAR Geçerli Kayıtlar Yasak Kayıtlar 580 a) Çekin Geçerliliğini Etkilemeyen Kayıtlar b) Çeki Geçersiz Kılan Kayıtlar D. ÇEK TÜRLERI 1. Düzenleyen Kişiye Göre Çek Türleri a) Tacir Çekleri b) Tacir Olmayan Kişi Çekleri 2. Üzerindeki Kayda Göre Çek Türleri a) Teyitli Çek b) Garantili Çek c) Çizgili Çek d) Mahsup Çeki e) Çek Niteliği Taşımayan Belgeler aa) Banka Çekleri bb) Seyahat Çekleri cc) Posta Çekleri III. ÇEKİN TEDAVÜLÜ A. GENEL OLARAK B. DEVIR ŞEKÎLLERÎ /. Nama Yazılı Çekler 2. Emre Yazılı Çekler 3. Hamiline Yazılı Çekler XXIX

24 Prof.Dr.Mustafa Çeker 1 " IV. ÇEKİN İBRAZI VE ÖDENMESİ D Y J A. İBRAZ YERI 1. Muhatap Bankaya İbraz a) Hesabın Bulunduğu Şubeye İbraz 59 5 b) Başka Bir Şubeye İbraz? 2. Takas Odasına İbraz rr 5 B. ÇEKTE VADE VE İBRAZ SÜRELERÎ yj^ 1. Çekte Vade ^ 2. İbraz Süreleri 8 a) İbraz Süresi Türleri ^ b) Sürelerin Hesaplanması 6 Q 0 c) İbraz Süresinin Geçirilmesi ve Sonuçları C. ÇEKIN ÖDENMESI ^ 1. Muhatap Bankanın Yükümlülükleri 6 Q 2 a) Çeki İnceleme Yükümlülüğü ^ b) Kimlik Tespit Yükümlülüp ^ 0 3 c) Ödeme Yükümlülüğü ^ 2. Çek Hâmilinin Yükümlülükleri a) Süresi İçinde Çeki İbraz b) Kimlik İbrazı c) Kısmî Ödemeyi Kabul Etme D. ÇEKTEN CAYMA E. KARŞıLıKSıZ ÇEK 1. Karşılıksız Çek Hâlleri 2. Karşılıksız Çekin Hukukî Sonuçları 3. Karşılıksız Çekin İdarî Sonuçları 4. Etkin Pişmanlık ve Yasak Kararının Kaldırılması F. ÇEKTE ZAMANAŞIMI 25. EMTİA SENETLERİ I. GENEL OLARAK II. EMTİA SENEDİ TÜRLERİ A. KONIŞMENTO 1. Tanımı ve Şekli 2. Türleri 2. Hükümleri B. TAŞıMA SENEDI /. Tanımı ve Özellikleri 2. Hükümleri C. MAKBUZ SENEDI VE VARANT /. Tanımı ve Şekli 2. Devri 3. Hâmilin Hakları 4. Zamanaşımı KIYMETLİ EVRAK HUKUKU TEST SORULARI CEVAP ANAHTARI XXX