SERMAYE PİYASASI KURULU DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. NİN PAYLARININ İLK HALKA ARZINDA KULLANILACAK TASLAK İZAHNAMEDIR.

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. NİN PAYLARININ İLK HALKA ARZINDA KULLANILACAK TASLAK İZAHNAMEDIR. TASLAK YIL: 2010

2 Bu taslak izahnamenin yayımlanma tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan Kurul kaydına alınma başvurusunun inceleme süreci devam etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben kesinleşen izahname ayrıca Firma internet sitesi ve ilgili yerlerde ilan edilecektir. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. TASLAK 2

3 Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek TL ve mevcut ortakların sahip olduğu TL olmak üzere toplam TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. izahnamenin tamamından, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan , , , , , tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin finansal raporlardan sorumludur. I. BORSA GÖRÜŞÜ: II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Halka arz için diğer kurumlardan görüş alınmayacaktır. TASLAK 3

4 İÇİNDEKİLER 1. ÖZET RİSK FAKTÖRLERİ ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER TASLAK 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

5 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltma ve Tanımlar Bakınız Bkz Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Şirket, Ortaklık, Despec İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İMKB İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik İndeks Sanayi ve Ticaret A.Ş. Merkezi Kurul Kayıt Kuruluşu MKK OYAK Yatırım Menkul Değerler OYAK Yatırım, Konsorsiyum Lideri Sermaye Piyasası Kanunu SPKn Sermaye Piyasası Kurulu SPK, Kurul Türk Ticaret Kanunu TTK Bilişim Teknolojileri BT Türk Ticaret Sicil Gazetesi TTSG Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UFRS TASLAK 5

6 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir 1.1. Ortaklık hakkında bilgiler: Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ( Despec, ya da Şirket ), bilişim teknolojileri ( BT ) tüketim malzemeleri (toner, mürekkep kartuş, şerit, yedekleme ürünleri, kağıt ürünleri ve aksesuarlar ) dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir yılında başka bir isim altında kurulan Şirket, esas faaliyetlerine 1998 yılının sonlarına doğru başlamıştır. Merkezi Hollanda da bulunan Despec Group B.V Mayıs 1998 de Şirket e %50 hisse ile ortak olmuştur. Despec in diğer ortağı, Bilecik ailesinin ortak olduğu Tasfiye Hal. Desbil Teknolojik Ürünler A.Ş. dir. Bilecik ailesi, Türkiye nin önde gelen BT ürünleri dağıtıcısı olan İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Index ) in kurucusu ve %43,4 ortağıdır. Despec in, dünyanın önde gelen markalarından oluşan geniş bir ürün portföyüne sahiptir. HP ürünleri (özellikle yazıcı toner ve kartuşları) satışların büyük bir bölümünü oluşturmaktadır. Şirket HP, Epson, Oki, Imation, Sony, Canon, Targus, TDK, Memorex, Trust, Lexmark ve IBM in bilgisayar malzemelerinin distribütörlüğünü yapmaktadır. Ayrıca Xerox, Kington, Panasonic, Samsung ve Brother inde bilgisayar tüketim malzemelerine ilişkin ara toptancılığını yapmaktadır. Despec Group B.V, BT tüketim malzemeleri nin bayilere satışına konsantre olmuş uluslararası bir grubun holding şirketidir. Ürün portföyünde, elektronik ofis malzemeleri, BT çevre ürünleri, dijital ekipmanlar, fotoğrafçılık ve telekomünikasyon aksesuarları alanlarındaki önde gelen markalar yer almaktadır. Despec Group B.V Ortadoğu, Afrika, Benelüks devletleri (Hollanda, Belçika ve Lüksemburg), Fransa, Almanya ve Türkiye de faaliyetlerini yürütmektedir. Bu ülkelerde faaliyetlerinin neredeyse tamamını HP, Epson, Canon ve Lexmark gibi büyük firmaların BT tüketim ürünlerini pazarlayarak sürdürmektedir. Despec Group BV nin şu an %30 hissesine sahip olan İngiltere de mukim ve Kanada vatandaşı olan Riyaz Amirali Jamal, 2006 yılında Despec International FZCO Dubai yi kurmuş ve bu şirket Despec Group BV isimli şirketi satın almıştır yılında ise Despec International FZCO nun % 70 hissesini Birleşik Arap Emirlikleri Başbakanı ve Dubai Ülkesinin Şeyh i Mohammed Bin Rashid Al Maktoum un ortağı olduğu Dubai uluslararası finansal merkez (Dubai International Financial Centre (DIFC)) isimli kuruluşa satmıştır. Ortaklığın merkezi : Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu No:9/ Şişli/İSTANBUL dur. Ayrıca Ankara ve İzmir şubeleri bulunmaktadır. Şube Adresleri Ankara Şube: Çetin Emeç Bulvarı Öveçler 4.Cadde No:4/9 Dikmen/ANKARA İzmir Şube:1370 Sokak No: Çankaya/İZMİR 1.2. Risk faktörleri: TASLAK Ortaklık BT (Bilişim Teknolojileri) tüketim malzemeleri sektöründe faaliyet göstermekte olup sektöre ilişkin başlıca riskler aşağıda belirtilmiştir:a- Alacak Riski: Dağıtım yapısı içerisinde klasik bayi olarak nitelendirilen bayi kanalının sermaye yapısı düşüktür civarında olduğu düşünülen bu grup bayiler sık el değiştirdiği gibi açılıp, kapanma oranları da oldukça yüksektir. Şirket Türkiye de bilgisayar alımı ve satımı yapan neredeyse her kuruluşa mal satmaktadır. b- Sektörel Rekabet: Faaliyet gösterilen sektördeki üretici firmalar, markalar ve ürünler bazında dünya çapında yoğun rekabet içerisindedirler. Üretici firmaların bu rekabet ortamı ulusal pazarlarda da fiyatlara yansımaktadır. Finans yapısı ve maliyet yapıları güçlü olmayan firmalar için bu durum oldukça risk taşımaktadır. c- Kur Riski: Bilişim teknolojileri ürünlerinin büyük bir çoğunluğu yurtdışından ithal edilmekte ya da yurt içinden döviz cinsinden alınmaktadır. Ürünler alınırken genelde yabancı para birimi cinsinden borçlanılmakta ve ödemeleri de aynı para birimlerinden yapılmaktadır. Satış politikalarını ürün giriş para birimi üzerinden yapmayan firmalar kur artışlarında zarar riski ile karşı karşıya kalmaktadırlar. 6

7 d- Üretici firmaların distribütörlük atamalarında münhasırlık yoktur: Üretici firmalar ile yapılan distribütörlük anlaşmalarında karşılıklı münhasırlık ilişkisi yoktur. Üretici firmalar distribütörlük atamalarında, pazarın koşullarına göre başka bir distribütörlük atayabileceği gibi, aynı zamanda distribütör firmalarda diğer üretici firmalar ile distribütörlük anlaşmaları imzalayabilirler. Şirketimiz sektörde uzun yıllardır faaliyet gösterdiğinden ve iyi derecede bir know-how seviyesine sahip olduğundan, distribütörlük anlaşmalarının feshi riski son derece düşüktür. e- İthalat rejimlerinde yapılan değişiklikler: Hükümetlerin bazı dönemlerde ithalat rejimlerinde yapmış oldukları değişiklikler ithalatı olumlu yönde etkilediği gibi bazen de olumsuz yönlerde etkileyebilmektedir Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler: Ortaklığın Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Bilgi: Adı Soyadı Nevres Erol Bilecik Oğuz Gülmen Salih Baş Halil Duman Riyaz Amirali Jamal Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirket Ortağı Yönetim Kurulu Bşk. Yard. ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket Ortağı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 6. bölümde Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında detaylı bilgi verilmiştir. Ortaklığın Denetim Kurulu Üyesi Hakkında Bilgi: Adı Soyadı Hakkı Dede Görevi Denetçi Bağımsız Denetim Kuruluşu Hakkında Bilgi: Şirket in bağımsız denetim kuruluşu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.dir. Şirket in 31 Aralık 2009, 2008, 2007 tarihlerinde sona eren dönemleri, 01 Ocak 30 Haziran 2010 ve 01 Ocak 30 Haziran 2009 dönemleri bağımsız denetimi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmıştır. Bu denetimlerde sorumlu ortak baş denetçi olarak Dr.M. Özgür Günel görev yapmıştır. Denetim kuruluşunun tarihli Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait finansal tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan görüşü aşağıdadır. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 31 Aralık 2007 tarihleri itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıllara ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. TASLAK Denetim kuruluşunun tarihli Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin 01 Ocak - 30 Haziran 2010 ve 01 Ocak 30 Haziran 2009 hesap dönemine ait sınırlı bağımsız denetimden geçmiş fınansal tablolar ve Sınırlı Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan sonuç bölümü aşağıdadır: Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi nin 30 Haziran 2010 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren döneme ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. 7

8 1.4. İhraca İlişkin Bilgiler: Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek TL ve mevcut ortakların sahip olduğu TL olmak üzere toplam TL nominal değerli B grubu paylar halka arz edilecektir. Halka arz edilecek payların tamamı hamiline yazılı B grubu paylar olup, üçüncü kişilere devri Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hiçbir koşula bağlı olmaksızın tamamen serbesttir. Halka arz süresi ve bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır Seçilmiş Finansal Bilgiler ve Önemli Değişiklikler : (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Aktif Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Satış Gelirleri (Net) Brüt Kar/ Zarar Faaliyet Karı/ Zararı Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı Dönem Karı Pay Başına Kazanç/ Kayıp 0,38 0,69 0,40 0,21 Ortaklığın 2007 yılı sonu itibari ile TL olan aktif toplam büyüklüğü % 14 artışla 2008 yılında TL ye, 2009 yılında ise % 41 artışla TL ye ulaşmıştır. Haziran 2010 da Haziran 2009 a göre % 29 artışla aktif toplam büyüklüğü TL olmuştur. Aktif toplam büyüklüğünün artması ortaklığın iş hacminin genişlemesi ile gerçekleşmiştir. Ortaklık bir hizmet işletmesi olduğundan dolayı yıllar itibari ile dönen varlıkların toplam aktifler içerisindeki payı % 97 ile % 99 arasındadır yılı sonu itibari ile TL olan kısa vadeli borçlar % 3 azalış ile 2008 yılında TL ye, 2009 yılında ise % 87 artışla TL ye ulaşmıştır. Haziran 2010 da Haziran 2009 a göre % 47 artışla kısa vadeli borçlar TL ye ulaşmıştır yılı sonu itibari ile TL olan özkaynaklar % 24 artışla 2008 yılında TL ye, 2009 yılında ise % 18 artışla TL ye ulaşmıştır. Haziran 2010 yılında geçen yılın aynı dönemine göre % 19 artarak TL ye ulaşmıştır. TASLAK Kısa vadeli borçların toplam içerisindeki payı sırasıyla ( , , , ) % 40, % 44, %33 ve % 39 dur. Uzun vadeli borçların toplam içerisindeki payı % 0,3 olup Özvarlıkların toplam içerisindeki payı da sırasıyla %60, % 56, % 66 ve % 61 dir. Ortaklığın net satış gelirleri 2008 yılında krizin etkisine rağmen % 6 artışla TL ye, 2009 yılında %18 artışla TL ye, 2010 yılının ilk 6 ayında 2009 yılının aynı dönemine göre % 2 artışla TL ye ulaşmıştır. Brüt kar rakamı 2008 yılında % 7,7 artışla TL ye, 2009 yılında % 66,4 artışla TL ye ulaşmıştır yılının ilk 6 ayında TL brüt kar elde edilmiştir. Brüt kar marjlarına baktığımızda kar marjları yıllar itibari ile ciddi artış göstermiştir. Brüt kar marjları sırası ile ( , , , ) % 12,06, %11,73, % 8,33 ve % 8,18 dir. Aynı şekilde net kar marjlarında da ciddi artış kaydedilmiştir. Net kar marjı yıllar itibari ile sırasıyla % 6,29, % 5,81, %4,01 ve % 2,23 dür. 8

9 1.6. İhracın Gerekçesi: İhraç, sermaye artırımı ve mevcut ortakların ellerinde payları satışı suretiyle gerçekleştirilecektir. Mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımı sonucunda Şirket e nakit girişi olacak ve sermaye yapısı kuvvetlenecektir. Halka açılma suretiyle finansal sonuçlar belli dönemler halinde yayınlanacak dolayısıyla yatırımcılar, finansal kuruluşlar ve diğer kuruluşlar tarafından Şirket in bilinirliliği artacak, ilgili çevrelere karşı hesap verebilir hale gelecek, Şirket daha şeffaf ve kurumsal bir yapıya kavuşmuş olacaktır. Şirket, halka açılmanın getirdiği avantaj ile daha düşük maliyetle ve daha uzun vadeli finansal kaynak kullanabilecektir. Halka açılmanın birçok faydaları bulunmakla birlikte en önemlileri aşağıda başlıklar halinde sıralanmıştır: Kurumsallaşma ve Kurumsal Yönetimin Tesis Edilmesi, Şeffaflık ve hesap verilebilirlik düzeyinin artırılması, Finansal Kaynak İhtiyacının Karşılanması, Ortaklara Likidite Sağlanması, İtibar Görme, Yaygın Tanıtım Personel Hakkında : Şirketin 2009 yılı itibariyle çalışan ortalama personel sayısı yılının ilk altı ayı itibariyle çalışan ortalama personel sayısı 25 dir. Şirket personelinin tamamı idari personeldir Ortaklık Yapısı ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler: Ticaret Ünvanı / Adı, Soyadı Pay Oranı % Pay Tutarı Tasfiye Hal. Desbil Tekn. Ürünler A.Ş. % 49, Despec Group B.V. % 50, Nevres Erol Bilecik % 0, Ayşe İnci Bilecik % 0, Salih Baş % 0, Feridun Sabah % 0, Çetin Ekinci % 0, Toplam % İlişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında 8. Bölümde detaylı bilgi verilmektedir. İlişkili tafralarla yapılan işlemler için alınan ve verilen bir teminat bulunmamaktadır. TASLAK 1.9. İhraca ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler: Satış, OYAK Yatırım Menkul Değerle A.Ş. liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından fiyat aralığı ile talep toplama ve bakiyeyi yüklenim yöntemiyle gerçekleştirilecektir. Detaylı bilgiye 9. bölümde yer verilmiştir Ek Bilgiler: Tam metni ekte yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgilere 3.3 te yer verilmiştir. 9

10 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Ortaklık BT (Bilişim Teknolojileri) tüketim malzemeleri sektöründe faaliyet göstermekte olup sektöre ilişkin başlıca riskler aşağıda belirtilmiştir: a- Alacak Riski: Dağıtım yapısı içerisinde klasik bayi olarak nitelendirilen bayi kanalının sermaye yapısı düşüktür civarında olduğu düşünülen bu grup bayiler sık el değiştirdiği gibi açılıp, kapanma oranları da oldukça yüksektir. Şirket Türkiye de bilgisayar alımı ve satımı yapan neredeyse her kuruluşa mal satmaktadır. Şirket içerisinde Risk Yönetim Departmanı bölümü mevcut olup şirketin alacak riskleri konusunda bayilerimizin finansal durum istihbaratlarını yapmaktadır. Bu firmaların çalıştığı diğer firmalar ile olan cari hesap ilişkileri yanında, banka ve diğer finans kuruluşları ile olan çalışmalarını, karşılıksız çıkan çeklerinin olup olmadığı vb birçok bilgiyi toplamaktadır. Kredi Komitesi: Şirketimiz mali işlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı başkanlığında, her hafta en az bir defa Kredi Komitesi toplanır. Özellikle sektörde bir yılını doldurmuş firmalar, kredi limit artırım talebinde bulunan firmalar ve mevcut kredi limitleri ile çalışan firmaların gerekli istihbarat çalışmaları Risk Yönetim Departmanında çalışan risk analistlerince düzenlenen rapor haftanın belli günleri toplanan kredi komitesine sunulur. Kredi komitesi elde edilen istihbarat bilgileri ve geçmiş ödeme ve satış performanslarına bağlı olarak firmalara kredi limiti tahsis eder ve çalışma şeklini (çek, senet, nakit vs) belirler. Belli bir tutarı aşan limitler icra kurulu tarafından yapılan toplantılarda karara bağlanır ve limitlerin aşılması da ancak icra kurulunun onayı ile yapılmaktadır. Ayrıca Şirket içerisinde gerek yukarıda sayılan riskler, gerekse şirketim tüm varlık ve borçlarının kontrolleri için İç Denetim departmanı mevcut olup, direkt Yönetim Kurulu Başkanı na bağlı olarak çalışmaktadır. b- Sektörel Rekabet: Faaliyet gösterilen sektördeki üretici firmalar, markalar ve ürünler bazında dünya çapında yoğun rekabet içerisindedirler. Üretici firmaların bu rekabet ortamı ulusal pazarlarda da fiyatlara yansımaktadır. Finansal ve maliyet yapıları güçlü olmayan firmalar için bu durum oldukça risk taşımaktadır. Türk BT sektörü genel olarak ithalat bağımlısı bir yapı arz etmektedir. Sektörün önde gelen üreticileri, Türkiye de ofisi olan ya da olmayan uluslararası üreticilerdir. Uluslararası üreticiler, Türkiye deki organizasyonlarının varlığından bağımsız olarak, gelişmiş diğer ülkelerdeki sektör ve kanal yapılarına paralel olarak, satış kanalından ve ürünlerinin satış ve dağıtımından sorumlu olacak sınırlı sayıda ana dağıtıcı ile çalışmayı tercih etmektedirler. Dolayısı ile Despec, üretici şirketlerle hiçbir şekilde rekabet etmemekte, sadece dağıtımını gerçekleştirdiği ürünlerde, diğer dağıtım şirketleri ile rekabet etmektedir. Öte yandan üretici şirketler yoğun olarak birbirleri ile rekabet etmektedirler. Ancak bu durum, Türkiye de faaliyet gösterdiği alanda ürün portföyü en geniş olan ve lider dağıtım şirketi konumunda bulunan Despec i etkilememektedir. TASLAK Despec, yüksek mali gücü ile Türkiye geneline dağılmış bayi kanalı ve güçlü lojistik yapısı ile satış ve kar marjları bakımından diğer rakiplerine göre daha avantajlı durumdadır. Özellikle peşin alışlarda uygulanan iskonto indirimlerinden yararlanarak satın alma maliyetlerinin düşük olmasını sağlamakta, ve diğer grup firmaları ile birlikte aynı merkez ofis ve lojistik merkezi ile İzmir ve Ankara şubelerini ortak kullanarak maliyetlerini düşürebilmektedir. c- Kur Riski: Bilişim teknolojileri ürünlerinin büyük bir çoğunluğu yurtdışından ithal edilmekte ya da yurt içinden döviz cinsinden alınmaktadır. Ürünler alınırken genelde yabancı para birimi cinsinden borçlanılmakta ve ödemeleri de aynı para birimlerinden yapılmaktadır. Satış politikalarını ürün giriş para birimi üzerinden yapmayan firmalar kur artışlarında zarar riski ile karşı karşıya kalmaktadırlar. Despec kur riskine karşı satış para birimlerini, ürünlerin tedarik edildiği para birimi üzerinden belirlemektedir. Ancak piyasa koşulları çerçevesinde dönem dönem farklı para birimleri üzerinde satışlarda 10

11 gerçekleştirilmektedir. Özellikle kurun dalgalı olduğu dönemlerde yüksek tutarlı satışlara ilişkin kur riski taşımamak için forward işlemleri yapılmaktadır. d- Üretici firmaların distribütörlük atamalarında münhasırlık yoktur: Üretici firmalar ile yapılan distribütörlük anlaşmalarında karşılıklı münhasırlık ilişkisi yoktur. Üretici firmalar distribütörlük atamalarında, pazarın koşullarına göre başka bir distribütörlük atayabileceği gibi, aynı zamanda distribütör firmalarda diğer üretici firmalar ile distribütörlük anlaşmaları imzalayabilirler. Şirketimiz sektörde uzun yıllardır faaliyet gösterdiğinden ve iyi derecede bir know-how seviyesine sahip olduğundan, distribütörlük anlaşmalarının feshi riski son derece düşüktür. e- İthalat rejimlerinde yapılan değişiklikler: Hükümetlerin bazı dönemlerde ithalat rejimlerinde yapmış oldukları değişiklikler ithalatı olumlu yönde etkilediği gibi bazen de olumsuz yönlerde etkileyebilmektedir İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu ve Süresini düzenleyen 9. maddesine göre, Yönetim Kurulunun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda 4 üye, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda 5 üye, 9 üyeden oluşması durumunda ise 6 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Bu nedenle halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda bile Şirket yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu A Grubu imtiyazlı paylara sahip olan paydaşlara ait olacaktır. Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evraka pay denir. Pay'ın sahibine sağladığı hakların başında mali haklar gelir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 1. Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettü nün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2.Sermaye kazancı: Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Bunun yanında payın sahibine sağladığı yönetimsel haklar da vardır. Bunlar da esas olarak oy hakkı ve yönetime katılma hakkıdır. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK'nın Seri:IV No: 27 sayılı "Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğce göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutan, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20'sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK'nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket'in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi insiyatifi ve genel kurul onayıyla kar dağıtabilir. TASLAK 11

12 Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. Kar dağıtımı yapılırken. TTK ve SPKn'nun ilgili hükümlerine uygun davranılır. Prensip olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan "net dağıtılabilir donem karı" ile Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı"ndan düşük olan "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde temettü dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:: Şirket İMKB de ilk defa işlem görecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Despec tarafından belirlenecek olup, halka arz sonrası İMKB'de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda ve / veya Şirketin finansal performansının beklentilerin altında oluşması durumunda fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır Diğer Riskler: a)sermaye risk yönetimi Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Şirket in sermaye yapısı kredileri de içeren borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla çıkarılmış sermaye, sermaye yedekleri, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır. Şirket in sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır. Şirket sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, finansal kiralama ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. b)kur riski yönetimi Bilişim teknolojileri ürünlerinin büyük bir çoğunluğu yurtdışından ithal edilmekte ya da yurt içinden döviz cinsinden alınmaktadır. Ürünler alınırken genelde yabancı para birimi cinsinden borçlanılmakta ve ödemeleri de aynı para birimlerinden yapılmaktadır. Satış politikalarını ürün giriş para birimi üzerinden yapmayan firmalar kur artışlarında zarar riski ile karşı karşıya kalmaktadırlar. Despec kur riskine karşı satış para birimlerini, ürünlerin tedarik edildiği para birimi üzerinden belirlemektedir. Ancak piyasa koşulları çerçevesinde dönem dönem farklı para birimleri üzerinde satışlarda gerçekleştirilmektedir. Özellikle kurun dalgalı olduğu dönemlerde yüksek tutarlı satışlara ilişkin kur riski taşımamak için forward işlemleri yapılmaktadır. c)kredi riski yönetimi TASLAK Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirket in tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Ticari alacaklar, şirket politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir Ticari alacakların tamamına yakını müşterilerden olan alacaklardan oluşmaktadır. Şirket in satışlarının Türkiye çapına yayılmış olması yoğunlaşma riskini azaltmaktadır. 12

13 d)faiz oranı riski yönetimi Şirket sabit faiz oranları üzerinden borçlanmaktadır. e)likidite risk yönetimi Şirket, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetmeye çalışmaktadır. İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. TASLAK 13

14 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE Ticaret Unvanı TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu Sokak No:9/3 Merkez Adresi Kağıthane/İSTANBUL Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu Sokak No:9/3 Fiili Yönetim Adresi Kağıthane/İSTANBUL Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası / Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Şirket in Müddeti Sınırsızdır. Tabi Olduğu Yasal Mevzuat T.C. Kanunları Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu a) Her nevi bilgisayarların ve bunlarla ilgili her türlü yazılı programı, donanım sarf malzemelerinin aksesuarları, manyetik ve organik bantların nam ve soft disklerin, disklerin CD lerinin elektrikli ve mekanik büro malzeme ve mamullerin, kırtasiye, bilgisayar eğitim ve öğretim ile ilgili yazılı ve basılı enformasyon ve iletişim yayınları, reklam ve tanıtım sistemleri mamul ve malzemelerin iletişim donanımlarını ve ürünlerini, mümessillik, yetkili satıcı, ajans, bu sıfatlarla, toptan, dahili, alım, satım, ithal ve ihracını yapmak, Bilgisayar ve donanım cihazları ve bilgi işlem konusunda danışmanlık yapmak, Teknik ve ekonomik hizmetler vermek. Donanım, yazılım, ve dağıtım proje konusu ile ilgili resmi ve özel ihalelere katılmak, b) Konusu ile ilgili olarak, aracılık faaliyeti ve menkul portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, yukarıdaki konularla ilgili ticari, turistik amaçlı mümessillik acentelik, temsilcilik, distribütörlük, komisyonculuk ve mutemetlik almak veya vermek, yerli ve yabancı müessese, firma ve şirketler ile ortaklıklar ve iştirakler kurmak, işletmeleri devralmak, satmak, yabancı sermayeyi teşvik kanunu hükümleri dairesinde işbirliği yapmak, c) Faaliyeti ile ilgili olarak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle lisans, know-how, patent ve işletmecilik anlaşmaları yapmak ve her nevi sınai ve ticari işlerle uğraşmak. Konusu ile ilgili ithalat ve ihracat işlemleri yapmak, TASLAK d) Şirket konusu ile ilgili olarak, yatırımcıların aydınlanmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü gayrimenkul ve sair ayni hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu gayri menkulleri ve ayni hakları satabilir, her türlü sınai mülkiyet edinebilir, Ticaret hukukunun, ticari rehin ile ilgili bilcümle muamelelerini yapabilir, menkulleri rehin edebilir, kefalet verebilir. 14 e) Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve

15 diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, mevzuatla yetkilendirildiği durumlarda Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. madde hükmü uygulanmaz. İşleri ile iştigalden ibarettir. Yukarıda yazılı konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra, şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliğindeki iş bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gerekli izin alınacaktır. Telefon ve Faks Numaraları Tel : 0 (212) Faks: 0 (212) İnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı 7 ortak( 2 tüzel / 5 gerçek kişi) 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ( Despec, ya da Şirket ), Türkiye genelinde bilgisayar firmalarına ve kırtasiyecilere ihtiyacı duyulan neredeyse tüm Bilişim Teknolojileri ( BT ) tüketim malzemelerini ( toner, mürekkep kartuş, şerit, yedekleme ürünleri, kağıt ürünleri, aksesuar vb) iyi organize olmuş bir distribütör kimliği ile dağıtmaktadır tarihinde başka bir isim altında kurulan Şirket (Sar - Sar Soyulmuş Gıda Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.) tarihinde ticaret unvanını İndeks Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş. olarak, tarihinde ise Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirket esas faaliyetlerine 1998 yılının sonlarına doğru başlamıştır. Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Şirket portföyünde bulunan ürünlerinin satış ve dağıtımını İstanbul Merkez, Ankara ve İzmir deki şubelerinde bulunan satış ekipleri vasıtası ile ve buralardaki mevcut depolarından yürütmektedir. Merkezi Hollanda da bulunan Despec Group B.V Mayıs 1998 de Şirket e %50 hisse ile ortak olmuştur. Despec in diğer ortağı, Bilecik ailesinin ortak olduğu Tasfiye Hal. Desbil Teknolojik Ürünler A.Ş. dir. Bilecik ailesi, Türkiye nin önde gelen BT ürünleri dağıtıcısı olan İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Index ) nin kurucusu ve %43,4 ortağıdır. Despec in, dünyanın önde gelen markalarından oluşan geniş bir ürün portföyüne sahiptir. HP ürünleri (özellikle yazıcı toner ve kartuşları) satışların büyük bir bölümünü oluşturmaktadır. Şirket HP, Epson, Oki, Imation, Sony, Canon, Targus, TDK, Memorex, Trust, Lexmark ve IBM in bilgisayar malzemelerinin distribütörlüğünü yapmaktadır. Ayrıca Xerox, Kington, Panasonic, Samsung ve Brother inde bilgisayar tüketim malzemelerine ilişkin ara toptancılığını yapmaktadır. TASLAK Despec Group B.V, BT tüketim malzemeleri nin bayilere satışına konsantre olmuş uluslararası bir grubun holding şirketidir. Ürün portföyünde, elektronik ofis malzemeleri, BT çevre ürünleri, dijital ekipmanlar, fotoğrafçılık ve telekomünikasyon aksesuarları alanlarındaki önde gelen markalar yer almaktadır. Despec Group B.V Ortadoğu, Afrika, Benelüks devletleri (Hollanda, Belçika ve Lüksemburg), Fransa, Almanya ve Türkiye de faaliyetlerini yürütmektedir. Bu ülkelerde faaliyetlerinin neredeyse tamamını HP, Epson, Canon ve Lexmark gibi büyük firmaların BT tüketim ürünlerini pazarlayarak sürdürmektedir. Despec Group B.V nin Şirket hissedarı olması, Despec e çok önemli stratejik avantajlar sağlamaktadır. Öncelikle, Despec Group BT malzemeleri sektöründeki yoğun faaliyetleri ile ilgili sağladığı know-how, Despec in ürün portföyünü kolay ve hızlı bir şekilde genişletmesini/değiştirmesini kolaylaştırmaktadır. Böylece dünyada ve yerel anlamda meydana gelen değişikliklere çok rahat ve hızlı bir şekilde ayak uydurulabilmektedir. Diğer bir stratejik avantaj ise Despec, Despec Group B.V nin bazı ürün sağlayıcılarla Avrupa çapında gerçekleştirdiği anlaşmalardan yararlanmasıdır. Ayrıca Despec Group BV nin şu an %30 15

16 hissesine sahip olan İngiltere de mukim ve Kanada vatandaşı olan Riyaz Amirali Jamal, 2006 yılında Despec International FZCO Dubai yi kurmuş ve bu şirket Despec Group BV isimli şirketi satın aldımıştır yılında ise Despec International FZCO nun % 70 hissesini Birleşik Arap Emirlikleri Başbakanı ve Dubai Ülkesinin Şeyh i Mohammed Bin Rashid Al Maktoum un ortağı olduğu Dubai uluslararası finansal merkez (Dubai International Financial Centre (DIFC)) isimli kuruluşa satmıştır. Bu nedenle Despec Group BV nin temelleri çok güçlü sermaye grupları tarafından pekiştirilmiş ve bu büyük stratejik ortaklık çok olumlu bir sinerji ve strateji yaratmaktadır. Despec, grup şirketi olan İndex (İndeks Bilgisayar) ile aralarında mevcut olan, özellikle operasyonel alandaki bazı sinerjilerden faydalanmaktadır. Bunların başında lojistik faaliyetleri gelmektedir. İndex Despec in lojistik faaliyetlerini dış kaynak kullanımı anlaşması ile gerçekleştirmektedir. Despec faaliyet gösterdiği Türkiye yi satış açısından 3 farklı coğrafik bölgeye ayırmıştır. Şirket in Merkez ofis operasyonları ve lojistik faaliyetleri Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu Sokak No:9/3 Şişli İstanbul daki merkez binasında yürütülürken, ayrıca Ankara ve İzmir de de şubeleri bulunmaktadır. Ankara ve İzmir şubelerinde de lojistik, depolama, satış, ve finans bölümleri bulunmaktadır. Despec Türkiye'nin sektördeki hedefleri mevcut ürün gruplarında var olan pazar paylarını artırmak, şirket vizyon ve misyonuna uygun yeni markaların dağıtımını yapmak, müşteri tabanında ürünlerini ve markalarını yaygınlaştırmak, yeni oluşmuş olan ekonomik koşullarda maksimum verimlilik ile birlikte web üzerinden satış ve pazarlama imkanlarını da kullanarak faaliyetlerini sürdürmektir. Şirket satın alımlarının büyük çoğunluğu üretici firmalardan direkt olarak yapılmaktadır. Piyasa koşullarına göre fiyatlarda oluşabilecek farklılıklardan dolayı kaynaklanan zararlar üretici firmalar tarafından karşılanmakta ve fiyat rekabeti sağlanmaktadır. Bunun dışında üretim hatası ihtiva eden ürünlere ilişkin zararlar, üretici firma tarafından karşılanıp şirkete bedeli ödenmektedir. Ayrıca Kamu ve Özel Sektör tarafından yapılan büyük alımlarda bayiler için, üretici firmalardan özel fiyatlar alınmakta ve bu sektörde faaliyet gösteren firmalara en uygun koşullarla fiyatlandırma yapılmaktadır. BT sektörünün dinamik ve değişken yapısına bağlı olarak, yeni ürünler ve teknolojiler hakkında, direkt üretici firmalardan doğrudan sürekli olarak destek ve bilgi alınmaktadır. Ortaklığın merkezi : Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu No:9/ Şişli/İSTANBUL dur. Ayrıca Ankara ve İzmir şubeleri bulunmaktadır. Şube Adresleri Ankara Şube: Çetin Emeç Bulvarı Öveçler 4.Cadde No:4/9 Dikmen/ANKARA İzmir Şube:1370 Sokak No: Çankaya/İZMİR 3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Tam metni ekte yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: TASLAK Şirket sermayesi içindeki adet, TL nominal değerli A grubu nama yazılı paylar imtiyazlı olup halka arz edilen B grubu paylar herhangi bir imtiyaza sahip değildir adet, TL nominal değerli A grubu payların tamamı Tasfiye Hal. Desbil Teknoloji Ürünleri Ticaret A.Ş. ye aittir. (Desbil in % 99,999 una Nevres Erol Bilecik sahiptir) Şirket esas sözleşmesinin Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 9. Maddesine göre A Grubu nama yazılı paylar sahiplerine Yönetim Kurulu üyelerini belirleme imtiyazı sağlar. Buna göre; Yönetim Kurulunun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda 4 üye, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda 5 üye, 9 üyeden oluşması durumunda ise 6 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 16

17 Payların devrine ilişkin esaslar: Esas sözleşmenin Payların Devri başlıklı 7. maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir. Paylar (A) ve (B) grubuna ayrılmıştır. (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır. (B) grubu hamiline yazılı paylar mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Kaydi sistem esasları saklı kalmak kaydıyla, nama yazılı payların devri, pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu payların devrini onamaktan kaçınamaz Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Esas sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. TTK hükümleri geçerlidir Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Esas sözleşmenin "Genel Kurul" başlıklı 12'inci maddesinde aşağıdaki şekilde hüküm bulunmaktadır. 1-Davet Şekli : Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, ve 368.nci madde ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. 2-Bildirim: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden en az iki hafta önce T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Bu bildirime, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgeler eklenir. Yapılacak bildirimde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır. 3-Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: A Grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyelerini belirleme imtiyazı mevcut olduğundan halka arz edilen B grubu payların çoğunluğu ele geçirmesi durumunda bile yönetim hakimiyeti el değiştirmeyecektir. Yönetim hakimiyeti her halükarda A grubu pay sahiplerinde olmaya devam edecektir Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Esas Sözleşme de bu hususta özel bir hüküm bulunmamaktadır Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: TASLAK Esas sözleşmenin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9'uncu maddesinde aşağıdaki şekilde hüküm bulunmaktadır. Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve işbu ana sözleşme dairesinde en az 5 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıl için seçilebilirler. Yönetim Kurulunun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda 4 üye, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda 5 üye, 9 üyeden oluşması durumunda ise 6 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda en az 4 üyenin, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda en az 5 üyenin, 9 üyeden oluşması durumunda en az 6 üyenin hazır bulunması ile toplanır ve mevcut üyelerin oy çoğunluğuyla karar verir. 17

18 Seçim süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Görev süresinin devamı sırasında bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında, onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Bu şekilde yapılacak atamalarda bu maddenin 1. fıkrası hükümlerinin gözetilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları Genel Kurul tarafından tespit olunur. Yönetim Kurulu üyeliği için aday olanlar seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu üyeliğine aday olanların kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, mevcut görevi ve son beş yılda aldığı görevler ile bu görevlerden ayrılma sebepleri, şirket ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, yönetim kurulu üyelik tecrübesi bulunup bulunmadığı, aldığı resmi görevler, Şirket ile ilgili kişiler ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, Şirketin iş yaptığı başlıca kurumlar ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi ve başka hangi şirketlerin yönetim kurullarında görev aldığı ve münhasıran bu konuda belirlenen Şirket içi düzenlemelere uyulup uyulmadığı hakkında bilgi verilir. Yönetim Kurulu üyeliği adaylarının asgari olarak aşağıda sayılan niteliklere sahip olması aranır; a.) Mali tabloları okumak ve analiz edebilmek, b.) Şirketin gerek günlük gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmak, c.) Yönetim Kurulu'nun İlgili bütçe yılı için öngörülen toplantılarının tamamına katılma olanağına ve kararlılığına sahip olmak, d.) Şirket ile hasım ve/veya rakip olan bir kuruluşun ortağı veya Yönetim Kurulu üyesi veya çalışanı olmamak Yukarıda sayılan özellikleri taşımayan kişilerin diğer özellikleri nedeniyle yönetim kurulu üyeliğine seçilenler, en kısa sürede gerekli eğitimi almaları sağlanır. Yönetim Kurulu üyelerinin, kural olarak şirket ile işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasaktır. Ancak, Genel Kurula katılan pay sahiplerinin 3/4' ünün onay vermesi halinde Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile ticari işlem yapması ve rekabet edebilmesi, yeniden yönetim kurulu seçimi yapılacak Genel Kurul toplantısına kadar mümkün hale gelir. Türk Ticaret Kanunu nun 315.maddesine göre seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri için ise ilk Genel Kurulun tasvibine kadar şirket ile ticari işlem yapması ve rekabet etmesi mümkün değildir. Pay sahiplerinin onayı olmaksızın bir Yönetim Kurulu üyesinin Şirket ile ticari işlem yapması veya rekabet etmesi gibi bir durum ortaya çıktığı yada öğrenildiği takdirde Yönetim Kurulu üyesi derhal Yönetim Kuruluna ve Denetleme Kuruluna yazılı olarak bilgi verir. Ayrıca bu hususa faaliyet raporunda yer verilir. Türk Ticaret Kanunu nun 335. maddesi hükmü uyarınca ortaklıkla rekabet yasağına aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi/üyeleri dışındaki yönetim kurulu üyelerinin, rekabet yasağına aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi/üyelerinden gerçekleşen zararın tazminatını talep etme veya yapılan işlemin ortaklık namına yapılmış sayılmasını isteme ve üçüncü şahıs adına bir muamele yapılmışsa bundan doğan menfaatin ortaklığa devredilmesini isteme hakkına sahip olup; ortaklıkla işlem yapma yasağına aykırı hareket edilmesi halinde ise Türk Ticaret Kanunu nun 334. maddesi uyarınca Şirket in yapılan işlemin batıl olduğunu iddia etme hakkı mevcuttur. TASLAK Yönetim Kurulu üyelerinin, görevlerini tam olarak yerine getirebilmelerini teminen Şirketi önemli ölçüde etkileyen gelişmelerden zamanında ve doğru bir şekilde bilgilendirilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu'na bilgi akışını engelleyici hareketlerde bulunan Şirket çalışanlarına gerektiğinde uyarı ve iş akdinin sona erdirilmesine kadar giden yaptırımlar uygulanır. Esas Sözleşmenin "Şirketin Temsil ve İlzamı Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi" başlıklı l0.ncu maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir: Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi hükümleri çerçevesinde şirketi temsil ve ilzam yetkisini yönetim kurulu üyelerinden bir kısmına veya yönetim kurulu üyesi olamayan şirket çalışanlarına devretmeye yetkilidir. 18

19 Yönetim Kurulu, mevzuatın öngördüğü veya kendisi tarafından belirlenen görev ve işleri ifa etmek üzere, kendi üyeleri arasından ve gerekli olması durumunda yönetim kurulu üyesi olmayan kişilerin de katılımı ile oluşan bir veya birden fazla komiteler kurabilir. Esas Sözleşmenin "Murakıp ve Görevleri " başlıklı 11.nci maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir: Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla Murakıp seçer, bunların sayısı 5 i geçemez. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, denetçileri her zaman değiştirebilir. Görev süresi sona eren denetçiler yeniden seçilebilir. Murakıpların ücretini Genel Kurul tayin eder. Sermaye Piyasası Kurulu nun bağımsız denetçi seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemeler uygulanır Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket bilişim teknolojileri ( BT ) tüketim malzemeleri ( toner, mürekkep kartuş, şerit,, kağıt ürünleri, yan aksam ve aksesuarlar ) dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. Şirket in tüketim malzemeleri satışının dışında farklı bir faaliyeti bulunmamaktadır. Şirket gelirlerinin farklı ürün gruplarına göre yıllar boyunca dağılımı aşağıdaki tablodaki gibi gerçekleşmiştir: Ürün Grupları Laser Toner Mürekkep Kartuş Aksesuar Magnetic Media Yazıcı Şeridi Kağıt Toplam (TL) Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: 1. BT Sektörü TASLAK 1.1. Türk BT Sektörü Türkiye ye kişisel bilgisayarların girişi 80 li yılların sonlarında başlamıştır yılları arasında sektörde çok hızlı bir gelişme yaşanmış, ancak bilgisayar kullanımı finans sektörü başta olmak üzere daha çok devlet, büyük işyerleri ve üniversitelerde sınırlı kalmıştır. 90 lı yılların ikinci yarısında ise, bilgisayar kullanımındaki artış, bilişim teknolojileri sektörünü Türkiye nin en hızlı büyüyen sektörlerinden biri haline getirmiştir. International Data Corporation ( IDC ) verilerine göre, 1997 ile 2000 yılları arasında Türkiye Bilişim Teknolojileri ( BT ) sektörü yaklaşık yıllık ortalama ( CAGR ) %20 lik bir büyüme sergilemiştir yılında 2,3 milyar USD iş hacmi ile o zamana kadar ki en büyük hacime ulaşan Türkiye BT sektörü, 2000 yılı sonunda yaşanan ekonomik krizin getirdiği küçülme ve özel sektör ile kamu kesiminin BT yatırım ihtiyacını ertelemesine paralel olarak 2001 yılında %49 oranında küçülerek 1,2 milyar USD ye gerilemiştir yılı sonunda ulaşılmış olan değere ancak 2004 yılında gelinmiş ve sektör iş hacmi 2,4 milyar USD ye ulaşmıştır. Dolayısıyla krizin etkisi ancak 4 yıllık bu dönemde ortadan kaldırılabilmiştir. Bu noktada Bilişim Endüstrisinin genel yapısını teşkil eden, ürünlerdeki sürekli fiyat düşüşü gerçeğini de göz ardı etmemek gerekmektedir yılı sonrasında makro ekonomik göstergelerde yaşanan iyileşmeye paralel olarak özellikle özel sektörde ertelenen BT yatırımlarının gerçekleşmesi sonucu yılları arasında BT sektörü kriz 19

20 öncesi dönemdeki büyüme oranlarının üzerinde bir bileşik yıllık ortalama büyüme oranı (CAGR) olan %27,9 ile gelişmeye devam etmiştir. Özellikle son yıllarda internet kullanımının yaygınlaşmasının bu gelişmeye büyük katkısı olmuştur. Türkiye BT Sektörü pazarda taşınabilir bilgisayarlara yönelik artan ilginin ve devam eden yatırımların da katkısı ile 2007 yılı sonunda 5,2 milyar USD lik bir pazar büyüklüğüne ulaşmıştır. Ancak, global ekonomik daralmanın tüketim eğilimi üzerindeki olumsuz baskılar ve USD/TL kurunda USD lehine gelişime rağmen 2008 yılında daha önceki kriz dönemlerinin aksine, bir önceki yıla göre daralmadan, ancak sadece % 2 seviyesindee büyüyerek 5,3 milyar USD ye ulaşmıştır. Kamunun vergi teşvik paketleri ile sadece 6 ay desteklediği 2009 yılında ise Türkiye BT Pazarı bir önceki yıla göre % 7,2 oranında büyüyerek 5,7 milyar USD seviyesine ulaşmıştır. Krizin etkilerine rağmen Türkiye BT Pazarı yılları arasında bileşik yıllık ortalama büyüme oranı %21,6 olarak gerçekleşmiştir. Türkiye BT Sektörü İş Hacmi (Milyon USD) Kaynak : IDC 2010 IDC nin, Türkiye IT Harcamaları 2010 Araştırması nda Türkiye BT pazarı büyüklüğünün yılları arasındaki dönemde yıllık ortalama bileşik %13,5 büyüme ile 2012 yılında 8,7 milyar USD ye ulaşacağı öngörülmektedir kriz döneminde ertelenen BT yatırım ihtiyaçları ekonomide istikrarlı bir görünümün oluşmasıyla birlikte hayata geçirilmeye başlanmış, 2001 sonrasındaki ilk 5 yılda pazarın en güçlü dinamiklerinden birisi olmuştur yılından itibaren mali ve telekomünikasyon sektörlerinden başlayarak genele yayılan birleşme ve satınalma işlemleri sonrasında hızlanarak artan yeni yatırımlar, teknoloji yenileme yatırımları, e-devlet projeleri çerçevesinde kamunun artan BT yatırımları, internet kullanım oranlarında yaşanan hızlı büyüme ve hızla gelişen teknolojiyi takip eden son kullanıcı sayısındaki artış, yılları arasında pazarın önemli itici güçleri arasında yer almıştır yılında, ilk çeyreğin çok hızlı başlamasına rağmen, son çeyrekle birlikte dünya genelinde Ekim ayında başlayan küresel mali krizin etkisine girilmiş ve çift haneli küçülmelerin olduğu bir çeyrek ile kapanmıştır yılı ise kriz yaralarının sarıldığı bir yıl olarak geçmiş, birinci çeyrekteki krizin etkileri, ikinci ve üçüncü çeyreği içine alan 6 aylık dönemdeki KDV indiriminin de etkisi ile azalmış, dördüncü çeyrekte ise pozitif büyümeler ortaya çıkmıştır yılında sektörün yaklaşık % 74 ünü oluşturan donanımda % 9,8 ve serviste % 1,6 büyüme görülürken, yazılımda ise % 0,8 küçülme görülmüştür. Türkiye, genel ekonomik koşulların iyileşmesi, artan kişi başına milli gelir ve küreselleşme yolunda atılan adımlar sayesinde gelişmekte olan ülkeler arasında ön sıralarda yer almaktadır. Kalifiye ve uygun maliyetli insan kaynağına ek olarak, sayısı fazla olan genç nüfus da ülkenin çekiciliğini artırmaktadır dönemindeki kriz nedeniyle azalan tüketim eğiliminin BT Pazarı üzerinde yarattığı baskının azalmasıyla birlikte, sektörün 2010 yılı sonunda 6,6 milyar USD seviyesinde bir pazar büyüklüğüne ulaşacağı tahmin edilmektedir. Diğer yandan döneminde, son kullanıcıların pazardan aldıkları payların gelişimi izlendiğinde pazar yapısının da çok ciddi bir şekilde değiştiği görülmektedir. Buna göre, 1995 yılında pazarın %38 ini devlet ve kamu kurumları, %30 unu finans sektörü şirketleri, %20 sini özel sektör şirketleri, % 7 sini bireysel kullanıcılar, %5 ini ise KOBİ ler oluşturmaktaydı. Ancak arasındaki dönemde devlet ve kamu kurumlarının, finans sektörü ve özel sektör şirketlerinin pazardan aldıkları pay azalırken bireysel kullanıcılar ve KOBİ lerin pazardan aldıkları payları yıllar itibariyle düzenli bir şekilde yükselmiştir. Sonuç olarak, 2009 yılı sonunda pazarın %38 sini bireysel kullanıcılar, %18 ini devlet ve kamu kurumları, %16 sını özel sektör şirketleri, %14 ünü finans sektörü şirketleri ve %14 ünü de KOBİ ler oluşturmaktadır. TASLAK 20