PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. SPK II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. SPK II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1 OCAK MART 2016

2 İÇİNDEKİLER SAYFA PETKİM HAKKINDA... 3 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ÖZGEÇMİŞLERİ... 3 ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI:... 7 ŞİRKETİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ... 8 İŞLETME FAALİYETLERİ... 9 ÜST YÖNETİM PERSONEL HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR KAR DAĞITIM POLİTİKASI SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU DÖNEM İÇERİSİNDE GERÇEKLEŞEN GENEL KURUL TOPLANTILARI DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER: YATIRIMCI BİLGİLERİ DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER:

3 PETKİM HAKKINDA Ülkemizin tek entegre petrokimya tesisine sahip olan Petkim, 50'yi aşan petrokimyasal ürün yelpazesiyle bugün sanayimizin vazgeçilmez bir hammadde üreticisi durumundadır. Petkim'in ürettiği petrokimyasal ürünler; inşaat, tarım, otomotiv, elektrik, elektronik, ambalaj, tekstil sektörlerinin önemli girdileridir. Ayrıca, ilaç, boya, deterjan, kozmetik gibi birçok sanayi için girdi üretilmektedir. Petkim; yılda 3.6 milyon ton brüt üretim kapasitesinin yanında insana saygılı, çevreye duyarlı üretim teknolojisiyle, kültürel, sosyal, ekonomik yaşamımıza yaptığı katkılarla yurdumuzun gurur kaynağı olmaya ve ülke ekonomisine değer katmaya devam etmektedir. Şirketimizin merkez adres ve iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir: Petkim Petrokimya Holding A.Ş. PK Aliağa-İzmir/Türkiye Tel : 90 (232) (232) (10 Hat) (8 Hat) Faks : 90 (232) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ÖZGEÇMİŞLERİ YÖNETİM KURULU SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş. (Temsilcisi Vagif ALİYEV) David MAMMADOV Kenan YAVUZ Süleyman GASIMOV SOCAR Turkey Enerji A.Ş. (Temsilcisi Farrukh GASSIMOV) Prof.Dr. Mehmet Emin BİRPINAR Mehmet BOSTAN Tevfik BİLGİN Metin KİLCİ Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyeleri Yetki ve Sınırı Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri; Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket esas sözleşmesi nin 16 ncı maddesinde belirtilen yetkilere haizdir. 3

4 Yönetim Kurulu Üyeliklerindeki Değişiklikler tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş.(Temsilcisi Vagif ALIYEV), David MAMMADOV, Mehmet BOSTAN, SOCAR Turkey Enerji A.Ş. (Temsilcisi Farrukh GASSIMOV), Kenan YAVUZ, Tevfik BİLGİN (bağımsız üye), Metin KİLCİ (bağımsız üye), M. Emin BİRPINAR (bağımsız üye), Süleyman GASIMOV, üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri Vagif ALİYEV Yönetim Kurulu Başkanı SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş. Temsilcisi 1959 doğumlu Vagif ALİYEV, 1981 yılında Azerbaycan İnşaat Enstitüsü Hidrolik Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur yılından beri iş hayatında birçok görevi başarıyla yürüten ALİYEV, iş hayatına 1981 yılında Hazar denizi Petrol ve Gaz Üretim Birliği, Azer Deniz Petrol İnşaat Tröstü, 3 numaralı İnşaat ve Montaj bölümünde mühendis olarak başlamıştır. ALİYEV, 2005 yılından beri Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi, Sermayeler İdaresi Müdürlüğü nü ve aynı zamanda 2008 yılından beri Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmekte ve Ekim 2009 dan bu yana Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı nı yapmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Vagif ALIYEV bağımsız üye değildir. Vagif ALIYEV, son beş yılda ve halen şirket yönetim kurulunda görev almaktadır. İngilizce, Rusça, Türkçe, Azerice, Gürcüce bilen Vagif ALIYEV evli ve 2 çocuk babasıdır. David MAMMADOV- Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1955 yılında doğan David MAMMADOV, 1980 yılında M. Azizbeyov Petrol ve Kimya Enstitüsü, Petrol ve Gazın Kimyasal Teknolojisi Fakültesi nden Kimya Mühendisi olarak mezun olmuştur. İş hayatına 1976 yılında Bakü Petrol Rafinerisi nde Operatör olarak başlayan MAMMADOV, 2005 yılından beri Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi nin rafineri Başkan Yardımcılığını, aynı zamanda 2008 yılından beri Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmekte ve Nisan 2012 den bu yana Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini yapmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan David MAMMADOV bağımsız üye değildir. David MAMMADOV, son beş yılda ve halen şirket yönetim kurulunda görev almaktadır. İngilizce, Rusça ve Türkçe bilen David MAMMADOV evli ve 2 çocuk babasıdır. Mehmet BOSTAN Yönetim Kurulu Üyesi 1971 yılında İstanbul da doğan Mehmet Bostan, İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi Uluslararası İlişkiler bölümünden mezun olmuş ve İstanbul Bilgi Üniversitesi nden İngilizce İşletme Yüksek Lisans (MBA) almıştır. İş hayatına 1995 yılında başlayan Bostan, Denizbank ta Kurumsal Bankacılık Yetkilisi, BNP Ak Dresdner Bank ta Pazarlama Müdürü, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası nda Müdür görevlerinde bulundu. Son olarak Dresdner Bank AG Türkiye Baş Temsilcisi olarak görev alan Mehmet Bostan, 2009 yılında Güneş Sigorta da Mali İşler Yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başladı. Bu görevinin ardından Vakıf Emeklilik Genel Müdürü olarak 6 yıl görev yaptı tarihinde SPK tarafından Turkcell Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeliği'ne atandı tarihli Resmi Gazete ile Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na atanmıştır.evli ve iki çocuk babası olan Bostan, iyi derecede İngilizce biliyor. 4

5 Farrukh GASSIMOV Yönetim Kurulu Üyesi SOCAR Turkey Enerji A.Ş. Temsilcisi 1959 yılında Bakü Azerbaycan da doğan Farrukh GASSIMOV, 1981 yılında Bakü Devlet Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olmuş, 1985 yılında Moskova Kamu ve Hukuk Enstitüsü nde Doktora eğitimini tamamlamıştır yılları arasında Bakü Kamu İdaresi ve Politik Bilimler Üniversitesi nde Öğretim Görevlisi ve Doçent olarak görev yapan GASSIMOV, 2006 yılından beri SOCAR Hukuk Departmanı Başkan Yardımcılığı ve aynı zamanda 2009 yılından beri Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Kenan YAVUZ Yönetim Kurulu Üyesi 1959 yılında Bayburt ta doğan Kenan YAVUZ, 1981 yılında Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İşletme Bölümü nden mezun olmuştur. İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme İktisadı Enstitüsü nü (MBA) 1984 yılında bitiren YAVUZ, iş hayatına 1985 yılında Koç Holding ile Magneti Marelli Ortaklığı ndaki MAKO da başlamıştır yılına kadar finansman, muhasebe, satış, pazarlama, ihracat, ithalat, maliyet, bütçe, stratejik planlama, yatırım, yönetim, bilgi sistemleri gibi faaliyet konularında Şirket in yöneticilik görevini yürüten Yavuz, yıllarında Yeditepe Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde ikinci MBA eğitimini tamamlamıştır döneminde, özelleştirme süreci sona eren Bursa Doğalgaz Dağıtım A.Ş. de (Bursagaz) Denetim Kurulu Üyeliği ne, Haziran 2004 de Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ne, Mayıs 2004 de ise Genel Müdürlük görevine atanan Yavuz, 30 Mayıs 2008 tarihinde Petkim in özelleştirilmesinin ardından Petkim Genel Müdürlüğü görevine devam etmiştir. 23 Ekim 2009 tarihinde Petkim Yönetim Kurulu Üyeliğine, 9 Kasım 2009 tarihi itibarıyla SOCAR&Turcas Enerji AŞ nin (STEAŞ) Grup Üst Yöneticiliğine (CEO) atanan Yavuz, mevcut görevlerinin yanı sıra 4 Eylül 2010 tarihinde, SOCAR&Turcas Grup Şirketleri Başkanlığına atanmıştır. SOCAR&Turcas Enerji A.Ş şirketinin 1 Ocak 2012 tarihindeki yeniden yapılanması ve ticari unvanının SOCAR Turkey Enerji A.Ş olarak değişmesinin ardından, SOCAR Türkiye Başkanı (CEO) olan Kenan YAVUZ, 2009 yılından bu yana Petkim de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. 12 Ege Bölgesi Sanayi Odası nda (EBSO) yılları arasında Yönetim Kurulu Üyeliği yapan Kenan YAVUZ, halen Uluslararası Rekabet Araştırmaları Kurumu (URAK) ve Enerji Verimliliği Derneği nin (ENVERDER) Yönetim Kurulu Üyeliğini yürütmektedir. Ulusal ve uluslararası sözlü ve basılı basın ve yayın organlarında çok sayıda röportajı ve makaleleri yayınlanmıştır. İngilizce bilen Kenan Yavuz, evli ve iki çocuk babasıdır. Tevfik BİLGİN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1967 yılında Aydın da doğan Tevfik BİLGİN, Orta Doğu Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümünü bitirdi. Iowa Üniversitesi, ABD de İşletme (MBA) dalında Yüksek Lisans yapmıştır yılları arasında Başbakanlık Hazine Müsteşarlığında Bankalar Yeminli Murakıbı, yılları arasında Anadolu Endüstri Holding'de Finans Şirketlerinden Sorumlu Mali İşler Koordinatör Yardımcılığı yapmıştır.2003 yılında T. Halk Bankası Genel Müdürü olmuş ve yıllarında TMSF başkanlığı yapmıştır yıllarıarasında BDDK başkanlığı görevini yürütmüştür. Tevfik BİLGİN, 2013 yılından bu yana Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanıdır.İngilizce bilen Tevfik BİLGİN, evli ve iki çocuk babasıdır. (*)Tevfik BİLGİN, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Petkim Petrokimya Holding A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 5

6 Metin KİLCİ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1963 yılında doğan Metin Kilci, 1986'da Erciyes Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu yılları arasında ABD'deki Delaware Üniversitesi'nin İktisat Bölümü'nde yüksek lisans derecesi aldı. 1987'de Merkez Bankası Kambiyo Şubesi'nde Muhasebe Sorumlusu olan Kilci, 1989 yılında DPT'de Planlama Uzman Yardımcısı Planlama Uzmanı olarak çalıştı, İran'daki Ekonomi İşbirliği Teşkilatı Tarım, Sanayi ve Sağlık Direktörlüğü'nde Direktör olarak görev yapan Kilci, 2003 yılında Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nda Başkan Yardımcılığı'na getirildi. Daha sonra Başkan Vekili olan Kilci, 16 Haziran 2003 tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na atanan Sayın Kilci, tarihleri arasında Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı Müsteşarlığı görevini yürüttü. Kilci ayrıca, bir süre Tekel'de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinde bulundu.türk Telekom Değer Tespit Ve İhale Komisyon'unda Komisyon Başkanlığı ve ERDEMİR Yönetim Kurulu Üyeliği yaptı. Kilci'nin "Türkiye'de Özelleştirme Uygulamaları" isimli kitabı ve özelleştirme konusunda çeşitli makaleleri bulunmaktadır. (*)Metin KİLCİ, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Petkim Petrokimya Holding A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Prof.Dr. Mehmet Emin BİRPINAR Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1966 yılında Konya da doğan Prof. Dr. Mehmet Emin Birpınar, 1988 yılında İstanbul Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nden mezun olmuştur. Yüksek lisans ve doktora eğitimini de Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Anabilim Dalı nda tamamlayan Prof. Dr. Birpınar ayrıca, 1991 yılında İtalyan Üniversitesi nde, 1994 yılında ise Hollanda Delft Teknoloji Üniversitesi nde inşaat mühendisliği alanında yüksek lisans eğitimi tamamlamıştır yılında ise Profesör unvanını alan Prof. Dr. Birpınar, halen Yıldız Teknik Üniversitesi nde öğretim üyesidir. Prof. Dr. Birpınar, 2013 yılında Çevre ve Şehircilik Bakanlığında Müsteşar Yardımcısı olarak görev yapmaya başlamıştır. Bu göreve atanmadan önce yılları arasında İstanbul Çevre ve Şehircilik İl Müdürü; mülga Çevre ve Orman Bakanlığı döneminde ise yılları arasında İstanbul Çevre ve Orman İl Müdürü olarak görev yapmıştır. Prof. Dr. Birpınar, kısa adı Barselona Sözleşmesi olan Akdeniz in Kirliliğe Karşı Korunması Sözleşmesi nin 2013 yılı Aralık ayında İstanbul da gerçekleştirilen 18. Taraflar Toplantısında dönemi için Büro Başkanı olarak seçilmiştir. Su Mühendisliği Araştırma ve Geliştirme Merkezi (WERDEC), Uluslararası Su Mühendisliği ve Araştırma Derneği (IAHR), İnşaat Mühendisleri Amerikan Cemiyeti (ASCE) üyesi olan Prof. Dr. Birpınar, çeşitli dernek ve vakıflarda yönetim kurulu üyesi olarak da görev yapmaktadır. Ayrıca, bilimsel dergilerde, ulusal ya da uluslararası kongrelerde, yüzden fazla makale, bildiri vs. yayınlamış olup, çeşitli gazetelerde köşe yazarlığı da yapmaktadır. Prof.Dr.Mehmet Emin Birpınar, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Petkim Petrokimya Holding A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 6

7 Süleyman GASIMOV Yönetim Kurulu Üyesi 26 Aralık 1961 tarihinde Gürcistan ın Bolnisi ilçesinin Fakhraly köyünde doğan GASİMOV, 1982 yılında Azerbaycan Milli Ekonomi Enstitüsü nden (şimdiki Azerbaycan Devlet Ekonomi Üniversitesi) ve 2003 yılında Azerbaycan Cumhuriyeti Cumhurbaşkanına tabi Kamu Yönetimi Akademisi nden mezun olmuştur ve 1991 yılları arasında petrol ve gaz sektöründe çeşitli görevlerde (muhasebeci, ekonomist, baş muhasebeci vekili ve baş muhasebeci olarak), yıllarında Azerineft (Azeri Petrol) Petrol ve Gaz Üretim Departmanı nın Khazardenizneftgas (Hazar Denizi Petrol ve Gaz) Üretim Birimi, Offshore Petrol ve Gaz Üretim Birimi nin baş muhasebecisi olarak, yıllarında, SOCAR ın Ekonomi ve Muhasebe bölümü müdürü, departman müdür yardımcısı ve departman müdürü olarak çalışmıştır yılında ekonomik konulardan sorumlu başkan yardımcısı olan Süleyman GASİMOV, 2006 yılında "Taraggi" (İlerleme) Madalyası ve 2011 yılında "Shohrat"(Şeref) Madalyası almıştır. Ekonomi alanında doktor unvanına sahip olan Sayın GASİMOV un bilimsel bir çalışmada ve 15'den fazla bilimsel makalede yazısı bulunmaktadır. Sayın GASİMOV Yeni Azerbaycan Partisi üyesidir. Mayıs 2012 den bu yana Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. İngilizce, Rusça ve Azerice bilen Süleyman GASİMOV evli ve iki çocuk babasıdır. ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI: Kayıtlı Sermaye: Şirketin Kayıtlı Sermayesi (dörtmilyar) Türk Lirasıdır. İş bu sermaye, her birinin nominal değeri 1.- (Bir) Kuruş olmak üzere (dörtyüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış Sermaye: Şirketin çıkarılmış sermayesi; Her birinin nominal değeri 1.-(Bir) kuruş olan (yüzmilyar) adet paya bölünmüş, (birmilyar) Türk Lirasıdır. Sermayenin tamamı ödenmiştir. PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. SERMAYE DURUMU ORTAKLAR ÖDENMİŞ SERMAYE(TL) % SOCAR TURKEY PETROKİMYA A.Ş ,00 51,0000 SOCAR TURKEY ENERJİ A.Ş ,64 5,3216 ÖZELLEŞTİRME İDARESİ BAŞKANLIĞI 0,01 0,0001 BİST TE İŞLEM GÖREN (HALKA AÇIK)(*) ,35 43,6784 TOPLAM ,00 100,0000 7

8 Petkim in konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklığı ve faaliyet konusu aşağıda belirtilmiştir: BAĞLI ORTAKLIK PETLİM LİMANCILIK TİCARET A.Ş. ( PETLİM ) PETKİM SPECIALITIES MÜHENDİSLİK PLASTİKLERİ SAN. VE TİC. A.Ş KURULU OLDUĞU/FAALİYET GÖSTERDİĞİ ÜLKE TÜRKİYE TÜRKİYE FAALİYET KONUSU LİMANCILIK HİZMETLERİ VERMEK MÜHENDİSLİK PLASTİK ÜRETİMİ Ayrıca Petkim in, Türkiye de enerji üretimi konusunda faaliyet gösteren SOCAR POWER ENERJİ YATIRIMLARI A.Ş. şirketine %9.9 oranında iştiraki vardır. PETKİM GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİPLERİ TABLOSU Gerçek kişi nihai hakim ortağımız bulunmamaktadır. ŞİRKETİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ Şirketimiz 2015 yılında uyguladığı, maksimum üretim ve hızlı satış stratejisini 2016 yılı ilk çeyreğinde de uygulamaya devam etmiştir yılı ilk çeyreğinde, döviz kurlarında, talepte ve petrokimya ürünlerinin fiyatlarında yaşanan dalgalanma ve belirsizlikler hızlı karar almayı ve hareket etmeyi gerektirmiştir. Şirketimiz uyguladığı strateji ve yakaladığı hız ve çeviklik ile petrokimya piyasasındaki olumlu koşulları karlılığına en üst seviyede yansıtmayı sağlayabilmiştir. Bu dönemde yüksek üretim performansına bağlı olarak yüksek satış miktarları dikkat çekicidir. Şirketimiz 2015 yılında yakaladığı yüksek karlılığı sürdürülebilir hale getirmek ve bir adım daha ileri taşıyabilmek için, operasyonel verimlilik, tasarruf ve süreçlerin uçtan uca iyileştirilmesi çalışmalarına devam etmektedir yılı ilk çeyreğinde, özellikle Şubat ayı ortasından itibaren, ham petrol fiyatlarıyla birlikte, hammadde maliyetleri ve paralel olarak ürün fiyatlarının arttığı gözlenmiştir. Yüksek hammadde maliyetleri nedeniyle ciddi karlılık problemi yaşayan Asya piyasasındaki, özellikle entegre olmayan ünitelerin, bu dönemde yoğun bakım duruşuna girmişlerdir. Döviz kurlarındaki dalgalanmalar ve petrokimya piyasasındaki belirsizliklerin yerli tüketicileri hemen teslim kargolara yöneltmesi 2016 yılı ilk çeyreğinde iç piyasada dikkat çekici bir gelişme olmuştur. YATIRIM FAALİYETLERİ Hakim ortağımız Socar Turkey Enerji A.Ş. nin iştiraki Star Rafineri A.Ş. tarafından Petkim yarımadasında kurulacak rafineri ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Petkim in bağlı ortaklığı Petlim in liman yatırımı ile birlikte; rafineri, petrokimya, enerji ve lojistik entegrasyonunun tamamlanması hedefine doğru ilerlenmektedir. Bu entegrasyona yönelik çalışmalar ile birlikte Petkim tarafından enerji verimliliği, ürün çeşitliliğinin artırılması ve kapasite artışına yönelik yatırımlara devam edilmektedir. 8

9 2016 YILI YATIRIM HARCAMALARI 2016 yılında gerçekleştirilecek olan yatırımlar; fabrikaların modernizasyon yatırımları, genel iyileştirme yatırımları ile kapasite artışı, teknoloji geliştirme, enerji verimliliği ve çevre yatırımlarıdır yılında ayrıca Petkim tesislerinde yenilenebilir enerji kaynaklarından olan rüzgâr enerjisine dayalı Rüzgâr Enerjisi Santrali (RES) kurulacaktır. 28/03/2014 tarihinde ALSTOM RENOVABLES ESPANA SLU (Alstom İspanya) ve ALSTOM Power ve Ulaşım A.Ş ' den (Alstom Türkiye) oluşan konsorsiyumla, şirketimize 51 MW kapasiteye sahip Rüzgar Enerjisi Santrali (RES) kurulması için, temel ve detay mühendislik, ekipman/malzeme tedariki, inşaat ve elektrik işleri, montaj ve devreye alma işlerinin yaklaşık 55 Milyon Euro karşılığında yapılması konusunda sözleşme imzalanmıştır. Çevre dostu, yenilenebilir ve sonsuz bir kaynak olan rüzgâr enerjisinin kullanılmasıyla, enerji üretimi çeşitlendirilecek ve Petkim çevre dostu olma stratejisini bir kez daha vurgulayacaktır yılı ilk üç aylık dönemde kapasite artışı, idame tamamlama, enerji ve üretimde verimlilik artırmaya yönelik yapılan yatırım harcamaları tutarı TL dir. Aynı dönem içerisinde Petlim in yatırım harcamaları tutarı ise TL dir. 13 Ocak 2015 tarihinden itibaren Ar-Ge Faaliyetlerimiz "Ar-Ge Merkezi" bünyesinde yürütülmektedir yılının ilk üç ayında Ar-Ge Merkezi bünyesinde yürütülen projelerde Ar-Ge teşviklerinden yararlanacak şekilde toplam TL harcama yapılmıştır. İŞLETME FAALİYETLERİ Üretim ve Satış Miktarları 2016 yılı Mart sonu itibarı ile ton brüt üretim gerçekleştirilmiş olup, üretim ve satış miktarları geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırılmalı olarak aşağıdaki tabloda verilmiştir Mart Kümüle 2015 Mart Kümüle ÜRETİM (ton) SATIŞ (ton) Kapasite Kullanma Oranı (%) 92,7 86,6 9

10 ÜST YÖNETİM Mesleki Tecrübesi Genel Müdür Sadettin KORKUT 33 yıl Genel Müdür Yardımcısı Nihat GÜRBÜZ 33 yıl (İşletmeler) Genel Müdür Yardımcısı Rıza BOZOKLAR 24 yıl (Mali) Genel Müdür Yardımcısı Altay Özgür 19 yıl (İnsan Kaynakları) Genel Müdür Yardımcısı Natig DAMIROV 13 yıl (Satınalma) Genel Müdür Yardımcısı Ali Ekrem ASLAN 23 yıl (Varlık Yönetimi) PERSONEL HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER 31 Mart 2016 itibarı ile personel durumu karşılaştırmalı olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. STATÜ BEYAZ YAKA MAVİ YAKA TOPLAM Sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu nun 27. Maddesi kapsamında; İşyerimizde Toplu İş Sözleşmesi yapmaya yetkisi bulunan Petrol-İş Sendikası na bağlı İşyeri Baş Temsilcisi ve Temsilcileri bulunmaktadır. 28 Ocak 2015 tarihinde başlayan, dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri kapsamında Şirketimiz ile Petrol iş sendikası arasında ücret artışı konusunda mutabakata varılmıştır. Buna göre ücretlere ilk altı ay için % 6 ila % 9,9 arasında, ikinci, üçüncü ve dördüncü altı aylar için de enflasyon oranında ücret zammı yapılacaktır. YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR Mali haklar, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme esaslarının belirlendiği Şirket ücretlendirme politikası çerçevesinde belirlenir. Ücretlendirme Politikası na Şirketin web sitesi adresinden de erişilebilir. Şirketin herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermesi, kredi kullandırması, lehine kefalet ve benzeri teminatlar vermesi gibi bir durum söz konusu değildir. 10

11 TEMEL GÖSTERGELER ve RASYOLAR ÖZET BİLANÇO (BİN TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özsermaye Toplam Kaynaklar BİLANÇO ORANLARI Cari Oran 1,40 1,75 Likidite Oranı 1,06 1,30 Borçlanma Oranı 1,19 0,95 (Toplam Borç / Özkaynak) ÖZET GELİR TABLOSU (BİN TL) Net Satışlar Brüt Kar Esas Faaliyet Karı Net Dönem Karı / Zararı GELİR TABLOSU ORANLARI Brüt Kar Marjı (%) 19,0 9,0 Esas Faaliyet Karı Marjı (%) 16,5 0,9 Net Dönem Karı Marjı (%) 13,4 4,7 KAR DAĞITIM POLİTİKASI Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, kâr dağıtım kararında; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenleme ve kararları, vergi yasaları ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesini dikkate alır. Yönetim Kurulu muzun 25/02/2014 tarih ve 3/10 sayılı kararı ile revize edilen şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası aşağıdaki şekilde belirlenmiştir: Şirket Esas Sözleşmesinin Kârın Tespiti, Yedek Akçe ve Karın Ödeme zamanı ve Şekli adlı 37,38 ve 39. maddelerinde kâr dağıtımı politikası Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş bulunmaktadır. - Bu çerçevede; 2013 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtım politikası olarak; Şirket, orta ve uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansal planları ile piyasa koşulları ve ekonomideki gelişmeleri de göz önünde bulundurarak hissedarlarına azami oranda nakit kâr payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. - Şirket Esas Sözleşmesinin 37. maddesine uygun olarak kar payı avansı dağıtabilir. - İlgili tebliğlere uygun olarak dağıtılabilecek kâr oluşması durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirketin yıllık dağıtılabilir kârının %50 sinden az olmamak üzere Yönetim Kurulu nca alınacak nakit ve/veya pay şeklinde ve/veya taksitle kâr 11

12 dağıtım kararı, Genel Kurul un onayına sunulacaktır ve dağıtım yasal süreler içerisinde tamamlanacaktır. - Şirket Esas Sözleşmesine göre birinci temettünün dağıtımından sonra kalandan, dağıtılabilir kârın %0.1 ini geçmemek üzere Genel Kurul tarafından belirlenecek bir miktar, Yönetim Kurulu Üyelerine kâr payı olarak dağıtılır. - Kâr dağıtım politikasının uygulamasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir. - Kâr payının, pay sahiplerine hangi tarihte verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından hükme bağlanır. Kâr payı ödemeleri yasal süre içinde gerçekleştirilir. Diğer dağıtım yöntemlerinde ise SPK nın ilgili mevzuat, tebliğ ve düzenlemelerine uygun hareket edilir. - Hesaplanan net dağıtılabilir dönem kârı, çıkarılmış sermayenin %5 inin altında kalması durumunda kâr dağıtımı yapılmayabilir. - Yönetim Kurulu, kâr dağıtımı yapılmadığı takdirde kârın neden dağıtılmayacağını ve dağıtılmayacak kârın nasıl kullanılacağını Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunar. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Petkim döneminde herhangi bir sermaye piyasası aracı çıkarmamıştır. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, kamunun aydınlatılmasına yönelik olarak, Yönetim Kurulu Kararı ile revize edilen " Bilgilendirme Politikası tarihinde yapılan olan 2013 yılı Olağan Genel Kurul'un bilgisine sunulmuş olup " Bilgilendirme Politikası na adresinden de erişilebilir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Faaliyet Raporunun bir parçası olan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu her yıl düzenli olarak güncellenmekte olup, ara dönem finansal raporlarda ise sadece güncellemeler yer almaktadır. Ayrıntılı tüm rapora ayrıca adresinden ulaşılabilir. Şirket, kurumsal yönetim uygulamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri ne (İlkeler) uyuma azami özen göstermekte olup uyum sağlanamayan alanlarda ise gerekçeleri ve ilkelere uymama nedeniyle oluşabilecek çıkar çatışmalarına karşı alınan önlemleri ilgili bölümlerde açıklamaktadır. Şirket, faaliyet raporu ve internet sitesini İlkeler e uyum çerçevesinde güncelleyerek paydaşlarının hizmetine sunmakta, pay sahipleri kapsamlı bilgiye Şirket in internet sitesinden ulaşabilmekte, ayrıca pay sahipleri Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü ne sorularını yöneltebilmektedirler. Şirket, tarihinde ise 9.02 olan Şirketimizin Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu 9.03'e yükseltilmiştir. Bu sonuç Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne önemli ölçüde uyum sağladığını ifade etmektedir. Petkim in güncellenen kurumsal yönetim derecelendirme notu, gerek Yönetim Kurulu nun gerekse Şirket Üst Yönetimi nin, Kurumsal Yönetim İlkeleri ni içselleştirerek son bir yılda uyum ve iyileştirme gerektiren alanlara çözüm üretme konusundaki istekli ve kararlı yaklaşımlarının sonucudur. 12

13 Sermaye Piyasası Kurulu Yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Şirketimiz esas sözleşme değişikliklerini gerçekleştirmiş ve bu kapsamda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul da onaylanarak görevlerine başlamışlardır. Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Risk Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan hükümler çerçevesinde oluşturulan komite üyeliklerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir. Denetimden Sorumlu Komite Metin KİLCİ Mehmet Emin BİRPINAR Kurumsal Yönetim Komitesi Mehmet Emin BİRPINAR Farrukh GASSIMOV Kenan YAVUZ Mustafa ÇAĞATAY Riskin Erken Saptanması Komitesi Mehmet Emin BİRPINAR Kenan YAVUZ Süleyman GASIMOV Görevi Komite Başkanı Komite Üyesi Görevi Komite Başkanı Komite Üyesi Komite Üyesi Komite Üyesi Görevi Komite Başkanı Komite Üyesi Komite Üyesi Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ("Tebliğ")'in 11. maddesi hükümleri doğrultusunda; Şirketimiz organizasyon yapısında İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü adıyla Genel Müdür e bağlı bir birim mevcut olup, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere, Mustafa Çağatay, İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü olarak atanmıştır. Tebliğ'in 11'nci maddesi hükümlerine uygun olarak yatırımcı ilişkileri bu koordinatörlük vasıtasıyla yürütülecektir. İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü nün iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir: Mustafa Çağatay (İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü) Tel : /2501 İlkay ÇETİN ( İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü Yöneticisi ) Tel : /

14 İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü Tel : / yatirimci.iliskileri@petkim.com.tr investor.relations@petkim.com.tr Şirket, Sermaye Piyasası İlkelerini esas tutarak pay sahipleri ile ilişkiler kapsamında aşağıdaki faaliyetleri yürütmektedir : Sermaye Piyasası Mevzuatı gerekliliklerini yerine getirmek ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amaçlı, şirket içi ve dışı gerekli bilgilendirmeleri yaparak ilgili süreçleri takip etmek, iyileştirmeleri yapmak, Sermaye Piyasası Kuruluşu (SPK), Borsa İstanbul (BİST) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ile iletişimi sağlamak, Mevzuat ve Şirket in bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya yapılacak Özel Durum Açıklamalarını düzenlemek, Kamuyu Aydınlatma Platformu na iletmek, Şirket Bilgilendirme Politikası ve ilgili mevzuat uyarınca kamuya yapılan açıklamaları takip etmek, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum ile ilgili iyileştirmeleri yapmak, Mevzuat ve Şirket in bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya yapılacak Özel Durum Açıklamalarını düzenlemek, BİST e iletmek, Pay sahiplerine ilişkin kayıtların güncel olarak izlenmesini sağlamak, Hisse senetleri ile ilgili işlemleri yapmak, Pay sahipleri, mevcut ve potansiyel yatırımcıları düzenli olarak şirket faaliyetleri, finansal durum ve stratejilere yönelik eşzamanlı, eksiksiz ve en doğru şekilde bilgilendirmek, Şirket hakkında araştırma yapan analistlerin yazılı, sözlü bilgi taleplerini (ticari sır niteliğini taşıyan bilgiler hariç) karşılamak, Şirket i en iyi şekilde tanıtarak yatırımcılar için hazırlanan raporların doğru ve eksiksiz şekilde hazırlanmasını sağlamak, Şirket tarafından düzenlenen toplantılar ile yurt içi ve yurt dışı firmalarla yapılan iş birlikleri ile konferans ve toplantılara katılarak yatırımcıları düzenli olarak bilgilendirmek, Kurumsal internet sitesi ( içinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünün içeriğini Türkçe ve İngilizce olarak hazırlamak, bilgileri güncellemek, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ile ilgili tüm işlemleri, yürürlükteki mevzuat ve Şirket esas sözleşmesine uygun olarak yürütmek. 14

15 DÖNEM İÇERİSİNDE GERÇEKLEŞEN GENEL KURUL TOPLANTILARI 2015 faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2016 tarihinde saat 11:00 da ALİAĞA - İZMİR'deki Şirket merkezinde yapılmış 06 Nisan 2016 tarihinde tescil edilmiştir Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, faaliyet yılı Denetçi Raporunun okunması, faaliyet yılı finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin 2015 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, faaliyet yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu nun önerisinin görüşülerek karara bağlanması, 7. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev sürelerinin tespit edilmesi, 8. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek aylık brüt ücretlerin belirlenmesi, 9. Türk Ticaret Kanunu uyarınca Denetçi seçimi, 10. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri X No:22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ gereği 2016 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi üzerine Yönetim Kurulu nca seçilen Bağımsız Denetim Şirketi nin onaylanması, 11. Şirketimiz tarafından 2015 faaliyet yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 12. Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca, Şirketimiz tarafından 2016 yılı hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar yapılacak bağış ve yardım sınırının karara bağlanması, 13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II 17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ i ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen kişilerin bu maddede belirtilen işlemleri hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 14. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri hükümlerinde anılan işlemler için izin verilmesi, 15. Sermaye Piyasası Kurulu nun (II 17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ inin 12/4 maddesi kapsamında,2015 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veyamenfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 16. Temenniler ve kapanış. gündem maddeleri görüşülmüş ve karara bağlanmıştır. Genel Kurul Toplantılarına ait Bilgilendirme Dokümanları ve İlan Metinleri kurumsal internet sitemizde ( yayınlanmaktadır. 15

16 DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER Dönem içerisindeki önemli gelişmeler özel durum açıklaması yapılarak kamuya duyurulmaktadır tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin, tamamı Şirketimizin özkaynak hesaplarındaki tutarlardan karşılanmak üzere, TL'den TL'ye artırılması için Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) yaptığımız başvuru SPK'nın 14/01/2016 tarihli ve 2/42 sayılı kararıyla onaylanmış ve tarih ve 1/SA-42 sayılı ihraç belgesi Şirketimize ulaşmıştır tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere TL'den TL'ye artırılması Aliağa Ticaret Odasına tescil edilmiştir. Bedelsiz payların dağıtımı tarihinde yapılmıştır tarihli özel durum açıklamamız: 13/04/2012 tarihinde kamuya duyurduğumuz Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları yönetim kurulumuzca revize edilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esaslarının yeni hali kurumsal internet sitemizde ( yer almaktadır tarihli özel durum açıklamamız: Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca Şirketimizin 2016 yılı faaliyet dönemi denetimi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir tarihli özel durum açıklamamız: Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, Şirketimizin 2015 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısının, yukarıda yazılı gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere, 28 Mart 2016 Pazartesi günü saat 11.00' da, ALİAĞA - İZMİR'deki Şirket merkezimizde toplanmasına karar verilmiştir tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimizin 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2016 tarihinde yapılmıştır tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimizin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda kar dağıtımının tarihinde başlanması kararlaştırılmıştır. DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER: Yoktur. 16

17 YATIRIMCI BİLGİLERİ Borsa Bilgileri Petkim Petrokimya Holding A:Ş. payları Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) kaydında olup; 1990 yılından bu yana Borsa İstanbul ( BİST ) da işlem görmektedir. Paylar BİST 30, BİST YILDIZ, Sürdürülebilirlik ve Kurumsal Yönetim endekslerinde yer almaktadır. Hisse Bilgileri Halka Açılma Tarihi: Hisse Kodu: PETKM (BİST), PETKM.IS (Reuters), PETKM.TI (Bloomberg) 31 Mart 2016 tarihi itibariyle Petkim Petrokimya Holding hisselerinin %43,68 i BİST de dolaşımda bulunmaktadır. DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER: Şirketimizin TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı iç kaynaklardan karşılamak suretiyle TL'ye yükseltilmesi nedeniyle, Esas Sözleşmemizin; 6 ve 8 numaralı maddeleri değiştirilmiştir. Söz konusu değişiklik 25/01/2016 tarihinde tescil edilmiş olup 9002 sayılı ve tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin bilgilere kurumsal internet sitemiz ( adresinden erişilebilir. 17