BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ TARİHİ : SİCİL NO : İSTANBUL

2 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş. ESAS SÖZLEŞME KRONOLOJİSİ Madde No Madde Değişikliğinin Tescil Tarihi Tescilin İlanına İlişkin TTSG Tarihi Tescilin İlanına İlişkin TTSG No Kuruluş Gazetesi Başlık Madde No Tescilin İlanına İlişkin TTSG Tarihi Tescilin İlanına İlişkin TTSG No "Kuruluş" "Ünvan" "Amaç ve Konu" "Merkez ve Şubeler" "Süre" "Şirketin sermayesi" "Tahvil ve benzeri belgelerin çıkarılması" "Yönetim Kurulu" "Yönetim Kurulu Süresi" "Yönetim Kurulu Toplantıları" "Şirketi İlzam" "Yönetim Kurulunun Yetkileri" "Yönetim Kurulu Üyeleri Görev Taksimi" "Yönetim Kurulu Ücreti" "Murakıplar" "Murakıpların Görevi" "Murakıpların Ücretleri" "Genel Kurul" "Toplantı Yeri" "Toplantılarda Komiser Bulunması" "Toplantı Nisabı" "Oydan Mahrumiyet" "Vekil Tayini" "İlanlar" "Oyların Kullanılma Şekli" "Ana Sözleşme Değişikliği" "Senelik Raporlar" "Senelik Hesaplar" "Karın Dağıtımı" "Karın Dağıtım Tarihi" "Kanuni Yedek Akçe" "Bakanlığa Verilecek Belgeler" "Kanuni Hükümler" "Tanımlar"

3 BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ HÜKÜMLERİ KURULUŞ Madde 1 : Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani suretde kurulmaları hakkındaki hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur. a. Beymen Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Eski Unvanı, Karat İç ve Dış Satım Anonim Şirketi) İstanbul, Yenibosna Köyü, Köyaltı Mevkii Bakırköy -T.C.- b. Fazıl Boyner İstanbul, Bostan Sok. Derya Apt. 18/4 Nişantaşı - T.C.- c. Ali Osman Boyner İstanbul, Mim Kemal Öke Cad. Lal Apt. 23/13 Nişantaşı - T.C.- d. Hasan Cem Boyner İstanbul, Yeniköy Cad. 54/1 Tarabya -T.C.- e. Lerzan Boyner İstanbul, Boston Sok. Derya Apt.18/4 Nişantaşı - T.C.- ÜNVAN Madde 2 : Şirketin ünvanı "Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi" dir. AMAÇ VE KONU Madde 3 : Şirketin amacı ve başlıca faaliyet konuları şunlardır : a. Tekstil ürünlerinin, her türlü kadın, erkek ve çocuk konfeksiyon ürünlerinin, hazır giyim eşyasının, aksesuarının, ayakkabıların, çantaların, deriden, plastikten, cam, seramik, porselen ve sair malzemeden mamul her türlü emtianın, parfümeri, kozmetik eşyasının, bijuterinin, itriyat ve temizlik malzemesinin, oyuncak ve hediyelik eşyanın, hertürlü gıda maddesinin, hammadde ve malzemesinin, her nevi gıda tuketim mallarının, sigara, tütün, alkollü ve alkolsüz içkilerin, doğal ve yapay çiçeğin, her nevi inşaat, dekorasyon ve nalburiye malzemesinin avcılık ve spor malzemesi ve aletlerinin, her nevi dayanıklı tüketim mallarının, otomotiv ve otomotiv yan ürünlerinin gazete, dergi ve kitabın ve sair her türlü emtianın alınıp satılması, pazarlanması, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla ticari ve sair tesisler kurulması, kiralanması, kiraya verilmesi alınıp satılması, kurulmuş olanlara ortak olunması,

4 b. Her türlü ilancılık ve reklamcılık işleri ile iştigal edilmesi bu amaçla ticari tesisler kurulması, alınıp satılması, kiralanması, kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması. c. Yukarıda 3/a ve 3/b paragraflarında yazılı işlerin yapılabilmesi için gerekli hammadde, mahrukat, enerji, işletme ve tamir, ambalaj malzemesinin, pazarlanması, alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, bunlar için gerekli ticari tesis ve işletmelerin kurulması, bu konularda iştigal eden kuruluşlara iştirak edilmesi, satın alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, d. İşletme konusu ile ilgili faaliyetlerde bulunabilmek için gerekli makina, teçhizat ve taşıt araçlarının alınıp satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla nakliyecilik ile iştigal edilmesi, tesislerin kurulması, tamamen ve kısmen satın alınması, satılması, kiralanması, kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, e. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarının, know-how' ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri ve diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması, f. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere şirketin amaç ve konusu ile ilgili ona yardımcı ve kolaylaştırıcı gerçek ve tüzel kişilere iştirak edilebilmesi, ortaklıklar kurulabilmesi, bu payların alınıp satılabilmesi, g. Şirketin iştigal konusu ile ilgili, ona yardımcı veya onu kolaylaştırıcı özel hukuk veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından çıkarılan hisse senetlerinin tahvil ve intifa senedi kar ortaklığı senedi gibi menkul değerlerinin, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşulu ile iktisabı ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilmesi, h. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi, ı. Mevzuu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler, komisyonculuklar, acente ve bayilikler verilebilmesi, alınabilmesi, devredilebilmesi, kiralanabilmesi ve tesis edilebilmesi, j. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılabilmesi bu konuda işbirliği yapılabilmesi, k. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili veya ona yardımcı veya ona kolaylaştırıcı gayrimenkullerin iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, kiralanması, kiraya verilmesi, şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması şartıyla, şirket ve üçüncü kişiler lehine ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç alınabilmesi, Şirketin ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için rehin ve hertürlü kefalet verebilmesi ve alabilmesi,mezkur rehin veya kefaletlerin fek ve tadil edilebilmesi, gayrimenkul ipoteğinin tesis ve fek edilebilmesi, ticari işletme rehni akdedilebilmesi, finansal kiralama sözleşmelerinin akdedilebilmesi, l. Optik ve saat ile bunlarla ilgili her türlü mal, malzeme, cihaz, yedek parça ve aksesuarlarının, toptan ve perakende ticaretini yapılabilmesi Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra dilenen işler yapılabilecektir. Esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulundan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izinler alınacaktır.

5 MERKEZ VE ŞUBELER Madde 4 : Şirketin merkezi İstanbul'dur. Adresi Büyükdere Cad. USO Center Binası No:245 A K:B01-Z Maslak/Şişli/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. SÜRE Madde 5 : Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE HÜKÜMLERİ ŞİRKETİN ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ Madde 6 : Şirket mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 10/132 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (İkiyüzellimilyon) TL olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı (Yirmibeşmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetki süresi beş yıllık dönemler itibariyle genel kurul kararı ile uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi (Doksanikimilyonyetmişbin) Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

6 Yönetim Kurulu nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması ile pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. TAHVİL VE BENZERİ BELGELERİN ÇIKARILMASI Madde 7 : Şirket yönetim kurulu kararı ile yurt içinde ve dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil,finansman bonosu,kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. Yukarıda sözü edilen belgelere müteallik şartların tesbiti hususunda Yönetim Kurulu yetkili kılınmıştır. Katılma intifa senetleri çıkartılması konusunda şirket Genel Kurulu yetkilidir ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKETİN ORGANLARI YÖNETİM KURULU Madde 8 : Yönetim Kurulunda görev alan üyeler, icrada görevli olanlar ve olmayanlar olarak ikiye ayrılır. Şirketin işleri en az ikisi (2) bağımsız üye olarak görev yapacak yedi (7) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilecektir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği haricinde şirketde herhangi bir idari görevi bulunmayan kişiler oluşturacaktır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde listelenen nitelikleri haiz bağımsız üyeler bulunacaktır. Yönetim Kurulu nda herhangi bir üyelik boşaldığı takdirde, seçim Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca önemli nitelikte işlem sayılan konulara ilişkin kararlar saklı kalmak kaydıyla, ilgili hükümleri uyarınca yapılacaktır. Bu şekilde seçilen üye ilk Genel Kurul a kadar görevde kalacak ve Genel Kurul tarafından seçilen üye, eski üyenin kalan görev süresi kadar görev yapacaktır. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Madde 9 : Bağımsız üyeler dışındaki yönetim kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup tekrar aday gösterilerek seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Bağımsız üyeler haricindeki, görev süreleri sona ermeden ve her ne sebeple olursa olsun üyeliklerden birinin açılması halinde, diğer üyeler boşalan üyelik için bir yenisini seçmekle mükelleftirler. Yeni seçilen üye ilk genel kurula kadar görev yapar. Asaletinin ilk genel kurul tarafından tasdik olunması üzerine üyelik süresi, çıkan üyenin görev süresi kadar uzar. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

7 YÖNETİM KURUL TOPLANTILARI Madde 10 : Yönetim Kurulu her zaman toplanabilir. Ancak 3 ayda bir toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları telefon konferans yolu ile de yapılabilir. Ancak bu şekilde gerçekleşen Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi ve yürürlüğe girebilmesi için bu kararların bütün üyelerce imzalanmış olması gerekir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış olması kaydıyla Yönetim Kurulu kararları faks yoluyla da alınabilir. Faks yoluyla alınan bu kararların geçerliliği için söz konusu kararların orijinal kopyalarının da imzalanması zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile sağlanacaktır. Yönetim Kurulu karar nisabı ise en az beş (5) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile sağlanmış olacaktır. ŞİRKETİ İLZAM Madde 11 : Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların şirket kaşesi altında vazedilmesi şarttır. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Madde 12 : Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde 13 : Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin Türk Ticaret Kanununun 319. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nin hükümleri ile ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verilir veyahut Kurumsal Yönetim İlkelerine bağlı kalmak şartı ile bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir. YÖNETİM KURULU ÜCRETİ Madde 14 : Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yönetim kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilecek ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınacaktır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde de yayınlanacaktır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır. MURAKIPLAR Madde 15 : Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer. Müddeti biten murakıp veya murakıplar tekrar seçilebilir.

8 MURAKIPLARIN GÖREVİ Madde 16 : Murakıplar, Türk Ticaret Kanununun 353.ila 357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlü olmaktan başka, şirketin iyi şekilde yönetiminin sağlanması ve şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunmaya ve gerektiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemi saptamaya, kanunun 354. maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve görevlidir. Önemli ve acele nedenler ortaya çıktığı takdirde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar, kanun ve esas sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. MURAKIPLARIN ÜCRETLERİ Madde 17 : Murakıpların ücreti Genel Kurulca saptanır. GENEL KURUL Madde 18 : Şirketin Genel Kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirecek ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verecektir. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. TOPLANTI YERİ Madde 19 : Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Madde 20 : Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. TOPLANTI NİSABI Madde 21 :

9 Türk Ticaret Kanunu nun emredici hükümleri gereği daha yüksek bir nisabın öngörülmediği hallerde, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Şirket sermayesinin en az %45 (yüzdekırkbeş) ini temsil eden hissedarların mevcudiyeti ve olumlu oyu ile sağlanmış olacaktır. Aşağıdaki konularla ilgili olarak Genel Kurul un karar alması gerekmektedir. Bu konularda Şirket müdürleri ve murahhas azalar ilgili Genel Kurul kararı olmaksızın işlem yapmaya yetkili değildir. i) Şirket in prim, yeniden değerleme, yedek akçe ve sair hesaplarında bulunan tutarların sermaye borçlarının veya sair Şirket menkul kıymetlerinin ödenmesi için kullanılması amacıyla sermayeleştirilmesi; ii) Şirket tarafından uygulanan veya kabul edilen ikramiye veya kar paylaşımı planı, hisse senedi opsiyonu veya hisse senedi teşvik planı veya hisse senedi sahipliği planı veya emeklilik planlarının kabulü veya değiştirilmesi; iii) Herhangi bir birleşme, konsolidasyon veya Şirket in ya da Şirket malvarlığının tümünün veya büyük bir kısmının satış, kiralama veya diğer şekillerde elden çıkarılması iv) Her türlü yeni hisse veya hisse senedine dönüştürülebilir senet, opsiyon ve sair menkul kıymetler ve katkı sermaye senetleri ihraç edilmesi; v) Şirket ana sermayesinin arttırılması veya azaltılması vi) Şirket in veya iştiraklerinin hisselerinin paraya çevrilmesi vii) Şirket Ana Sözleşmesi nin değiştirilmesi viii) Şirket hisselerine ilişkin haklar üzerinde her türlü değişiklik ix) Halka arz x) Şirket in yapacağı kar veya diğer her türlü dağıtımın ilanı ve/veya ödenmesi; xi) Şirket in her türlü tasfiye, fesih veya infisahı ve Şirket e tasfiye memuru atanması xii) Şirket e veya iştiraklerine denetçilerin atanması ve/veya değiştirilmesi; xiii) Şirket ile ilgili yıllık hesapların ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanması xiv) Şirket Yönetim Kurulu na herhangi bir atama yapılması Aşağıdaki konularla ilgili olarak Yönetim Kurulu nun karar alması gerekmektedir. Bu konularda Şirket müdürleri ve murahhas azalar, ilgili Yönetim Kurulu kararı olmaksızın işlem yapmaya yetkili değildir. i) Şirket in muhasebe politikaları, muhasebe esasları veya metodlarının değiştirilmesi; ii) Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olağan maaş ödemelerinin dışında herhangi bir çalışana herhangi bir 1 yıl içinde yüz bin Amerikan Dolarını ( ABD Doları) aşan bir ödeme yapılması; iii) Yıllık yüz bin Amerikan Dolarını ( ABD Doları) (veya muadili meblağ) veya daha fazlasını kazanan/ kazanacak Şirket in herhangi bir çalışanının işe alımı ve/veya işten çıkarılması kararlarının alınması, söz konusu işçinin işe alımı, işten çıkartılması, ücreti ya da diğer menfaatlerinin değiştirilmesi de bu madde kapsamındadır; iv) Bir yönetici veya yöneticinin Bağlı Kişi si ile herhangi bir sözleşme veya düzenleme yapılması veya bunların feshedilmesi veya bunların ihlali veya bunlardan feragat edilmesi, veya bunların değiştirilmesi söz konusu anlaşma veya düzenleme tahtında sağlanan ücret ya da diğer menfaatlerin değiştirilmesi de bu madde kapsamındadır; v) Yeni bir şube, temsilcilik ofisi, ticaret kuruluşu, işletme veya satış yeri kurulması veya bunların kapatılması vi) Şirket in iş planı, yıllık faaliyet planı ve bütçesi ile bunlarda %5 ten (yüzde beş) daha fazla bir oranda finansal etki yaratacak herhangi bir farklılığın onaylanması; vii) Yönetici teşviklerinin ve bunlarla ilgili kural ve düzenlemelerin ve ileriye yönelik herhangi diğer hisse opsiyonu veya teşvik planının onaylanması ve/veya kabul edilmesi viii) Şirket müdürlerinin atanması veya değiştirilmesi; ix) Yeni bir iştirak veya Bağlı Şirket oluşturulması x) Şirket adına veya Şirket tarafından vekalet veya başka herhangi bir temsil yetkisinin verilmesi; xi) Şirket in fikri mülkiyeti ile ilgili, devralma ve kullanma da dahil olmak üzere doğrudan veya lisans yoluyla veya herhangi başka bir yolla, herhangi bir işlem veya başvuru yapılması xii) Şirket in doğrudan veya dolaylı iştiraklerinin veya bunların malvarlıklarının tamamının veya

10 büyük bir kısmının satılması xiii) Şirket in veya Şirket iştirakinin ve herhangi bir kişi veya tüzel kişilik ile oluşturacağı ortak girişimler xiv) İlişkili taraf işlemleri xv) Şirket işlerine ilişkin önemli değişiklikler xvi) Şirket in her türlü yeniden yapılandırılması, değişimi veya yeniden organize edilmesi xvii) Şirket i temsile yetkili imzalarda herhangi bir değişiklik yapılması xviii) Herhangi bir devralma işlemi. OYDAN MAHRUMİYET Madde 22 : Hissedarlar, kendisi veya eşi yahut usul füruğu ile şirket arasındaki kişisel bir işse veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. VEKİL TAYİNİ Madde 23 : Genel Kurul toplantılarında hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer hissedarlar veya haricen tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. İLANLAR Madde 24 : Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 3. ve 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nin hükümlerine ve ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılması zorunludur. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde düzenlenen unsurlara dikkat çekecek şekilde duyuru yapılacaktır. Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması zorunlu ilanlarda bu mevzuat hükümleri uygulanır. OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ Madde 25 : Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklı tutularak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurabilir. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

11 Madde 26 : Bir ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için, Yönetim Kurulunun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alması şarttır. Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur. DÖRDÜNCÜ BÖLÜM MALİ HÜKÜMLER SENELİK RAPORLAR Madde 27 Yönetim Kurulu ve murakıp raporları ile senelik bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisse sayısını gösteren cetvelden ikişer nüsha, Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur. Şirketin kamuya açıklanan tüm finansal tablolarının dipnotlarında, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla Şirket haricindeki gerçek ve tüzel kişiler lehine verilmiş kefaletler dahil teminat, rehin ve ipoteklerin ayrıntısı ve özkaynaklara oranı gösterilecektir. SENELİK HESAPLAR Madde 28 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN DAĞITIMI Madde 29 Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı:

12 d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırabilir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılamaz. f) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. g) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. TTK madde hükmü saklıdır. KARIN DAĞITIM TARİHİ Madde 30 Kaldırılmıştır. KANUNİ YEDEK AKÇE Madde 31 Kaldırılmıştır. BAKANLIĞA VERİLECEK BELGELER Madde 32 Yönetim Kurulu ve murakıp raporları ile bilanço, kar ve zarar hesap cetveli, Genel Kurul toplantısında hazır bulunanların cetveli, Genel Kurul tutanağından başkaca gerekli belgelerden üçer nüsha, Genel Kurul toplantısının son gününden itibaren bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ya da Komisere yayınlandığı Sicil Gazetesinden iki nüshayı Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderecektir. İleride esas mukavele bastırılırsa on nüshası Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verilecektir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile öngörülen hallerde Sermaye Piyasası Kuruluna da bir nüsha gönderilecektir. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 33 Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf

13 işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. TANIMLAR Madde 34 Bağlı Şirket bir gerçek veya tüzel kişinin, doğrudan veya dolaylı, tek başına veya aracılar yoluyla bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi kontrol etmesi, söz konusu gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmesi veya o gerçek veya tüzel kişi ile birlikte ortak bir kontrol altında olmasını ifade eder.bir tüzel kişinin diğer bir kişi veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmesi o tüzel kişinin ekonomik haklarının veya oy haklarının %50 den fazlasına hukuken sahip olması ve bu tüzel kişinin idare kurulu, icra kurulu, denetleme kurulu veya yönetim kurulunun üyelerinin çoğunluğunu atama hakkına sahip olmasını ifade etmektedir. Bağlı Kişi Bağlı Şirket in yanı sıra, (i) bir tüzel kişilik söz konusu olduğunda, bu tüzel kişinin yönetim kurulu, idare kurulu, denetleme kurulu ve buna benzer idari ve denetsel kurulların üyelerini ve şirketin kıdemli yöneticilerini; (ii) gerçek kişi söz konusu olması halinde ise bu kişilerin eşlerini, çocuklarını, ana/babalarını, kardeşlerini ve o kişiler tarafından kontrol edilen tüzel kişileri ifade eder. Halka Arz Şirketin hisselerinin bir borsada kotasyonu (veya ikincil kotasyonu) veya borsada herhangi başka bir şekilde satılması anlamına gelir. İlişkili Taraf İşlemleri Herhangi bir sözleşmenin ilgili tarafı veya hak sahibi veya garantör sıfatıyla Şirket in Bağlı Kişisinin veya Şirket in tüzel kişi ortaklarının Bağlı Kişileri nin veya Boyner Holding A.Ş., Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş., BBA Beymen Bogaziçi Alboy Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., Fennella S.à r.l., Citigroup Venture Capital International Investment G.P. Limited, veya Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P. in iştirak ettiği işlemleri ifade eder