MİGROS TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı ndan Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet

Transkript

1 MİGROS TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı ndan Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet Şirketimizin 2014 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2014 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki gündemi görüşerek karara bağlamak üzere, günü saat 12:00 de Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: Ataşehir/İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük Binasında yapılacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakları ve yükümlülükleri saklı olmak kaydı ile, vekâletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket Merkezimiz den ya da adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde (II-30.1) öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı ndan bir gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılması gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan, Şirketimizin internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Telefon: ) bilgi edinmeleri rica olunur.

2 Genel Kurul Toplantısı nda gündem maddelerinin oylanmasında, elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Şirketimizin Ana Sözleşmesi nde belirtildiği üzere, oy hakkında imtiyaz yoktur. Tüm oylar eşittir. Her pay sahibi, Genel Kurul da paylarının itibari değeri oranında oy hakkına sahiptir faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve kâr dağıtımı ile ilgili teklif, Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ile Genel Kurul Toplantısı gündemine ilişkin Bilgilendirme Raporu toplantıya tekaddüm eden 3 haftalık süre boyunca Migros Ticaret A.Ş. Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: Ataşehir / İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde, adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla, Migros Ticaret A.Ş.

3 M İ G R O S T İ C A R E T A. Ş Y I L I O L A Ğ A N G E N E L K U R U L T O P L A N T I S I G Ü N D E M İ 1. Açılış, Toplantı Başkanlığı nın seçimi ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi, yılı faaliyet ve hesapları hakkında Bağımsız Denetim Şirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması, müzakeresi ve onaylanması, yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu nun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. Yönetim Kurulu nun kar dağıtımı ile ilgili önerisinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirket in 2015 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi verilmesi, 8. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla ve izin alındığı şekliyle, Yönetim Kurulu nun, Şirket Ana Sözleşmesinin Yönetim Kurulu başlıklı 16., Yönetim Kurulu nun Süresi ve Görevleri başlıklı 17. ve Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı başlıklı 19. maddelerinin mevcut içeriklerinin tadil edilmesi hakkındaki önerisinin kabulü veya reddi ve Ana Sözleşme değişikliği ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi konularında Şirketimiz Yönetiminin yetkili kılınması 9. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile diğer Yönetim Kurulu Üyeleri nin, seçilmeleri, değiştirilmeleri ve görev sürelerinin tespiti, 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen Ücretlendirme Politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve onaylanması, 11. Yönetim Kurulu Üyeleri nin aylık brüt ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye, prim veya kazanç payı gibi her türlü mali haklarının tespit edilerek karara bağlanması, 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi, 13. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2014 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2015 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi gereğince üst sınırın belirlenmesi,

4 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yapacağı bağış ve yardımlara ilişkin Şirket Bağış ve Yardım Politikası hakkında bilgi verilmesi ve onaylanması, 15. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi üzerine, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket in 2014 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilmesi, 17. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde iş ve işlemler yapabilmeleri için izin verilmesi ve 2014 yılı içerisinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 18. Dilekler ve kapanış.

5 MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞI NA VEKÂLETNAME Pay sahibi bulunduğum/bulunduğumuz Migros Ticaret Anonim Şirketi nin günü saat 12:00 de Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: Ataşehir / İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük binasında yapılacak 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda gündemdeki maddelerin karara bağlanması için aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan vekil tayin ediyorum/ediyoruz. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar, ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. Açılış, Toplantı Başkanlığı nın seçimi ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi yılı faaliyet ve hesapları hakkında Bağımsız Denetim Şirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (a member of Deloitte Touche

6 Tohmatsu Limited) Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması, müzakeresi ve onaylanması yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu nun okunması, müzakeresi ve onaylanması 5. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri 6. Yönetim Kurulu nun kar dağıtımı ile ilgili önerisinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi 7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirket in 2015 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi verilmesi 8. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla ve izin alındığı şekliyle, Yönetim Kurulu nun, Şirket Ana Sözleşmesinin Yönetim Kurulu başlıklı 16., Yönetim Kurulu nun Süresi ve Görevleri başlıklı 17. ve Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı başlıklı 19. maddelerinin mevcut içeriklerinin tadil edilmesi hakkındaki önerisinin kabulü veya reddi ve Ana Sözleşme değişikliği ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi konularında Şirketimiz Yönetiminin yetkili kılınması 9. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile diğer Yönetim Kurulu Üyeleri nin, seçilmeleri,

7 değiştirilmeleri ve görev sürelerinin tespiti 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen Ücretlendirme Politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve onaylanması 11. Yönetim Kurulu Üyeleri nin aylık brüt ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye, prim veya kazanç payı gibi her türlü mali haklarının tespit edilerek karara bağlanması 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi 13. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2014 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2015 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi gereğince üst sınırın belirlenmesi 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yapacağı bağış ve yardımlara ilişkin Şirket Bağış ve Yardım Politikası hakkında bilgi verilmesi ve onaylanması 15. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk

8 Ticaret Kanunu gereği, Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi üzerine, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket in 2014 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilmesi 17. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde iş ve işlemler yapabilmeleri için izin verilmesi ve 2014 yılı içerisinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) PAY SAHİBİNİN SAHİP OLDUĞU PAY SENEDİ 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

9 a) Adedi Nominal değeri : b) Oyda imtiyazı olup olmadığı : c) Hamiline / Nama yazılı olduğu : 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN Adı Soyadı veya Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İmzası: Not: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkları için açıklama yapılır. 1. Vekâletnameyi verenin, vekâletnamedeki imzasını noterden tasdik ettirmesi gerekmektedir. Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması hâlinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir. 2. Yabancı uyruklu pay sahiplerimizin düzenleyecekleri vekâletnamelerin noter onaylı Türkçe tercümelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

10 MİGROS TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ ESKİ HALİ Madde 16 Yönetim Kurulu Şirket in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen ve onun tarafından her an değiştirilebilecek olan, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde, sermaye piyasası mevzuatında yer alan kurallar dairesinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulu içerisindeki icrada görevli olmayan ve bağımsız üyelerin sayısı, bunların nitelikleri, seçilme usulleri gibi kurallar, Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri başta gelmek üzere sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Yönetim Kurulunda bir üyeliğin, ölüm, istifa veya kanuni herhangi bir sebeple düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, boşalan üyelik Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi uyarınca YENİ HALİ Madde 16 Yönetim Kurulu Şirket in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek 12 (on iki) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen ve onun tarafından her an değiştirilebilecek olan, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde, sermaye piyasası mevzuatında yer alan kurallar dairesinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulu içerisindeki icrada görevli olmayan ve bağımsız üyelerin sayısı, bunların nitelikleri, seçilme usulleri gibi kurallar, Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri başta gelmek üzere sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Yönetim Kurulunda bir üyeliğin, ölüm, istifa veya kanuni herhangi bir sebeple düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, boşalan

11 ilk yapılacak Genel Kurulun onayına sunulmak kaydıyla, Yönetim Kurulunca yapılacak bir seçimle doldurulur. Bu şekilde seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde yerine geçmiş olduğu üyenin kalan görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulunun görev, hak, yükümlülük ve sorumlulukları, Başkan ve Başkan Vekili seçimi, ücretleri ve Yönetim Kuruluna ilişkin diğer hususlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Madde 17 Yönetim Kurulu nun Süresi ve Görevleri Yönetim Kurulu üyeleri seçildikleri Genel Kurul da daha kısa bir süre tespit edilmemişse en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel kurul, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde ve lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu, Kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurul un yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun izin verdiği ölçüler içinde sorumluluk ve görevlerinin hepsini veya bir kısmını Genel Müdür e, Genel Müdür Yardımcısı na ve Üst Düzey Yöneticilere devredebilir. Bu durumda, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367/1. maddesine uygun bir yönerge düzenler. Türk Ticaret Kanununun 375. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki işlemler ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir. a) Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları ve üyelik Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi uyarınca ilk yapılacak Genel Kurulun onayına sunulmak kaydıyla, Yönetim Kurulunca yapılacak bir seçimle doldurulur. Bu şekilde seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde yerine geçmiş olduğu üyenin kalan görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulunun görev, hak, yükümlülük ve sorumlulukları, Başkan ve Başkan Vekili seçimi, ücretleri ve Yönetim Kuruluna ilişkin diğer hususlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Madde 17 Yönetim Kurulu nun Süresi ve Görevleri Yönetim Kurulu üyeleri seçildikleri Genel Kurul da daha kısa bir süre tespit edilmemişse en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel kurul, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde ve lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu, Kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurul un yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun izin verdiği ölçüler içinde sorumluluk ve görevlerinin hepsini veya bir kısmını Genel Müdür e, Genel Müdür Yardımcısı na ve Üst Düzey Yöneticilere devredebilir. Bu durumda, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367/1. maddesine uygun bir yönerge düzenler. Türk Ticaret Kanununun 375. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki işlemler

12 şirket namına birinci derecede imza salahiyetli olanların işe alınmaları ve işten çıkarılmaları ile çalışma şekillerinin, ücretlerinin ve yetkilerinin tespiti; (Ertesi dönem süresini aşmamak kaydıyla Yönetim Kurulu kendi süresini aşan hizmet anlaşmaları akdedebilir.) b) İştirakler, ortaklıklar kurulması ve tasfiyesi; c) Şirkette uygulanacak yönetmelikler ve sirkülerler; d) Bankalar ve diğer kredi müesseselerinden sağlanacak krediler için menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi; e) Şirket namına gayrimenkul inşa ettirilmesi, alım-satımı, şirket gayrimenkullerinin ipotek edilmesi; f) TL yi aşan ve tahsil imkânı görülmeyen alacak ve hakların kayıtlarının silinmesi veya bunlara ilişkin sulh ve ibra kararları; g) Toplu sözleşmelerle şirketçe deruhte edilecek yükümlülük hadlerinin tespiti, toplu sözleşme hükümlerini aşan ikramiye ve tazminatlar, lokavt kararları; h) Şirket memur ve hizmetlileri için Türk Ticaret Kanununun 522. maddesi uyarınca yardım sandığı veya vakıf kurulması veyahut benzeri bir vakfa katılınması; i) Senelik iş programı, bütçe ve kadro ile bunlardaki değişiklikler; j) Bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunun düzenlenmesi, Genel Kurula sunulması; Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir. a) Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları (Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı, Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere) ve şirket namına birinci derecede imza salahiyetli olanların işe alınmaları ve işten çıkarılmaları ve hizmet veya iş akitlerinin tadil edilmesi (enflasyona ilişkin maaş artışı ve ilgili mevzuattan kaynaklanan haller saklı kalmak üzere) ile çalışma şekillerinin, ücretlerinin ve yetkilerinin tespiti; b) İştirakler ve ortaklıklar kurulması ve ilgili iştirak ve ortaklığın tasfiyesi için genel kurulda ne yönde oy kullanılacağına ilişkin öneride bulunulması; c) Şirkette uygulanacak yönetmelikler ve sirkülerlerin yürürlüğe konması; d) Bankalar ve diğer kredi müesseselerinden sağlanacak krediler için menkul ve gayrimenkullerin teminat gösterilmesi; e) Şirket namına gayrimenkul inşa ettirilmesi, alım-satımı, şirket gayrimenkullerinin ipotek edilmesi; f) TL yi aşan ve tahsil imkânı görülmeyen alacak ve hakların kayıtlarının silinmesi veya bunlara ilişkin sulh ve ibra kararları; g) Toplu sözleşmelerle şirketçe deruhte edilecek yükümlülük hadlerinin tespiti, toplu sözleşme hükümlerini aşan ikramiye ve tazminatlar, lokavt kararları; h) Şirket çalışanları için Türk Ticaret Kanununun 522. maddesi uyarınca yardım sandığı veya vakıf kurulması veyahut benzeri bir vakfa katılınması; i) Senelik iş programı ve kadro belirlenmesi ile bunlardaki değişiklikler; j) Finansal tabloların ve faaliyet raporunun düzenlenmesi, Genel Kurula sunulması; k) Şirketin borçluluk politikasında değişiklik yapılması; l) Şirketin doğrudan iflas veya tasfiye sürecinin başlatılması için genel kurula öneride bulunulması; m) Şirketin Borsa kotundan çıkması konusunda karar alınarak genel kurul onayına sunulması,

13 n) Şirketin ya da Şirketin konsolidasyona konu bağlı ortaklarından birinin herhangi bir finansal yıla ait bütçesinin onaylanması, Şirketin veya Şirketin konsolidasyona tabi bağlı ortaklarından birinin bütçesindeki ilgili kalemlerden birinde, herhangi bir finansal yıla ait ve söz konusu kalemde %5 ten fazla değişiklik ile sonuçlanacak değişikliklerin yapılması; o) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, işin olağan gidişatında piyasa koşullarına uygun olarak gerçekleştirilen işlemler hariç olmak üzere Şirket in hissedarları ve onların ilişkili tarafları ile yapacağı işlemler; p) İşletme değeri Amerikan Doları na eşit ya da yüksek olan iştiraklerin ve/veya işlerin ve/veya değeri Amerikan Doları na eşit ya da yüksek olan varlıkların devralınması (birleşme yoluyla dahil olmak üzere) veya elden çıkarılması (bölünme yoluyla dahil olmak üzere) r) Yeni Yönetim Kurulu komitelerinin kurulması; s) Zorunlu kılınan haller ve Türkiye Muhasebe Standartları hükümleri saklı kalmak kaydıyla muhasebe politikası ve tahminlerinin değiştirilmesi; t) Çalışanlara yönelik pay edindirme programlarının kabulü ya da değiştirilmesi; u) İlgili mevzuatın zorunlu kıldığı haller hariç olmak üzere, Şirketin kar dağıtım politikasının tadiline ilişkin olarak Genel Kurul'a teklifte bulunulması; v) (i)şirketin kredi refinansmanı (Şirketin likidite ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla imzalanan kredi veya krediler hariç olmak üzere) veya (ii) toplam büyüklüğü TL veya daha fazla olan kredi sözleşmelerinin imzalanması veya (iii) Şirket in hisseleri üzerindeki rehnin kaldırılabilmesi şartlarını değiştiren banka kredi sözleşmelerinde her türlü değişikliğin yapılması. Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Yukarıda yer verilen Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilecek işlemler açısından, Türk Ticaret Kanunu nda

14 yer verilen Genel Kurul un devredilemez görev ve yetkilerine ilişkin hükümler ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca genel kurul onayına sunulması gereken işlemlere ilişkin hükümler saklıdır. Madde 19-Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı Yönetim Kurulu en az 5 üyenin katılımıyla toplanabilir ve toplantıda bulunanların çoğunluğunun oyları ile karar alabilir. Madde 19-Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğunun katılımı ile toplanır ve kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır.