GEDİZ İPLİK VE MENSUCAT SANAYİİ A.Ş KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

Transkript

1 GEDİZ İPLİK VE MENSUCAT SANAYİİ A.Ş KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

2 GİRİŞ 1- Raporun Dönemi Faaliyet raporumuz, dönemini kapsamaktadır. 2- Ortaklığın Unvanı GİMSAN Gediz İplik ve Mensucat Sanayii A.Ş.( Ana ortaklık veya Şirket ) nezdinde konsolide edilen bağlı ortaklıklar ve pay oranları aşağıdaki gibidir. Ortaklığın ünvanı Gessan Gediz Et ve Süt Sanayii A.Ş. (Gessan A.Ş.) Yapısan Yapı San. Ve Tic. A.Ş. (Yapısan AŞ) Sermaye içindeki Sermaye içindeki pay oranı (%) pay oranı (%) % % % % Ana Ortaklık Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu: Yönetim Kurulu Üyeleri Görev ve Süreleri Başlama Tarihi Süresi Ali İsmail RESNE Yönetim Kurulu Başkanı Yıl Faruk GÜLTEKİN Yönetim Kurulu Bşk.Yrd Yıl M. Haluk ERBEL Yönetim Kurulu Üyesi Yıl M.Rüşdü KIRMACIOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Nurhan GÜVEN Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Yetki Sınırları : Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili İdare Meclisine aittir. İdare Meclisi bu selahiyetlerinin tamamını veya bir kısmını kendi arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üye veya genel müdüre bırakabileceği gibi hariçten de genel müdür, müdür veya vekil tayin edebilir... (Esas M. Mad: 11) Ana Ortaklık Denetim Kurulu Üyeleri Görev ve Süreleri Başlama Tarihi Süresi İbrahim Hasan ŞENEL Denetim Kurulu Üyesi Yıl Yetki Sınırları : Murakıplar TTK nun 353. ncü maddesinde sayılan ödevleri yerine getirmekle mükelleftirler... (Esas M. Mad: 15) 2

3 4- Şirket Esas Mukavelesindeki Değişiklikler: Dönem içinde Ana Ortaklık ile ilgili Esas Mukavelemizde değişiklik yapılmamıştır. 5- Şirket Sermayesinde Dönem içinde Meydana Gelen Değişiklikler: Ana Ortaklığımızın kayıtlı sermaye tavanı TL olup, ödenmiş sermayemiz TL dir. Dönem içinde ödenmiş sermayemizde herhangi bir değişiklik olmamıştır. Hisse senetlerimiz İMKB de işlem gördüğü için Şirketimizin ortak sayısı tam olarak bilinememektedir Tarihinden itibaren İMKB de işlem görmeye başlayan hisse senetlerimizin, dönem içerisindeki fiyatlarının seyri ; Aylar Kapanış Fiyatı Aylar Kapanış Fiyatı Ocak TL. Temmuz 09 1,05 TL. Şubat TL. Ağustos 09 1,34 TL. Mart 09 0,51 TL. Eylül 09 2,16 TL. Nisan 09 0,70 TL. Ekim 09 1,43 TL. Mayıs 09 0,71 TL. Kasım 09 1,46 TL. Haziran 09 0,77 TL. Aralık 09 1,58 TL. Ortaklığımız sermayesinin % 5 ve daha fazlasına sahip bilinen ortaklar ; Ünvanı Hisse Adedi Oranı (%) Tutarı (TL.) İ.Hasan Şenel , M.Haluk Erbel , Ali İsmail Resne , Emre Özyol , Dönem içinde Çıkarılmış Bulunan Menkul Kıymetler: Dönem içinde çıkarılmış menkul kıymet bulunmamaktadır. 7- Şirket Kar Dağıtımı: Ocak-Aralık 2009 döneminde kar dağıtımı yapılmamıştır. 3

4 FAALİYETLER Grup un temel faaliyetleri Kütahya/Türkiye de olup, üç sektör altında toplanmıştır: GİMSAN A.Ş (Tekstil) GESSAN A.Ş. (Süt Üretimi) YAPISAN A.Ş.(Mermer) ANA ORTAKLIK: 1) Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri: 1975 yılından beri tekstil sektöründe faaliyet gösteren GİMSAN üretim tesisleri, Ne 16 ile Ne 36 numara arasında Karde pamuk ipliği, Ne Open-end viskon ipliği, Ne 16 ile Ne 60 numara arasında Penye pamuk ipliği üretimine uygundur. Bunun yanında Örgü tesisinde ise 48 adet yuvarlak örgü makinesi bulunmaktadır. Ancak, fason üretim yapılmakta olan işletmemizde, 2009 yılında piyasadaki talep yokluğu nedeniyle Örgü bölümü hiç çalıştırılamadığı gibi, Open Bölümünde ise 2009 Mart ayından itibaren yine talep yokluğu nedeniyle üretim yapılamamıştır. 2) Faaliyet Ortamında Yaşanan Gelişmeler: tarihinde süresi dolan 5350 sayılı teşvik yasası tarihine kadar uzatılmış olup, Şirketlerimiz 2009 yılı sonuna kadar 5350 sayılı Teşvik Yasasından yararlanmaya devam etmiştir. 3) Diğer Faaliyetler: (TÜRK EKONOMİ BANKASI TAZMİNAT DAVASI) Türk Ekonomi Bankası'nın şirketimize 2003 yılında uygulamış olduğu haksız ihtiyati haciz işlemiyle ilgili olarak, tarafımızca 2002 yılında bankaya karşı açılmış olan menfi tespit davası Temmuz 2006'da şirketimiz lehine kesinleşmiş olmasına rağmen, bankanın ihtiyati hacizden vazgeçmeyerek itirazın iptali davasını devam ettirmesiyle Temmuz 2008 tarihine kadar ihtiyati haciz işlemini sürdürmüş olması neticesinde şirketimiz çok yönlü olarak büyük zarar görmüştür. İşbu zararın tazmini için tarihinde, Türk Ekonomi Bankası aleyhinde İstanbul 11.Asliye Ticaret Mahkemesi 2009/524 Esas sayılı dosyası üzerinden, fazlaya ilişkin hakkımız saklı kalmak kaydıyla ,31 TL maddi, TL manevi olmak üzere toplam ,31 TL tutarında tazminat davası açılmıştır. GESSAN A.Ş: Yaşanan global ekonomik krizden etkilenen işletmemiz, dönem içerisinde maliyetlerini düşürerek çalışmalarını devam ettirmiştir. 4

5 YAPISAN A.Ş Küresel krizin etkileri nedeniyle mermer sektöründe büyük oranda talep daralması yaşanmaktadır. Dolayısıyla fason üretim yapan işletmemiz bu durumdan olumsuz etkilenmiştir. 3) Yatırımdaki Gelişmeler: Dönem içerisinde yatırım harcaması yapılmamıştır. 4) Üretimdeki gelişmeler: ANA ORTAKLIK: Ocak 2009 itibariyle 3 üretim bölümden oluşan işletmemizde; (1)Örgü bölümü hariç, (2)Ring ve (3)Open End iplik Bölümlerindeki üretimimiz devam etmekte iken, küresel kriz nedeniyle meydana gelen talep daralması sonucunda tarihi itibariyle Open End bölümümüzdeki üretimin durdurulması zorunluluğu doğmuştur tarihi itibariyle yalnızca Ring Bölümünde üretim yapılmıştır döneminde işletmemizde yapılan fiili üretimimiz aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. DÖNEM PAMUK-RİNG İPLİK PAMUK -O.E İPLİK MUHTELİF ÖRME OCAK ,6 kg ,3 kg 0 kg ŞUBAT ,3 kg ,6 kg 0 kg MART ,5 kg ,0 kg 0 kg NİSAN ,3 kg 0 kg 0 kg MAYIS ,4 kg 0 kg 0 kg HAZİRAN ,2 kg 0 kg 0 kg TEMMUZ ,3 kg 0 kg 0 kg AĞUSTOS ,1 kg 0 kg 0 kg EYLÜL ,3 kg 0 kg 0 kg EKİM ,0 kg ,3 kg 0 kg KASIM ,7 kg 2.273,0 kg 0 kg ARALIK kg 0 kg 0 kg TOP. ÜRETİM ,6 kg ,2 kg 0 kg 5

6 GESSAN A.Ş: döneminde yapılan fiili üretim aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. DÖNEM ÇİĞ SÜT ÜRETİMİ ET ÜRETİMİ (CANLI HAYVAN SATIŞI) OCAK Lt 0 Adet ŞUBAT Lt 0 Adet MART Lt 29 Adet NİSAN Lt 1 Adet MAYIS Lt 0 Adet HAZİRAN Lt 0 Adet TEMMUZ Lt 16 Adet AĞUSTOS Lt 0 Adet EYLÜL Lt 2 Adet EKİM Lt 31 Adet KASIM Lt 0 Adet ARALIK Lt 1 Adet TOP. ÜRETİM Lt 80 Adet YAPISAN A.Ş: Küresel kriz nedeniyle meydana gelen talep daralması sebebiyle Yapısan A.Ş. işletmemizde Ocak 2009 itibariyle üretim yok denecek kadar azalmış, tarihi itibariyle ise üretim yoktur döneminde yapılan fiili üretim aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. DÖNEM FAYANS PLAKA BLOK KESİM ÜRETİM ÜRETİM OCAK m2 530,09 m2 44,02 Tn ŞUBAT m2 0 m2 16,92 Tn MART m2 0 m2 0 Tn NİSAN m2 0 m2 0 Tn MAYIS m2 0 m2 0 Tn 6

7 HAZİRAN m2 0 m2 0 Tn TEMMUZ m2 0 m2 0 Tn AĞUSTOS m 0 m2 0 Tn EYLÜL m2 0 m2 0 Tn EKİM m2 0 m2 0 Tn KASIM m2 0 m2 0 Tn ARALIK m2 0 m2 0 Tn TOP. ÜRETİM 0 m2 530,09 m2 60,94 Tn 5) Kapasite Kullanımı ve Gelişme ANA ORTAKLIK: a-ring Pamuk OE Pamuk: Dönem içerisinde Ring İşletmesi tarihinden tarihine kadar ortalama % 90 Kapasite ile çalıştırılmıştır. Open End İplik İşletmemiz ise tarihleri arasında ortalama %19 kapasite ile çalıştırılmıştır, tarihi itibariyle talep yokluğu nedeniyle üretim durmuştur. b-örme Kumaş : Talep yetersizliğinden dolayı ; Örgü İşletmemiz dönem içerisinde talep yokluğu nedeniyle çalıştırılamamıştır. Tüm işletmenin 2009 yılı ortalama kapasite kullanım oranı %41 olarak gerçekleşmiştir. GESSAN A.Ş: a-çiğ Süt Üretim: Dönem içerisinde üretim %100 kapasite ile gerçekleşmiştir. YAPISAN A.Ş: a- Fason Mermer Fayans: Dönem içerisinde talep olmadığından dolayı çalışmamıştır. b- Fason Mermer Plaka : Talep yetersizliğinden dolayı tarihleri arasında % 1 kapasite ile çalışmıştır Şubat ayından itibaren üretim durmuştur. c- Fason Mermer Blok Kesim: Talep yetersizliğinden dolayı Mart 2009 ayından itibaren tamamen üretim durmuştur. 7

8 6) Faaliyet Konusu Mamul Üretimindeki Gelişmeler ANA ORTAKLIK: *Dönemler itibariyle üretimimiz ; DÖNEM (Fason) İplik (Pamuk ve Viskon) (Kg.) (Fason)Örgü Kumaş (Kg.) 2008/ 12 AY kg kg 2009/ 12 AY kg 0 kg *İplik Randıman ve Prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler; Dönem Toplam Üretim (kg) Günlük Ortalama Üretim (kg) İşçi Başına 12 Aylık Üretim (kg) 2008 / 12AY / 12AY GESSAN A.Ş: *Dönemler itibariyle üretimimiz ; DÖNEM Çiğ Süt Üretimi (Lt.) Et Üretimi (Canlı Hayvan Satış) 2008 / 12AY Adet 2009 / 12AY Adet Süt üretimimiz; piyasa koşulları, mevsimsel değişikliklerin çok sert olması ve gençleştirme operasyonu süreci içinde yaşlı ve verimi azalma eğiliminde olan hayvan sayısının azaltılması sebepleriyle geçen yılın aynı dönemine göre % 25 oranında azalmıştır. *Çiğ Süt Randıman ve Prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler; Dönem Toplam Üretim (Lt) Günlük Ortalama Üretim (Lt) İnek Başına 12 Aylık Üretim (Lt) 2008 / 12AY / 12AY

9 YAPISAN A.Ş: *Dönemler itibariyle üretimimiz ; DÖNEM Fayans Üretim (M2) Plaka Üretim (M2) Blok Kesim (Ton) 2008 / 12AY 3.944, , , / 12AY 0 530,09 60,94 FİNANSAL RASYOLAR: GİMSAN GEDİZ İPLİK VE MENSUCAT A.Ş KONSOLİDE BİLANÇO ÖZETİ (TL) Konsolide net satışlar Artış oranı 34,46% (TL) Net Satışlar Brüt Kar Brüt Kar Marjı (%) -16,45% -37,21% Faiz ve Vergi Öncesi Kar (FVÖK) FVÖK Marjı (%) -82,51% -90,93% Faiz Vergi ve Amortisman Öncesi Kar (FVAÖK) FVAÖK Marjı (%) -36,76% -17,75% Net Kar Net Karlılık Oranı -95,77% -93,04% (TL) Aktif Toplamı Özsermaye Kısa Vadeli Finansal Yüküm

10 İDARİ FAALİYETLER : 1- Şirketimizde, halen görevde bulunan üst düzey yöneticilerin adı soyadı ve mesleki tecrübeleri şöyledir: Adı Soyadı Görevi Şirketimizdeki Mesleki Tecrübesi Nurhan GÜVEN Genel Koordinatör 4 Yıl Ahmet ÖZDÜLGER Genel Müdür Yardımcısı 32 Yıl Cengiz ÜNAL Genel Müdür Yardımcısı Vekili 4 Yıl Abdi AYDIN Makine ve Enerji Müdürü 3 Yıl Not: Abdi Aydın tarihi itibariyle şirketimizden ayrılmıştır tarihi itibariyle Grup bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 135 kişi olup, dağılımı aşağıdaki gibidir: GİMSAN GEDİZ İPLİK VE MEN.SAN.A.Ş GESSAN GEDİZ ET VE SÜT SANAYİİ A.Ş 8 10 YAPISAN YAPI SANAYİ VE TİCARET A.Ş 0 12 TOPLAM tarihi itibariyle Grup bünyesindeki personel sayısında 1 önceki yıla göre %30,41 düşüş olmuştur. Not: Mart 2009 itibariyle Gİmsan A.Ş. OPEN END bölümü talep yokluğu nedeniyle çalıştırılamadığından, bu bölümde çalışan 33 işçi görevlerinden ayrılmışlardır. Diğerlerinin ayrılma sebepleri askerlik, istifa vb. gibidir. Yapısan A.Ş. de ise talep yokluğu nedeniyle üretimin tamamen durmuş olması neticesinde çalışanların tümü görevlerinden ayrılmışlardır. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR: GİMSAN A.Ş tarihli İMKB Özel Durum Açıklamasına ile; tarihi itibariyle işletme çalışanlarının bir kısmının ani, tek taraflı olarak ve şirket çıkarlarına aykırı bir şekilde 4857 sayılı İş Kanunu'nun 34.maddesi kapsamındaki çalışmama hakkını kullanma 10

11 doğrultusunda kişisel olarak başlayan bir eylemin neticesinde üretiminin durdurulduğu açıklanmıştır tarihli Özel durum açıklamasında ise, işletme çalışanlarının toplu olarak işi bırakması nedeniyle Şirket in faaliyetlerinin imkansız hale geldiği yeniden faaliyete başlama tarihi öngörülemediği hakkında bildirimde bulunulmuş ayrıca aynı tarihli özel durum açıklamasında, İş Kanunu 34.madde kapsamında eylem yapan işletme çalışanlarına Şirketimiz tarafından yapılacak ücret ödemeleri ile ilgili ödeme planı sunulmuş, işletme çalışanları tarafından teklif reddedilerek mahkeme yoluna başvurdukları bildirilmiştir. İMKB Yönetim Kurulu'nun tarihli toplantısında; Gimsan Gediz İplik ve Mensucat Sanayii A.Ş. (Şirket)'nin; personeline olan ücret yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle işçilerin toplu olarak işi bırakması ve bu durumun Şirket'in üretim faaliyetlerinin durmasına neden olduğu gözönüne alınarak, halihazırda Ulusal Pazar'da işlem görmekte olan Şirket hisse senetlerinin Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik'in 47. maddesi ve İMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 24. maddesinin (g) bendi gereğince Borsa kotundan çıkarılarak Gözaltı Pazarı Genelgesi'nin III. maddesinin (c) bendi ve IV. maddesi uyarınca Gözaltı Pazarı'na alınmasına, konunun Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda duyurulmasını izleyen işlem günü olan tarihinde işlem sırasının kapalı kalmasına ve tarihinden itibaren Borsamız Gözaltı Pazarı'nda işlem görmeye başlamasına, Borsamız Yönetim Kurulu'nun tarihli toplantısında, Şirket'e getirilen Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik'in 46. maddesi ve Kotasyon Yönetmeliği'nin 29. maddesi gereğince, yatırımcıların bilgilendirilmesi ve Şirket'in yakından izlenmesini teminen Kurul'un Seri:VIII. No:54 sayılı Tebliğ'inde düzenlenen bildirim süre ve esasları saklı kalmak üzere aylık bildirim yükümlülüğünün değişmeden devam etmesine karar verilmiştir. Şirketimizin tarihli İMKB Özel Durum Açıklamasında; İşi bırakan işçilerin dava dilekçeleri ile ilgili toplam 101 adet tebligat tarihi itibariyle Şirket e ulaşmış olup, Gediz Asliye Hukuk Mahkemesi'nde işçi ve kıdem tazminatı alacakları için açılmış olan iş bu davaların toplam tutarının TL ve ilk duruşma tarihlerinin olduğu bildirilmiştir. Şirket Yönetim Kurulumuzun tarih ve 277 no.lu kararı ile; - Tüm işletme çalışanlarının ve Gediz deki tüm büro personelinin dava yoluna giderek iş akitlerini feshetmeleri şirketimizin faaliyetlerinin tamamen durmasına neden olmuştur. Şirket in faaliyetlerini sürdürebilmesi için alınması gereken tedbirler doğrultusunda Ring İplik piyasasında gözlenen yeni gelişmeler ile faaliyetlerin sürekliliğinin gerekliliği de dikkate alınarak, Ring işletmesinin başka bir şirkete kiralanması konusunda gerekli araştırmaların yapılması ve gerekli yetkilendirilmenin yönetim kurulunca verildiğine ilişkin karar alınmıştır Mart ayından beri piyasadaki talep yokluğu nedeniyle çalıştırılamayan yalnız Open-End tesisi ile ilgili olarak, talep yönünden orta vadede herhangi bir canlanma beklenmemesiyle birlikte, 2007 yılında yapılmış olan Open-End makineleri yatırım 11

12 kredisinin borcu ve finansman yükünü de ortadan kaldırmak için, Open-End tesisinin satılması konusunda pazar ve piyasa araştırması yapılması kararı ve yine talep yokluğu nedeniyle çalıştıramayan Örgü Tesisi nin satılması konusunda varsa mevcut, daha önce verilmiş teklifler de değerlendirilerek pazar ve piyasa araştırması yapılması ve yapılması ve gerekli yetkilendirilmelerin yönetim kurulunca verildiğine ilişkin karar alınmıştır. - Bağlı ortak Yapısan Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye ait %83,44 oranındaki hisselerin tamamının mermercilik ve ocakçılık sektöründe pazarlanabilmesi konusunda pazar ve piyasa araştırması yapılması ve gerekli yetkilendirilmelerin verildiğine ilişkin karar alınmıştır. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI: 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanması için gerekli özeni göstermektedir. Konuya ilişkin açıklamalar aşağıdaki bölümlerde yer almaktadır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanımını kolaylaştırmaya yönelik tüm mükellefiyetlerimiz ilgili birimimizce eksiksiz olarak yerine getirilmektedir. Dönem içinde pay sahiplerimizce yapılan başvuruların tamamı yürürlükteki mevzuat çerçevesinde cevaplandırılmıştır. Şirketimizde Pay sahipleri ile ilişkiler, İstanbul Merkez den Pınar Dürüst ( ), tarafından yürütülmektedir. gedizgimsan@gedizgimsan.com adresinden de bilgi almak için ilgili kişilere ulaşılabilmektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinden gelen talepler, telefon ve elektronik posta ile cevaplandırılmaktadır. Mevzuat gereği yapılan özel durum açıklamaları ve periyodik mali tablolar, gerek web sitemizde ve gerekse İMKB aracılığıyla kamuya bildirilmektedir. Şirketimiz esas sözleşmesinde özel denetçi atanmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamakta olup, özel denetçi tayinine ilişkin dönem içerisinde herhangi bir talep olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri Şirketimizin, 2008 yılı faaliyetlerinin ibra edildiği Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde %28,56 lık katılımla gerçekleştirilmiştir. 12

13 2008 yılı faaliyet raporu, denetçi raporu, bağımsız denetim raporu, mali tablolar ve dipnotları Genel Kurul tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul toplantısına katılacak pay sahiplerinin genel kurul toplantısından en geç bir hafta evveline kadar şirket merkezine başvurarak toplantı giriş kartı almaları, toplantıda kendilerini temsil ettirecek ortakların, vekaletnamelerini SPK nın Seri:IV No:8 tebliğ hükümleri çerçevesinde notere onaylatarak şirkete tevdi etmeleri gerektiği belirtilmiştir. Genel Kurul toplantısında pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmış ve bu sorular şirket yetkililerince cevaplandırılmış olup, pay sahipleri tarafından herhangi bir öneri verilmemiştir. Bölünme, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda ana sözleşmemizde bir hüküm bulunmamaktadır. Yönetimimiz süresince bu yönde bir gereklilik doğmaması sebebiyle, bu hükümlerin yer almadığı esas sözleşmemizde bir değişikliğe gidilmemiştir. Genel Kurul toplantılarına katılımı arttırmak için, Kurul un toplanacağı yer, gündem ve vekaletname örneği Türkiye baskılı 2 adet günlük gazetede, Ticaret Sicil Gazetesi nde, web sitemizde ve özel durum açıklamaları ile 15 gün öncesinden kamuoyuna duyurulmaktadır. Genel Kurul tutanakları Şirket Merkezi nde pay sahiplerine açık tutulmakla birlikte, web sitemizde yayınlanarak ve İMKB aracılığıyla da kamuoyu bilgilendirilmektedir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimiz oy haklarında imtiyaz bulunmamaktadır. Karşılıklı iştirak içinde olan şirketler genel kurulda oy kullanmaktadır. Azınlık payları direk veya vekiller aracılığıyla Genel Kurul da temsil edilmektedir. Birikimli oy yöntemine şirket esas sözleşmemizde yer verilmemiştir. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Kar Dağıtım Politikamız aşağıdaki gibidir: Kar dağıtımı, Şirket ana sözleşmemizin, Karın Taksimi başlıklı 32.maddesi doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümlerine uygun olarak yapılmaktadır. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurulun onayına sunduğu kar dağıtım teklifleri; şirketimizin karlılık durumunun imkan vermesi, pay sahiplerimizin olası beklentileri ile şirketimizin yatırım ihtiyaçları arasındaki dengeleri dikkate alan bir kar dağıtım politikası kapsamında hazırlanmakta olup, karın dağıtılması Genel kurulumuzun takdirine bırakılmaktadır. Dağıtılabilir karın en az Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen asgari kar dağıtım oranında bedelsiz hisse senedi şeklinde ve/veya nakden dağıtılmasının Genel Kurulumuza teklif edilmesi esasına dayanan bir kar dağıtım politikası benimsenmiştir. 13

14 Şirketimiz ana sözleşmesinde, kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse ve kurucu intifa senedi uygulamaları bulunmamaktadır. Kar dağıtımı yasal mevzuata uygun ve mevzuatta belirtilen sürelerde gerçekleştirilmektedir. 7. Payların Devri Şirket esas sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan özel bir hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimizin kamuya açıklanmış bir bilgilendirme politikası mevcut olup Web sitemizde yayınlanmaktadır. İMKB ile bilgi ve iletişimi sağlamak üzere Şirket Genel Koordinatörümüz Nurhan Güven yetkilendirilmiştir. 9. Özel Durum Açıklamaları Dönem içerisinde, SPK düzenlemeleri uyarınca 25 Adet özel durum açıklaması yapılmış olup, özel durum açıklamalarına ilişkin olarak SPK tarafından bir yaptırım uygulanmamıştır. Şirketimiz hisseleri yurtdışı Borsalara kote değildir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin adresinde mevcut olan internet sitesinde, aşağıda belirtilen bilgiler yer almaktadır. Yıllık Faaliyet Raporları Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri Ortaklık Yapısı Bağlı ortaklık ve iştirakler Ticaret Sicil Bilgileri Mali tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları Özel Durum açıklamaları Esas sözleşme son hali Genel Kurul Toplantı tutanakları, gündem ve hazirun cetveli Genel Kurul vekaleten oy kullanma formu 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin açıklanması 14

15 Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, ortaklarımız arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ünvanı Hisse Adedi Oranı (%) Tutarı (TL.) İ.Hasan Şenel , ,0 M.Haluk Erbel , ,0 Ali İsmail Resne , ,0 Emre Özyol , ,0 Diğer , ,0 TOPLAM , ,0 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerinin isimleri, seçildikleri Genel Kurul da toplantı tutanaklarının Özel Durum Açıklamasıyla İMKB ye bildirilmesi yöntemiyle kamuya duyurulmuştur. Yöneticiler de, göreve getirildikleri tarihlerde özel durum açıklamalarıyla kamuya duyurulmuştur. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirketimizdeki görevleri sebebiyle içeriden bilgi öğrenebilecek kişilerin isim ve görevleri aşağıdaki gibidir. Ali İsmail RESNE - Yönetim Kurulu Başkanı Faruk GÜLTEKİN - Yönetim Kurulu Başkan Yrd. M.Rüşdü KIRMACIOĞLU - Yönetim Kurulu Üyesi M.HalukERBEL - Yönetim Kurulu Üyesi Nurhan GÜVEN - Yönetim Kurulu Üyesi Genel Koordinatör İbrahim Hasan ŞENEL - Denetim Kurulu Üyesi Ahmet ÖZDÜLGER - Genel Müdür Yardımcısı Cengiz ÜNAL - Genel Müdür Yardımcısı Vekili-İşletme Müdürü BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda düzenli olarak bilgilendirilmektedir. Çalışanlar : Şirketimiz çalışanlarını kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmek için; toplantı, şirket içi sistemi ve yazılı genelge yöntemleri kullanılmaktadır. Müşteriler : Müşterilerin istediği ürün ve hizmet ile ilgili bilgiler (Teklif, numune, kalite raporu, vb.) kendilerine gönderilmektedir. Herhangi bir ürün ve hizmet ile ilgili uygunsuzluk durumunda ise ilgili prosedürler çerçevesinde gerekli geri bildirimde bulunulmaktadır. 15

16 Tedarikçiler : Herhangi bir mal veya hizmeti satın alırken, satın almalarla ilgili taleplerimiz ve yasal mevzuata uygunluk (SSK, vergi, iş güvenliği) tedarikçi ile paylaşılarak satın alma faaliyeti gerçekleştirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model oluşturulmamıştır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimiz, insan kaynakları programı kapsamında; işe alma, çalışma şartları, ücret yönetimi, sosyal haklar, performans değerlendirme ve hizmet akdinin sona erme usul ve esasları oluşturulmuştur. Şirket çalışanları ile ilişkiler İnsan Kaynakları birimimizce sorunsuz olarak yerine getirilmektedir. Şirket yöneticilerine, ayrımcılık konusunda şikayet intikal etmemiştir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler 36 yıllık ticari geçmişinde güven unsurunu bir değer olarak kabul ederek varlığını sürdürmüş olan Şirketimizde, müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik olarak, müşterilerimizin talepleri duyarlılık ve sorumlulukla hareket edilerek karşılanmaktadır. Ayrıca, müşteri ve tedarikçilerimizi ilgilendiren önemli olay ve gelişmeler ile yasal değişiklikler en seri iletişim araçlarıyla paylaşılmaktadır. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketimiz, yasalara ve çevresel değerlere karşı sorumluluğun bilincinde bir kurum olarak, faaliyetlerinin her aşamasında bu unsurlara dikkat etmektedir. Dönem içerisinde çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılmış bir dava bulunmamaktadır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu üyelerimiz aşağıdaki tabloda belirtilmiştir. İcra Kurulu Başkanımız olmamakla birlikte şirketimizin Genel Müdürlük pozisyonu da şu an için boş bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri Ali İsmail RESNE Yönetim Kurulu Başkanı Faruk GÜLTEKİN Yönetim Kurulu Bşk.Yrd. M.Rüşdü KIRMACIOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi M. Haluk ERBEL Yönetim Kurulu Üyesi Nurhan GÜVEN Yönetim Kurulu Üyesi İlgili mevzuatta bağımsız üye konusunda zorlayıcı bir düzenleme bulunmaması ve buna bağlı olarak şirket esas sözleşmemizde bağımsız üye seçimi hususu yer almaması sebepleriyle Yönetim Kurulumuzda bağımsız üye bulunmamaktadır.yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka bir görev 16

17 veya görevler almasının belirli kurallara bağlanmasını veya sınırlandırılmasını gerektirecek bir durumun oluşmaması nedeniyle, Yönetim Kurulu Üyeleri nin şirket dışında başka bir görev veya görevler almaları belirli kurallara bağlanmamıştır. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketimiz, Yönetim Kurulu üye seçiminde, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri VI.Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan nitelikler aranmaktadır. Ancak, bu esaslar şirket esas sözleşmesinde yer almamaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimizin misyonu, işletmemizin 1972 yılından bugüne, kurulu bulunduğu Kütahya nın Gediz İlçesine sağlamış olduğu katma değer ve istihdamı, iplik sektöründe yaşanmakta olan zor koşullara rağmen sürdürerek, bu ilçenin 1972 yılında yaşamış olduğu depremin yarattığı olumsuzluklardan arındırarak, ekonomisini güçlendirmektir. Bu misyonun gerçekleştirilmesine yönelik stratejik hedefler, Yönetim Kurulu ile yöneticilerin ortak çalışmalarıyla belirlenmektedir. Yönetim Kurulu, şirketin faaliyetlerini (üretim, satış, stok, çalışan sayısı, kar/zarar vb.faktörleri), geçmiş performanslarını ve hedeflere ulaşma derecesini her ay düzenli olarak takip etmektedirler. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Risk yönetimi, Denetim komitesi tarafından, iç kontrol ise, şirket denetçileri tarafından yürütülmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin İdaresi ve dışarıya karşı temsili idare meclisine aittir. İdare Meclisi, şirketin maksat ve mevzuuna dahil her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket ünvanını kullanmak hakkına haizdir. İdare Meclisi bu selahiyetlerinin tamamını veya bir kısmını kendi arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üye veya genel müdüre bırakabileceği gibi, hariçten de genel müdür, müdür veya vekil tayin edebilir. Bunların vazife ve selahiyetleri, şirketi ne suretle temsil ve ilzam edecekleri tahsisat ve ücretleri idare meclisince tayin olunur. Şirket adına tanzim olunacak belgelerin ve akdedilecek mukavelelerin şirket tarafından verilecek evrakın muteber olabilmesi için Anonim Şirketin resmi ünvanını ihtiva etmesi ve İdare Meclisince şirketi ilzama yetkili kılınanlar tarafından imzalanması şarttır. Yetkili imzalar ile bunların sayısı idare meclisi tarafından kararlaştırıldıktan sonra tescil ve ilan olunur.(esas M. Madde.11) 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu toplantılarının gündemleri, şirketin faaliyetlerinin düzenli olarak takip edilmesi gerekliliği dikkate alınarak, şirket ihtiyacı ve piyasa gelişmeleri kapsamında belirlenmekte olup, dönem 17

18 içerisinde 51 toplantı yapılmıştır. Toplantılara davet telefon aracılığıyla yapılmaktadır. Toplantılara katılım, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV.Bölümünün üncü maddelerinde yer alan konularda fiilen sağlanmakta olup, diğer konularda da prensip olarak yine fiilen katılım sağlanmaya çalışılmakta, ancak katılamayan üyeler telefon aracılığı ile toplantıya iştirak edebilmektedirler. Yönetim Kurulu toplantılarıyla ilgili üyelerin bilgilendirilmesi ve iletişimin sağlaması Yönetim Kurulu na bağlı Sekreterlik tarafından sorunsuz olarak yürütülmektedir. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket esas sözleşmesinin 13.maddesi uyarınca, Genel Kurul aksine karar vermedikçe Yönetim Kurulu üyelerine, şirketle doğrudan veya dolaylı bir şekilde şirketin konusuna giren ticari muameleleri ve kendi adına şirketin konusuna giren veya girmeyen ticari iş ve muameleleri yapma hakkı verilmiştir. Ancak, esas sözleşmede böyle bir hak verilmiş olmasına rağmen, dönem içerisinde bu hak kullanılmamıştır. 25. Etik Kurallar Şirketimizde, İnsan Kaynakları uygulamaları çerçevesinde oluşturulmuş etik kurallar bulunmaktadır ve bu kurallar genelge yoluyla çalışanlarımıza duyurulmuştur. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde, iki yönetim kurulu üyesinden oluşan Denetimden Sorumlu Komite kurulmuş olup, SPK tebliği ile belirlenen görevleri yürütmektedir. Bu komitede SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen nitelikte bağımsız üye bulunmamaktadır. Şirketimizde henüz Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmamıştır. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretler esas sözleşmemizde belirtildiği üzere Genel Kurul ca belirlenmektedir. Faaliyet dönemi içerisinde herhangi bir yönetim kurulu üyesine borç, kefalet, kredi ve benzeri menfaatler sağlanmamıştır. Y Ö N E T İ M K U R U L U 05/04/2010 Saygılarımızla, Ali İsmail RESNE Yönetim Kurulu Başkanı Faruk GÜLTEKİN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mehmet Rüşdü KIRMACIOĞLU Üye Mehmet Haluk ERBEL Üye Nurhan GÜVEN Üye 18

19 19