ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM Aġ II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU 1 OCAK 31 MART 2016

Transkript

1

2 Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nin 7. ve 8. madde hükümleri uyarınca hazırlanmış olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ nin ( Şirket ) yılı ilk 3 aylık işletme faaliyetlerinin ve finansal durumunun değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. GENEL BĠLGĠLER Raporun Ġlgili Olduğu Hesap Dönemi: 1 Ocak 31 Mart 2016 Ticaret Ünvanı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ Ticaret Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: Kayıtlı Sermaye Tavanı: TL ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ Sermaye: TL Personel Sayısı: 157 Ġnternet sitesinin adresi: İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur: Ġstanbul Ġrtibat Bürosu Levent 199, Büyükdere Caddesi No: Şişli - İSTANBUL Tel: (0212) Bursa (Merkez) Elektrik Santrali Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, BURSA Tel: (0224) Lüleburgaz Elektrik Santrali Yenimahalle D100 Karayolu 17 F, Lüleburgaz - KIRKLARELİ Tel: (0288) Yalova Elektrik Santrali İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü Altınova - YALOVA Tel: (0226) Gökçedağ Rüzgar Santrali Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, Bahçe - OSMANİYE Tel: (0328) Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station, Pakistan Rüzgar Santrali Jhimpir Province of Sindh - PAKİSTAN Tel: (0092) Erzincan Hidroelektrik Santrali Atatürk mah. Erzurum Yolu 2. Km Tercan - ERZİNCAN Tel: (0446) Erzurum Hidroelektrik Santrali İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM Tel: (0442) Tokat Hidroelektrik Santrali Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT Tel: (0356) Tunceli Hidroelektrik Santrali Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ Tel: (0428) Kars Hidroelektrik Santrali O&M Enerji Tesisleri İ.Ş.A.Ş.T. Çıldır HES Arpaçay - KARS Tel: (0474) Rize Hidroelektrik Santrali İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE Tel: (0464) EskiĢehir Hidroelektrik Santrali Sarıcakaya İlçesine 16 Km mesafede, Sarıcakaya - ESKİŞEHİR Tel: (0222) Kızıldere Jeotermal Santrali Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy - DENİZLİ Tel: (0258) AlaĢehir Jeotermal Santrali Alkan Mahallesi Piyadeler mevkii Alaşehir - MANİSA Tel: (0236) Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, bağlı ortaklıkları ve iştirakleri ile birlikte Grup olarak anılacaktır. (2)

3 ġirketin Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı 31 Mart 2016 tarihi itibarıyla Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ nin ortaklık yapısı ve sermaye dağılımı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Nominal Pay Tutarı Sermayedeki Payı (1.000 TL) (%) Zorlu Holding AŞ ,7 Korteks Mensucat San. ve Tic. AŞ ,5 Halka Açık ,0 Diğer ,8 TOPLAM ,0 Yönetim Kurulu Dönem içinde Yönetim Kurulu nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir (Anılan üyeler ve görev süreleri 30 Nisan 2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda belirlenmiştir). Görev Süresi Adı Soyadı Görevi BaĢlangıç BitiĢ Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı 30 Nisan Nisan 2016 Ali Akın Tarı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. /Bağımsız Üye 30 Nisan Nisan 2016 Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 30 Nisan Nisan 2016 Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi 30 Nisan Nisan 2016 Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi 30 Nisan Nisan 2016 Hacı Ahmet Kılıçoğlu Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 30 Nisan Nisan 2016 Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi 30 Nisan Nisan tarihinde yapılan 2015 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere aynı kişiler Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmiştir. Zeki ZORLU Yönetim Kurulu BaĢkanı ( Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başlamıştır. İlk tekstil mağazasını Trabzon da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Bursa da Korteks in temellerini atmıştır. Kardeşi Ahmet Nazif Zorlu ile birlikte, Zorlu Holding i kuran ve 1994 yılında Vestel i Holding bünyesine katan Zeki Zorlu, enerji, turizm ve gayrimenkul alanlarında çok sayıda şirketin kurulması ve satın alınmasında önemli rol oynamıştır. Zeki Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Başkanlığı nın yanı sıra, Zorlu Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Grubu nun tekstil ve gayrimenkul sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı nı da yürütmektedir. Sivil toplum kuruluşlarında da aktif görev üstlenen Sn. Zorlu, TOBB Tekstil Sanayi Meclisi Başkan Yardımcısı dır. İki yıl BUSİAD da Yönetim Kurulu Üyeliği yapan Zeki Zorlu, Uluslararası Patent Birliği, Bursa Afet Derneği (BUFAD), Uludağ Üniversitesi Güçlendirme Vakfı, Kalite Derneği (KALDER), Suni Sentetik İplik Üreticiler Birliği (SUSEB), Bursa Araştırmalar Vakfı ve Uluslararası Rekabet ve Teknoloji Birliği üyesidir. (3)

4 Ali Akın TARI Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı ( Koruköy) Ali Akın Tarı, İstanbul Hukuk Fakültesi nden mezun olduktan sonra, yılları arasında Maliye Bakanlığı nda hesap uzmanı ve baş hesap uzmanı olarak görev yapmıştır yılında Hesap Uzmanları Kurulu Başkan Yardımcılığı, 1989 yılında da İstanbul Grup Başkanlığı görevine atanmış ve bu görevini 2001 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği ne atanana kadar sürdürmüştür. Ali Akın Tarı, aynı yıl Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği görevine ilaveten Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Fon Kurulu Üyeliği ne seçilmiş, 2004 yılında görev süresinin dolması nedeniyle Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ndan ayrılarak Maliye Bakanlığı Bakanlık Müşavirliği görevine atanmıştır yılına kadar bu görevi yürüten Sn. Tarı, 2007 yılında farklı alanlarda faaliyet gösterme arzusu ile özel sektörde görev almak üzere kamudan kendi isteğiyle ayrılmıştır yılında Dilerbank Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyesi olmuş, buna ek olarak 2011 yılında da Diler Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ne seçilmiştir. Ali Akın Tarı, Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ nin yanı sıra Zorlu Grubu Şirketlerinden Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ ile Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret AŞ de de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Kendisi halen bu görevlerini sürdürmekte olup aynı zamanda Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi dir. Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi ( Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere de tekstil ve iş idaresi konularında tamamladığı yüksek öğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak 1988 yılından itibaren Zorlu Holding bünyesindeki şirketlerde yöneticilik yapmaya başlamış ve görev aldığı şirketlerin yurtdışı pazar araştırmaları ve yeni uygulama geliştirme faaliyetlerini yönetmiştir. Sn. Zorlu 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. Selen ZORLU MELĠK Yönetim Kurulu Üyesi ( Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olmuştur. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank ta başlamıştır. Denizbank Bursa Şubesi ndeki stajının ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katılmıştır. Denizbank Genel Müdürlüğü nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında Kaliforniya Üniversitesi, Berkeley de Pazarlama Diploma Programı na katılmıştır yılında Korteks İplik Fabrikası nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır. Selen Zorlu Melik, 2005 yılından itibaren Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Bekir Cem KÖKSAL Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi nde yüksek lisansını tamamlamıştır. Sn.Köksal 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yapmıştır yılında Denizbank ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Cem Köksal, 2002 yılında Vestel e Finans tan Sorumlu Başkan olarak katılmıştır. Vestel de İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Sn. Köksal, aynı zamanda Zorlu Holding AŞ Mali İşler Grup Başkanı dır. Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır ve bu tarihten beri Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. (4)

5 Hacı Ahmet KILIÇOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi ( Giresun) Hacı Ahmet Kılıçoğlu, 1977 yılında İngiltere de University of Essex ten ekonomi dalında lisans, 1978 yılında ise yüksek lisans derecelerini almıştır. Çalışma hayatına 1979 yılında T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı nda başlayan Sn. Kılıçoğlu, kariyerine 1980 yılında Türkiye İş Bankası nda uzman yardımcısı olarak devam etmiştir. Askerlik görevini tamamladıktan sonra bir dönem özel sektörde çalışmış ve 1984 yılından itibaren Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve F-16 uçak projesinde idari görevlerde bulunmuştur yılında Türk Eximbank ta göreve başlayan Sn. Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra, yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır yılları arasında Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyeliği ni de sürdüren Sn. Kılıçoğlu, 2001 yılında Dünya Eximbankları Birliği (The Berne Union) Başkanlığı na seçilmiştir. Ayrıca, yıllarında İslam Kalkınma Bankası Başkan Danışmanlığı görevinde bulunmuştur yılında Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapan Sn. Kılıçoğlu, Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ deki Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra, Zorlu Grubu Şirketlerinden Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ ve Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret AŞ de de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Kılıçoğlu ayrıca Şeker Mortgage Finansman AŞ, Şekerbank Kıbrıs Ltd., Doğan Gazetecilik AŞ ve Doğan Holding AŞ de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de sürdürmektedir. Burak Ġsmail OKAY Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) Burak İsmail Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olmuştur. New York ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası Programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği nde avukat olarak çalışmaya başlamıştır. Ardından, sırasıyla Garanti Bankası nda Hukuk Müşavir Yardımcısı, MNG Bank ta Hukuk Müşaviri, Nortel Networks Netaş ta Hukuk İşleri Direktörü ve Bener Hukuk Bürosu nda Partner olarak görev yapmıştır yılında Zorlu Grubu na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren Hukuk Bölümü nün yapılandırılmasını sağlayan Sn. Okay, Grubun Hukuk Başkanlığı nın yanı sıra 2007 den bu yana Zorlu Enerji de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Üst Yönetim Ġbrahim Sinan AK Genel Müdür ( Ankara) 1971 yılında Ankara da doğan Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden 1995 yılında mezun olmuştur. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler de yatırım uzmanı olarak başlayan Sinan Ak, ABD deki Old Dominion University de İşletme yüksek lisans programını (Master of Business Administration) tamamlamıştır yılında Zorlu Holding bünyesinde göreve başlayan Sinan Ak, 2002 yılına kadar Vestel Komünikasyon da Finans Şefi, yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya da Finans Müdürü olarak çalışmalarını sürdürmüştür. Sn. Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu na katılmıştır yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012 de Zorlu Enerji Genel Müdürlüğü ne atanmıştır. Sn. Ak, aynı zamanda Zorlu Enerji Grubu şirketlerinden Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri AŞ ve Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret AŞ nin de Genel Müdürü dür. Elif YENER Mali ĠĢler Direktörü ( İstanbul) Elif Yener, 2004 yılında Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü nden mezun olmuştur yılları arasında Denizbank ta proje finansmanı alanında çalıştıktan sonra ABD de Columbia Üniversitesi nde MBA programına katılmış ve 2011 yılında mezun olmuştur. Aynı yıl Zorlu Holding e katılan Elif Yener, 2012 yılından itibaren Strateji ve İş Geliştirme Müdürü olarak görevine devam etmiştir. Sn. Yener, 12 Ağustos 2014 tarihi itibarıyla Zorlu Enerji Grubu Mali İşler Grup Müdürü görevini üstlenmiş olup, 1 Eylül 2015 tarihinden itibaren Zorlu Enerji Grubu Mali İşler Direktörü olarak görev yapmaktadır. (5)

6 Ali KINDAP Genel Müdür Yardımcısı ( Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden 1990 yılında mezun olmuştur. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu nda başlayan Sn. Kındap, Meteksan AŞ ve Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik AŞ de görev yapmıştır yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret AŞ de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu na katılan Ali Kındap, 2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Ahmet Yağmur ÖZDEMĠR Genel Müdür Yardımcısı ( Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi İktisat Fakültesi nden 2000 yılında mezun olmuştur. Bilgi Üniversitesi nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi nde Executive MBA ve İngiliz Hukuku Yüksek Lisans programlarını tamamlamıştır. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen şirketinde denetçi olarak başlamıştır. Daha sonra yılları arasında Ernst&Young da çalışmıştır yılları arasında Vestel Elektronik te Finansal Kontrolör olarak görev almıştır yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur Özdemir, 2012 de Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak görev yapmıştır. Sn. Özdemir, 2012 Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ de Hidroelektrik ve Rüzgar Enerjisi Yatırımlarından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Aydın AKAT Genel Müdür Yardımcısı ( Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Önlisans Programı nı tamamlamış ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nden mezun olmuştur. Sn. Akat iş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat ta başlamış ve yılları arasında Tekfen İnşaat bünyesindeki projelerde görev almıştır yılında Zorlu Enerji Grubu na katılan Sn. Akat, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret AŞ de Proje Yöneticisi olarak çalışmıştır yılları arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret AŞ de Mühendislik Müdürü olarak görev yapan Aydın Akat, Ekim 2012 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ de Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Gülten YILMAZ Genel Müdür Yardımcısı ( Eskişehir) Gülten Yılmaz, 1987 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezun olmuştur. İş hayatına 1989 yılında Eskişehir Hava İkmal Bakım Merkezi Komutanlığı nda Turbofan Motor Sistem Mühendisi olarak başlamıştır. Zorlu Enerji Grubu na 2007 yılında katılan Sn. Yılmaz, Zorlu O&M Teknik Hizmetler Şefi olarak başladığı görevine, 2008 yılından itibaren Pazarlama ve Müşteri İlişkileri Müdürü olarak devam etmiştir. Gülten Yılmaz, 2011 yılı Ekim ayından itibaren Zorlu Enerji Grubu İş Destek Hizmetlerinden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Ġnanç SALMAN Genel Müdür Yardımcısı ( İstanbul) İnanç Salman, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesi nden mezun olmuştur. Lisans eğitiminin ardından İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü nden doktora derecesini almıştır yılında Zorlu Grubu na katılan İnanç Salman, yılları arasında Zorlu Holding İnsan Kaynakları Departmanı nda görev almıştır yılında Zorlu Enerji Grubu na katılmasının ardından sırasıyla; Proje Mühendisi, Organizasyon Geliştirme Yöneticisi ve Organizasyon Geliştirme Müdürü olarak görev yapmıştır. İnanç Salman, Ekim 2013 ten bu yana Zorlu Enerji Ticaret ve Planlama Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. (6)

7 Servet BAHADIR Kamu ĠliĢkileri Direktörü ( Nevşehir) Servet Bahadır, Kiel Üniversitesi Elektrik Bölümü nden 1982 yılında mezun olmuştur. Lisans eğitiminin ardından çalışma hayatına 1983 yılında Türkiye Elektrik Kurumu nda Elektrik Mühendisi olarak başlamıştır. Kariyerine TEAŞ ve TETAŞ ta çeşitli görevlerde devam etmiştir yılında Zorlu Grubu na katılan Servet Bahadır, yılları arasında Elektrik Satış Müdürü olarak görev yapmıştır. Servet Bahadır, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Grubu Kamu İlişkileri Direktörü görevini üstlenmiştir. Öniz SAYIT Ġnsan Kaynakları Direktörü ( İzmir) Öniz Sayıt, İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesi nden 2001 yılında mezun olmuştur. Ardından, Boğaziçi Üniversitesi nde İnsan Kaynakları Uzmanlık Programı nı tamamlamış ve Yıldız Teknik Üniversitesi nden MBA derecesini almıştır yılları arasında Akkök Grubu nda, yılları arasında ise Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ de İnsan Kaynakları Departmanlarında görev yapmıştır yılında Zorlu Enerji Grubu na katılan Öniz Sayıt, Ekim 2013 ten bu yana Zorlu Enerji Grubu İnsan Kaynakları Direktörü olarak görev yapmaktadır. YÖNETĠM ORGANI ÜYELERĠ ĠLE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ise huzur hakkı ve ücret haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır dönemi içerisinde Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı TL dir. Dönem içinde hiçbir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş, doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Şirket üst düzey yöneticilerinin maaşları Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. ġġrketġn ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI Bulunmamaktadır. FAALĠYETLER VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER Sektördeki GeliĢmeler Toplam elektrik tüketimi 2016 yılının ilk çeyreğinde sanayi üretimindeki büyümeye paralel olarak, 2015 yılının aynı dönemine göre %4,2 artış göstererek GWh olarak gerçekleşmiştir. Dönem içinde elektrik üretimi de benzer şekilde %4,1 büyümeyle GWh a ulaşmıştır. (7)

8 Hidroelektrik santrallerin elektrik üretimindeki payı, 2015 yılında devreye alınan MW lık yeni kapasitenin ve bol yağışın da etkisiyle 2016 yılının ilk üç ayında geçen yılın aynı dönemindeki %22,4 seviyesinden %26,5 e yükselmiştir. Rüzgar santrallerinin üretimi de benzer şekilde son yıllarda devreye giren yeni kapasitelerin etkisiyle %25 artış göstermiş ve üretim içindeki payı %5,5 e ulaşmıştır. Doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı ise, yenilenebilir enerji kaynaklarından artan üretimin yanı sıra spot piyasada oluşan elektrik fiyatlarının ilk çeyrekte daha da gerilemesi sonucu doğal gaza dayalı santrallerin ekonomik olarak çalıştırılamaması nedeniyle 2015 yılının ilk çeyreğine göre 7 puan azalarak son yılların en düşük oranı olan %31,7 ye gerilemiştir. Toplam elektrik üretimi içinde diğer kaynakların payları ise; kömür ve linyit için %31,3, jeotermal enerji için ise %1,7 olarak gerçekleşmiştir yılının ilk çeyreğinde ortalama spot piyasa fiyatı, başta hidroelektrik enerjisi olmak üzere daha düşük maliyetli yenilenebilir kaynakların toplam elektrik üretimi içindeki payının artması, sıcaklıkların mevsim normallerinin üzerinde seyretmesi, son yıllarda sektörde oluşan arz fazlasının devreye giren yeni kapasitelerle daha da artması ve artan arza karşılık elektrik talebinin aynı oranda büyümemesi sonucu, 2015 yılının ilk üç ayına göre %17 azalışla 121,3 TL/MWh olarak gerçekleşmiştir. Yılın ilk çeyreğinde 152 yeni santralin devreye girmesiyle, Türkiye nin kurulu gücü nette 893 MW artarak (kapatılan santraller dikkate alındıktan sonra) 2016 Mart sonu itibarıyla MW a ulaşmıştır. Dönem içinde devreye giren toplam 962 MW lık yeni kapasitenin %55 i yenilenebilir kaynaklardan (%30 hidroelektrik enerji santralleri, %10 rüzgar enerji santralleri ve %3 jeotermal enerji santralleri), %45 i yerli kömür ve linyit santrallerinden oluşmaktadır. İlk kez 2014 yılında faaliyete geçmeye başlayan lisanssız elektrik üretim santrallerinin toplam kurulu gücü de 2015 yılındaki 258 MW lık artışın ardından 2016 yılının ilk üç ayında da 115 MW artarak 426 MW a ulaşmıştır. Lisanssız yatırımlarda en büyük payı 109 MW ile güneş santralleri alırken, hali hazırda lisanslı güneş santralinin devrede olmadığı Türkiye de toplam lisanssız güneş enerjisi gücü 2016 Mart sonu itibarıyla yaklaşık 358 MW a ulaşmıştır Mart sonu itibarıyla kurulu gücün %35 i hidrolik, %29 u doğal gaz, %21 i yerli ve ithal kömür, %6 sı rüzgar, %0,9 u jeotermal, %0,5 i güneş ve %7 si ise diğer kaynaklardan oluşmaktadır. Kurulu gücün %27,4 ü EÜAŞ ve bağlı ortaklıklarına, %12,7 si yap işlet devret, yap işlet ve işletme hakkı devredilen santrallere ve %59,9 u serbest üretim şirketleri, otoprodüktörler ve lisanssız santrallere aittir. Orta ve uzun vadede ülkemizin zengin doğal kaynaklarından azami ölçüde ve sürdürülebilirlik ilkeleri doğrultusunda yararlanmak hedefiyle, 2014 yılında Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığınca dönemi için yeni bir Stratejik Plan hazırlanmıştır. 4 Aralık 2014 te yayımlanan Stratejik Plan ile enerjinin nihai tüketiciye sürekli, sürdürülebilir, çevre ile uyumlu, kaliteli, güvenli ve asgari maliyetlerle arzı ile enerji temininde kaynak çeşitlendirmesi esas alınarak; yerli ve yenilenebilir enerji kaynaklarının mümkün olan en üst düzeyde değerlendirilmesi, enerji yoğunluğunun azaltılmasının desteklenmesi, nükleer teknolojinin elektrik üretiminde kullanılması, israfın ve enerjinin çevresel etkilerinin asgariye indirilmesi ve ülkemizin uluslararası enerji ticaretinde stratejik konumunu güçlendiren rekabetçi bir enerji sistemine ulaşılması amaçlanmaktadır. Stratejik Plan a göre, döneminde elektrik üretimi alanında: Yerli kömürden üretilen elektrik enerjisi miktarının dönem sonunda yıllık 60 milyar kwh düzeyine çıkarılması, Yenilenebilir enerji kaynaklarının birincil enerji ve elektrik enerjisi arzı içindeki payının arttırılması kapsamında, yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı kurulu gücün, hidroelektrikte MW a, rüzgar enerjisinde MW a, jeotermal enerjide 700 MW a, güneş enerjisinde MW a ve biyokütle enerjisinde 700 MW a çıkarılması, Nükleer enerjinin elektrik enerjisi üretim portföyüne dahil edilmesi, Plan dönemi sonuna kadar doğalgaz kaynaklı elektrik enerjisi üretiminin toplam üretim içindeki payının %38 e indirilmesi ve (8)

9 2016 sonuna kadar termik santral özelleştirmelerinin tamamlanarak kamunun toplam elektrik enerjisi üretimi içindeki payının dönem sonuna kadar %20 ye düşürülmesi hedeflenmektedir. Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya çapında rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda, Elektrik Üretim Anonim Şirketi ne (EÜAŞ) ait üretim tesislerinin 2009 yılında başlayan özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 15 Haziran 2015 tarih ve 2015/55 no.lu kararıyla, Elektrik Üretim AŞ ye (EÜAŞ) ait toplam MW kurulu güce sahip 3 termik santral (Aliağa Kombine Çevrim Gaz Türbinleri Santrali, Hopa Termik Santrali ve Bursa Doğalgaz Santrali) ve toplam kurulu gücü MW a ulaşan 26 adet hidroelektrik santral ve bu santraller tarafından kullanılan taşınmazlar özelleştirme kapsam ve programına alınmıştır. Varlık satışı veya işletme hakkının devri yöntemi ile özelleştirilecek bu santrallerin özelleştirme işlemlerinin tarihine kadar tamamlanması hedeflenmektedir. Söz konusu 26 hidroelektrik santralinden toplam 532 MW kurulu güce sahip 9 HES (Karacaören 1 ve Karacaören 2, Manavgat, Fethiye, Kadıncık 1 ve Kadıncık 2, Doğankent, Kürtün ve Torul HES) ve bu santraller tarafından kullanılan taşınmazların İşletme Hakkının Verilmesi yöntemiyle 5 grup halinde özelleştirilmesi için 2015 Temmuz ayında ilana çıkılmış ve nihai teklifler 2015 in son çeyreğinde alınmıştır. Bu santrallerden Fethiye HES ve Manavgat HES in devir işlemleri sırasıyla ve tarihlerinde tamamlanmıştır. Kalan 7 HES in satış işlemi ise onaylanmış olup devir işlemleri devam etmektedir. Özelleştirme kapsamına alınan 26 HES ten Şanlıurfa, Tortum, Adıgüzel ve Kemer hidroelektrik santrallerinin ve bu santraller tarafından kullanılan taşınmazların İşletme Hakkının Verilmesi yöntemiyle özelleştirilmesi için tarihinde ihale ilanına çıkılmış ve ihaleler 2016 Nisan ayı içinde tamamlanmıştır tarihinde özelleştirme kapsamına alınan ve Varlık Satışı yöntemi ile özelleştirilecek olan 3 termik santralden Hopa Termik Santrali (50 MW) için 2015 Kasım ayında nihai teklifler alınmış olup, satış işlemi tarihinde Özelleştirme Yüksek Kurulu tarafından onaylanmıştır. Santralin devir işlemi ise henüz tamamlanmamıştır. Kalan iki termik santralin özelleştirilmesinde ise önyeterlilik ve son teklif verme tarihleri; Bursa Doğalgaz Santrali (1.460 MW) için 2 Mayıs 2016, Aliağa Kombine Çevrim ve Gaz Türbinleri Santrali (180 MW) için ise 6 Haziran 2016 olarak belirlenmiştir. Piyasa açıklık oranının kademeli olarak artırılması ve tüm tüketicilerin serbest tüketici kapsamına alınması hedefi doğrultusunda, EPDK nın 24 Aralık 2015 tarihli toplantısında 2016 yılı için serbest tüketici limiti 2015 yılına göre %10 azaltılarak yıllık kwh a indirilmiştir. Serbest tüketici limitindeki bu azalmayla teorik piyasa açıklık oranı %86 ya yükselmesine rağmen fiili uygulamada bu oran çok daha düşük seviyelerde kalmaktadır. (9)

10 ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK TÜKETĠMĠ Birim : Milyon kwh AYLAR ARTIġ/(AZALIġ) (GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % OCAK , ,3 5,5 ġubat , ,5 4,4 MART , ,8 2,6 TOPLAM , ,6 4,2 Kaynak: TEİAŞ Aylık İşletme Faaliyetleri Raporu ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK ÜRETĠMĠ Birim : Milyon kwh AYLAR ARTIġ/(AZALIġ) (GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % OCAK , ,2 5,5 ġubat , ,7 4,1 MART , ,4 2,6 TOPLAM , ,4 4,1 Kaynak: TEİAŞ Aylık İşletme Faaliyetleri Raporu Kurulu Güç, Üretim ve SatıĢlar Zorlu Enerji Elektrik Üretim Aġ nin Mevcut Santralleri ve Kurulu Gücü Lüleburgaz Santrali Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 133,19 MW 2 Elektrik ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Yalova Santrali (Ġpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Gökçedağ Santrali (Osmaniye) Türü: Rüzgar Enerji Santrali Kapasitesi: 135 MW Elektrik Pakistan Santrali (Jhimpir) Türü: Rüzgar Enerji Santrali Kapasitesi: 56,4 MW Elektrik 2 22 Nisan 206 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, santralin üretim lisansı tadil edilerek, lisansa derç edilen kurulu güç 133,190 MWe'den 125,99 MWe'ye düşürülmüştür. (10)

11 Erzincan Tercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik Tokat Ataköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik Tunceli Mercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik Kars Çıldır Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15,4 MW Elektrik Rize Ġkizdere Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik EskiĢehir Beyköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik Kızıldere I ve II Santralleri (Denizli) Türü: Jeotermal Enerji Santrali Kapasitesi: 95 MW Elektrik AlaĢehir I Santrali (Manisa) Türü: Jeotermal Enerji Santrali Kapasitesi: 45 MW Elektrik 3 Üretim Ocak Mart 2015 Ocak Mart 2016 Elektrik (kwh)* Buhar (ton) *2016 yılının ilk üç ayında üretilen elektriğin kwh lik kısmı iç tüketimde kullanılmıştır (2015 yılı ilk üç ay: kwh). SatıĢ Ocak Mart 2015 Ocak Mart 2016 Elektrik (Üretim) (kwh) Elektrik (Ticari ) (kwh) Buhar (ton) Kullanma ve Soğutma Suyu, Karbondioksit Gazı (m 3 ) Alaşehir I santrali, toplamda 45 MW kurulu güce sahip olarak tam kapasite çalışmaktadır. (11)

12 Yatırımlar döneminde yapılmakta olan yatırımlara ilişkin toplam harcamalar 53,4 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Devam Eden Yatırımlar Rotor II Rüzgar Enerji Santrali Projesi: Osmaniye de Sarıtepe ve Demirciler bölgesinde inşa edilmekte olan 80,3 MW kurulu güce sahip olacak Rotor II RES santrali için ekipman seçimi ve proje finansman çalışmaları 2014 yılı içinde tamamlanmıştır. İnşaat çalışmalarına 2015 yılında başlanan santralin 2016 yılının ikinci yarısında devreye alınması planlanmaktadır. Kızıldere III Jeotermal Enerji Santrali (JES) Projesi: Denizli ve Aydın il sınırlarında yer alan Karataş mevkiinde kurulması planlanan ve 95,2 MW kurulu güce sahip olacak Kızıldere III JES projesi için 2014 yılında başlatılan arama ve kuyu açma çalışmaları devam etmektedir. Proje için 2014 yılında EPDK dan önlisans alınmış ve önlisans süresi içinde yapılması gereken işlemler tamamlanarak 2016 Mayıs ayında 2037 yılsonuna kadar geçerli olacak üretim lisansı alınmıştır. Projeye ilişkin ana ekipman seçimi çalışmaları 2015 yılı içinde tamamlanmış olup, proje için 27 Ekim 2015 tarihinde 255 milyon ABD$ lık finansman sağlanmıştır. Kızıldere III JES için Ekim 2015 tarihinde ÇED Olumlu Belgesi alınmıştır. Santralin 2017 sonunda devreye alınması planlanmaktadır. AlaĢehir II Jeotermal Enerji Santrali Projesi: Manisa Alaşehir sahasındaki ilave jeotermal potansiyelinin değerlendirilmesi amacıyla kurulması ve 24,9 MW kurulu güce sahip olması planlanan Alaşehir II JES projesi için Eylül 2014 te EPDK dan önlisans alınmıştır. Proje için 19 Haziran 2015 tarihinde ÇED gerekli değildir belgesi alınmış ve 2015 yılı içinde arama ve kuyu açma çalışmalarına başlanmıştır. Lüleburgaz Doğalgaz Santrali AkıĢkan Yataklı Buhar Kazanı Yatırımı: Kırklareli nin Lüleburgaz ilçesindeki 133,2 MW 4 elektrik ve 239 ton/saat buhar üretim kapasitesine sahip doğal gaz dönüşümlü kojenerasyon santralinin buhar kapasitesini artırmak için 2 adet 40 ton/saat buhar kapasitesine sahip akışkan yataklı buhar kazanı tesisi kurulması planlanmaktadır. Toz linyit kömürü yakma özelliğine sahip kazanlar ve yardımcı ekipmanları, kömür stok alanı da dahil olmak üzere, toplamda m 2 lik bir alana inşa edilecektir. Projeye ilişkin inşaat çalışmalarının 2016 nın ikinci çeyreğinde başlaması ve tesisin 2017 yılının ikinci çeyreğinde devreye alınması hedeflenmektedir. Ġkizdere Regülatörü ve HES Rehabilitasyon Yatırımı: Rize nin İkizdere ilçesindeki 18,6 MW kurulu güce sahip İkizdere hidroelektrik enerji santralinin kurulu gücünün yapılacak rehabilitasyon çalışmaları doğrultusunda 26,05 MW a yükseltilmesi planlanmaktadır. Planlanan yatırım ile ilgili elektromekanik ekipman seçimi tamamlanmış olup, inşaat çalışmalarına 1 Temmuz 2016 tarihinde başlanması hedeflenmektedir. İkizdere HES in üretimi rehabilitasyon çalışmaları süresince durdurulacak olup, santralin Temmuz 2017 de tekrar devreye alınması planlanmaktadır. Devlet TeĢvik ve Yardımları Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı ndan almış olduğu Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri kapsamında yaptığı ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Mart 2016 tarihi itibarıyla bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı ,14 TL dir. Gelir Vergisi Kanunu nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun un 5 inci maddesiyle değiştirilerek, mükelleflerin önceki yıllarda yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarını 2010 yılı kazançlarına uygulamak üzere 1 Ağustos 2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise 4 22 Nisan 206 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, santralin üretim lisansı tadil edilerek, lisansa derç edilen kurulu güç 133,190 MWe'den 125,99 MWe'ye düşürülmüştür. (12)

13 yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, ilgili kazancın %25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirketin devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının %25 ile sınırlı tutulan söz konusu uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının %100 ünden faydalanabilmektedir. Şirketin Kurumlar Vergisi Kanunu nun 10/1-ı maddesi kapsamında 2015 yılında gerçekleştirilen nakit sermaye artışı nedeniyle faydalanabileceği bu döneme devreden ,32 TL Nakdi Sermaye Artışlarından Kaynaklanan Faiz İndirimi bulunmaktadır. Ayrıca her hesap dönemi sonunda T.C. Merkez Bankası tarafından açıklanacak faiz oranı üzerinden Nakdi Sermaye Artışlarından Kaynaklanan Faiz İndirimi hesaplanması yasal düzenlemede yer almaktadır. Zorlu Jeotermal Elektrik Üretimi AŞ, Manisa Alaşehir yatırımı için 3 Mayıs 2012 tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV istisnası sağlamaktadır. Zorlu Doğal Elektrik Üretimi AŞ nin Denizli Sarayköy yatırımı için aldığı 27 Nisan 2010 tarih ve sayılı Yatırım Teşvik Belgesi 20 Ocak 2016 tarihinde sonlandırılmış olup yerine 29 Aralık 2015 tarih ve sayılı yeni Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV istisnası sağlamaktadır. Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretimi AŞ, Osmaniye de Sarıtepe ve Demirciler bölgesinde 80,3 MW kurulu güce sahip olması planlanan Rotor II rüzgar santrali yatırımı için sırasıyla; 31 Ağustos 2015 tarih ve sayılı ve 3 Eylül 2015 tarih ve sayılı Yatırım Teşvik Belgelerini almıştır. İlgili teşvik belgeleri yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV istisnası sağlamaktadır. ġirket Faaliyetlerindeki Önemli GeliĢmeler Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Jeotermal tarafından Manisa'nın Alaşehir ilçesinde yapımı tamamlanan 45 MW kurulu güce sahip Alaşehir I projesi kapsamındaki jeotermal santrali tam kapasite çalışmaktadır. 25 Ocak 2016 tarihli açıklamamıza istinaden, %100 bağlı ortaklığımız Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim AŞ'nin bünyesinde bulunan Sami Soydam Sandalcık Barajı ve HES projesine ilişkin üretim lisansı tadil edilerek lisansa derç edilen kurulu güç 127,8 MWm/124 MWe'den 130,801 MWm/125,866 MWe'ye yükseltilmiştir. 8 Şubat 2016 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Yönetim Kurulu nun bağımsız üyelerin tamamının katılımı ve toplantıya katılanların oybirliğiyle alınan 8 Şubat 2016 tarih ve 2016/4 sayılı kararıyla; toptan elektrik ticareti faaliyetlerinin Şirket bünyesinde konsolide edilmek suretiyle faaliyet bütünlüğünün sağlanması ve şeffaflığın artırılması amacıyla; sattığı elektriğin bir kısmını Şirket ve bağlı ortaklıklarından tedarik eden Zorlu Enerji Grubu şirketlerinden Zorlu Elektrik Toptan ın paylarının tamamının, EPDK'dan gerekli onayın alınmasını takiben, Zorlu Elektrik Toptan'ın ortakları olan Zorlu Holding AŞ ( adet), Zorlu Hometeks Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret AŞ ( adet), Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi AŞ ( adet), Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret AŞ ( adet) ve Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri AŞ'den ( adet), sermaye tutarları oranında, nominal bedel üzerinden toplam ,00-TL'ye (Bir milyon Türk Lirası) satın alınmasına karar verilmiştir. 2 Mart 2016 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Elektrik Toptan'ın paylarının tamamının Şirket tarafından satın alınmasına ilişkin onay EPDK dan alınmış olup, 7 Mart 2016 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, devralmaya ilişkin tescil işlemleri tamamlanmıştır. (13)

14 12 Şubat 2016 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Kırklareli İli Vize İlçesi Kıyıköy Mevkii'nde kurulması planlanan doğal gaz kombine çevrim santral projesi için yapmış olduğumuz önlisans başvurusu EPDK tarafından uygun bulunmuş olup, önlisans şartı olarak projeye ilişkin Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) sürecinin iki yıl içerisinde tamamlanması gerekmektedir. 7 Mart 2016 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, İsrail'de kurulu Ashdod ve Ramat Negev doğal gaz kojenerasyon santrallerinin devreye alımıyla piyasa düzenleyicisi "Israel Electric Corporation" tarafından yapılan performans testlerinde daha yüksek değerlere ulaşılması neticesinde üretim lisansları tadil edilerek kurulu güçleri sırasıyla 55 MW ve 120 MW'tan 64,54 MW ve 126,4 MW'a yükseltilmiştir. Zorlu Enerji nin %100 hissedarı olduğu Zorlu Rüzgar ın Osmaniye'de kurmayı planladığı 60 MW'lık Demirciler ve 50 MW lık Sarıtepe Rüzgar enerjisi santrali projelerine ait üretim lisansları EPDK tarafından sırasıyla 23,3 MW ve 57 MW olarak tadil edilmiş olup, şirketin bu lisanslar kapsamında gerçekleştirdiği toplamda 80,3 MW kurulu güce sahip olacak Rotor II rüzgar enerji santrali projesinin 2016 nın ikinci yarısında tamamlanması öngörülmektedir. 10 Mart 2016 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimiz Yönetim Kurulu Sayın Zeki Zorlu başkanlığında şirket merkezinde toplanmış, gündeminde bulunan konu müzakere edilerek; Şirketimizin kurulmasına karar verilen "Zorlu Solar Enerji Tedarik ve Ticaret Anonim Şirketi" unvanlı şirkete TL ( İki Milyon Türk Lirası) sermaye payı ile tek kurucu ortak olarak katılmasına; Şirketimiz tarafından yukarıda anılan sermaye payının dörtte birine tekabül eden TL'nin (Beş Yüz Bin Türk Lirası) tescilden önce ödenmesine, geri kalan ve TL'ye (Bir Milyon Beş Yüz Bin Türk Lirası) tekabül eden dörtte üçünün ise Yönetim Kurulu'nun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. 29 Mart 2016 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, "Zorlu Solar Enerji Tedarik ve Ticaret Anonim Şirketi" unvanlı şirketin kuruluşuna ilişkin tescil işlemleri İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 28 Mart 2016 tarihi itibarıyla tamamlanmıştır. Ġç Denetim Bölümü ve Faaliyetleri Zorlu Enerji Grubu Şirketlerinde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding AŞ bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü tarafından yürütülmektedir. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve üst yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Zorlu Holding Yönetim Kurulu, Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü ne ek olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır yılı son çeyreğinde ise İç Denetim ile Mali ve Vergi Denetimi Bölümleri Zorlu Holding Denetim ve İç Kontrol Genel Müdürlüğü çatısı altında toplanmıştır. İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları ile çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve tarihinde revize edilerek duyurusu yapılmış Denetim Yönetmeliği ve İç Denetim Çalışma İlkeleri gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır. Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup (14)

15 sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından 1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır. Yıl içerisinde Denetim Komitesi toplantıları organize edilmektedir. Bazılarına Yönetim Kurulu üyelerinin de davet edildiği Denetim Komitesi toplantılarında; yıl içerisinde planlanan ve gerçekleşen denetimler ile dönem içerisinde Yönetim Kurulu na iletilen denetim raporlarının bulguları hakkında bilgi paylaşımında bulunulmaktadır. 12 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 2 CIA (Sertifikalı İç Denetçi), 2 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır. FĠNANSAL DURUM Şirketin dönemine ilişkin konsolide mali tabloları, faaliyet raporu ve özel durum açıklamaları Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) yayınlanmış olup, söz konusu açıklama ve raporlara web sitesinden de ulaşılabilmektedir. Kârlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. Özet Bilanço (bin TL) Yeniden düzenlenmiģ Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar Brüt Borç * Net Borç * (15)

16 Özet Gelir Tablosu (bin TL) Yeniden düzenlenmiģ Hasılat Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kârı FAVÖK Net Dönem Zararı** (13.879) ( ) Brüt Kâr Marjı %21,0 %18,4 FAVÖK Marjı %38,6 %49,8 * 31 Mart 2016 tarihi itibarıyla brüt borç hesaplamasında, Grup un kısa ve uzun vadeli finansal borçları ile finansal nitelikli diğer borçlar dikkate alınmış olup, Zorlu Holding e olan TL tutarındaki uzun vadeli diğer borç, toplam borç tutarından düşülmüştür. (31 Aralık 2015: ) Net borç hesaplanırken ise, her iki dönem için de nakit ve nakit benzerleri brüt borç tutarlarından düşülmüştür. Grup, devam eden yatırımların tamamlanmasını takip eden dönemlerde net borç/toplam sermaye oranında önemli ölçüde azalma beklemektedir. ** Net dönem zararı, ana ortaklık paylarına ilişkin dönem zararını ifade etmektedir. ġirketimizin Kâr Dağıtım Politikası Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmenin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Dağıtılacak kâr miktarı ve dağıtım tarihi Yönetim Kurulu nun teklifi doğrultusunda, Genel Kurul tarafından onaylanarak karara bağlanmaktadır. Şirket, kâr dağıtım politikası olarak, dağıtılabilir kârının en az %25 ini nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtmayı benimsemiştir. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirketin büyüme ve yatırım planlarına ve finansal durumuna bağlı olarak her yıl Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilir. Politikada yapılan değişiklikler, değişiklikten sonraki ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve Şirket internet sitesinde yayınlanır. Kâr payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul da belirlenen tarihte başlanır. Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtmayı veya kâr payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir. RĠSK YÖNETĠMĠ Zorlu Enerji Grubu Şirketlerinin (Grup Şirketleri) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanarak risklerin merkezi bir yapıda yönetilmesi faaliyetleri Zorlu Holding Kurumsal Risk Yönetimi Bölümü tarafından gerçekleştirilmektedir. Zorlu Holding bünyesinde faaliyet gösteren tüm ilişkili şirketlerde geçerli olmak üzere tüm risk yönetimi faaliyetlerinde Zorlu Holding Risk Politika ve Prosedürü ile Kurumsal Risk Yönetimi Çerçevesi esas alınmaktadır. Bu bağlamda, Zorlu Holding Kurumsal Risk Yönetimi Politikası aşağıda özetlenmiştir. (16)

17 Hedef Belirleme Stratejik planlama ve hedef belirleme süreçlerine risk yönetimi prensiplerinin dahil edilmesi Belirlenen strateji ve hedeflerin şirketin risk iştahı ile uyumlu olması Risk Tanımlama Şirketin hedeflerini etkileyebilecek risk ve fırsatların tüm organizasyonun katılımıyla, koordineli bir şekilde ve ortak bir algı çerçevesinde ortaya çıkartılması Risk Değerlendirme ve Doğal Risk Risklerin gerçekleşme olasılığı ve gerçekleşme durumunda şirkete olan etkilerinin değerlendirilmesi Alınan aksiyonlar ve kontrol faaliyetleri öncesi riskin aldığı değerin, yani doğal riskin tespit edilmesi Aksiyonların Belirlenmesi Risk alma iştahı ve fayda/maliyet unsurları dikkate alınarak en uygun risk yanıtlarının (Riskin Kabulü, Riskin Transferi, Riskin Azaltılması, Riskten Kaçınma) verilmesi Belirlenen yanıtlar doğrultusunda aksiyonların tespit edilerek risklerin proaktif bir şekilde yönetilmesi Artık Risk ve Aksiyon Plan Takibi Alınan aksiyonlar sonrası riskin aldığı değerin, yani artık riskin tespit edilmesi Aksiyon planlarında belirtilen aktivitelerin tamamlanma sürecinin takip edilmesi Risklerin Raporlanması ve PaylaĢılması Ortaya çıkarılan risklerin önceliklendirilerek Anahtar Risk Göstergeleri ile takip edilmesi Uyarı veren anahtar risk göstergeleriyle diğer tüm risklerin kontrol noktaları gözetilerek ölçülmesi ve raporlanması Tüm çalışmaların şeffaf bir şekilde paylaşılması ve grubun tüm faaliyetlerinde risk bilinci ve kültürünün yerleştirilmesiyle birlikte risk yönetim sürecinin karar mekanizmalarının bir parçası olmasının sağlanması SÜREKLĠ ĠZLEME 18 Şubat 2013 tarihinden bu yana faaliyet gösteren Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi Riskin Erken Saptanması Komitesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 378 inci maddesine uyum sağlanması ve ilgili şirketlerin varlığını ve devamını tehlikeye düşüren risklerin erken teşhisinin sağlanması, bunun için gerekli önlem ile çarelerin uygulanması ve risklerin koordineli olarak yönetilmesine ilişkin çalışmalar yapmaktadır. Şirketin misyonu çevreye uyumlu, güvenli, sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak, etkin, pazar ve müşteri odaklı çalışmalar ile tüm paydaşlara değer yaratmak olarak tanımlanmaktadır. Bu misyon doğrultusunda şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek 4 ana risk kategorisi ve alınan aksiyonlar aşağıdaki gibi özetlenmiştir; (17)

18 Stratejik Riskler Stratejik riskler, dış faktörlerin doğru gözlenememesi, güncel olmayan iş modeli kullanımı, iş portföyünün doğru belirlenememesi, örgütsel yapının etkinliğinin sağlanamaması, performans ölçütlerinin iş stratejileri ile tutarsız olması, kaynak tahsisinin yetersiz olması ve benzeri nedenler ile firmanın stratejilerinin yetersiz olması, rekabetçi kalamaması ve hedeflerine ulaşamamasıdır. Stratejik riskler kategorisinde örnek olarak çevre analizi, iş modeli ve portföyü, organizasyonel yapı, kaynak tahsisi ve planlama gibi riskler yer almaktadır. Söz konusu risklere ilişkin alınan aksiyonlar; Finansal Riskler Yeni yatırım kararlarına ilişkin olarak, ilgili bölümlerin koordineli olarak fizibilite çalışmaları, fayda maliyet analizleri ve bütçe çalışmaları gibi faaliyetleri gerçekleştirmesi, Farklı enerji türlerine yatırım yapılarak üretim portföyünün çeşitlendirilmesi, Hukuksal, politik, siyasi vb. risklerin yatırım öncesi ve sonrasında gerektiğinde danışmanlık hizmetleri de alınarak değerlendirilmesi, İlgili yatırıma özgü farklı yönetim şekillerinin benimsenmesi, Yapılan yatırımların geri dönüş performansının takip edilmesi, Pazarlama ve satış anlamında yenilikçi stratejilerin belirlenmesidir. Finansal riskler şirketin finansal pozisyonunun yeterli olmaması, kur, faiz, kredi ve diğer finansal belirsizliklerin ve dalgalanmaların ortaya çıkması ve bu gelişmelerin şirketi olumsuz yönde etkilemesi ve likiditenin sağlanamamasıdır. Finansal riskler kategorisinde örnek olarak faiz, kur, sermaye, finansal türev enstrümanlar, enerji hammadde fiyatları, hisse senedi fiyatları, likidite, nakit akımı yönetimi ve alacak tahsilatına ilişkin riskler yer almaktadır. Söz konusu risklere ilişkin alınan aksiyonlar Operasyonel Riskler Alternatif finansman yöntemlerinin kullanılması, Bilanço aktif-pasif dengesinin sağlanması, Gerektiğinde çeşitli finansal korunma amaçlı türev ürünlerinin kullanılması, Bütçe hedefleri ile gerçekleşmelerin aylık olarak takip edilmesi ve gerektiğinde revizyonların yapılması, İlgili kâr hedefi ile gerçekleşmelerin aylık olarak takip edilmesi ve gerektiğinde revizyonların yapılması, Ticari alacakların sigortalanması ve çeşitli teminatların alınmasıdır. Operasyonel riskler, firmanın iş modelinin; müşteri memnuniyetinin ve firmanın kalite, maliyet ve zamana ilişkin performans hedeflerinin gerçekleştirilmesi aşamalarında operasyonel verimliliğin sürekliliğinin sağlanamamasıdır. Operasyonel riskler kategorisinde örnek olarak tedarik, kapasite, iş kesintisi, müşteri memnuniyeti, insan kaynakları, çevre sağlığı ve güvenliği, bilgi sermayesi, yetkilendirme, bilgi işlem ve teknoloji, kontrat yükümlülükleri, fiyatlama, finansal raporlama ve bütçe vb. karar alma ve raporlama süreçlerine ve suistimallere ilişkin riskler yer almaktadır. Söz konusu risklere ilişkin alınan aksiyonlar; (18)