ŞEKER PİLİÇ VE SANAYİ TİCARE A.Ş.

Transkript

1 ŞEKER PİLİÇ VE SANAYİ TİCARE A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ FAALİYET RAPORU

2 ŞEKER PİLİÇ VE YEM SANAYİ TİCARET A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU Şirketimizin, 2009 yılı 6 aylık faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış, Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak hazırlanmış, mali tabloları ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. Yönetim Kurulu : Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. ( tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nca belirlenmiştir). Görev Süresi Adı ve Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Ali BOR Başkan Osman BOR Başkan Vekili Ruhper BOR Üye Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin yetki sınırları Türk Ticaret Kanunu ve şirket ana sözleşmesi hükümleri ile belirlenmiştir. Denetim Kurulu : Görev Süresi Adı ve Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş İsmail TEPECİK Denetçi Denetçilerin yetki sınırları Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümleri ile belirlenmiştir. Şirketin Sermayesi, Sermayenin %10 undan Fazlasına Sahip Ortaklar : Şirketimizin kayıtlı sermayesi tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı ile 55 Milyon YTL olarak kabul edilmiş olup, çıkarılmış sermayesi ise 22 Milyon YTL dir. Sermayenin % 10 dan fazlasına sahip ortaklar ile pay miktarları ve bunların sermayemiz içindeki oranları aşağıda gösterildiği şekildedir. Ortakların Unvanı Pay Tutarı (YTL) Pay % Ali BOR ,97 Osman Bor ,47 Halka Arz ,58 Diğer ,98 Toplam Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler ve Oranları : 2006, 2007 ve 2008 yıllarında temettü dağıtılmamıştır. Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 43/1318 sayılı kararıyla, hisse senetlerimiz kaydileştirilmiştir. Şirketimize ait hisse senetlerini ellerinde bulunduran hissedarlarımızın ortaklık haklarından yararlanabilmeleri için, öncelikle Şirket Merkezi ne müracaat ederek, varsa önceki yıllara ait işlemlerini tamamlamaları ve hisselerini kaydileştirmek üzere bir yatırımcı kuruluşa başvurmaları gerekmektedir. Hisse senetlerinin kaydileştirme sürecine ilişkin MKK nın genel duyuruları doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6.maddesi uyarınca hak sahibi hissedarlarımızın hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir. 2

3 Hissedarlarımız, sitesi içinde yer alan Yatırımcıya Özel bölümünün altında, Şirketimizle ilgili kurumsal ve finansal verilere ilişkin bilgilere ulaşmaları mümkündür. Şirket İştirakimiz : tarihi itibariyle iştirakimiz bulunmamaktadır. TAVUKCULUK SEKTÖRÜ VE ŞEKERPİLİÇ Kanatlı sektörü, 1990 yılında 217 bin ton üretim seviyesinde iken, 2000 yılında 752 bin ton, 2007 yılında ton üretim düzeyine ulaşmıştır yılı kanatlı eti üretiminin bin tonu piliç eti, 33 bin ton hindi eti, 55 bin ton çıkma tavuk ve diğer kanatlı etleridir. Yılda ortalama olarak üretilen 10 milyar adet yumurta da dikkate alındığında, sektörümüzün ülkenin bir numaralı hayvansal protein kaynağı durumuna eriştiğini söylemek mümkündür. Türkiye nin hayvansal protein açığını kapatmada en etkili çözüm tavuk eti ve yumurta üretimidir. Kanatlı eti ve yumurta ülkemiz insanlarının dengeli beslenmeleri için stratejik öneme sahiptir yılında gerek sektörün içine girmiş olduğu kriz ve gerek dünya üzerinde yaşanan global kriz sektörümüzde de olumsuz etkiler yaratmış olup, gıda sektörü olmasından dolayı global kriz etkilerini sektör üzerinde diğer sektörler gibi büyük çaplı etki yapmamıştır. Bu durum 2009 yılının ilk aylarından itibaren şirketimize ve sektöre olumlu olarak yansımaya başlamış olup, yeni ihracat olanaklarının da oluşmasıyla birlikte sektör ve şirketimiz krizin olumsuz etkilerinden kısa sürede kurtulmaya başlamıştır. piliç eti üretimi 2005 yılı üretim büyüklüğüne göre, Türkiye, 943 bin ton piliç eti üretimiyle dünya ülkeleri arasında 14. sırada yer almıştır. Kırmızı et üretiminin giderek azalmasıyla ortaya çıkan hayvansal protein açığı, tavuk eti üretimindeki artışlarla dengelenebilmiştir. Fert başına piliç eti tüketimi 1990 yılında 3,8 Kg iken, 2007 de 15 kg a yükselmiştir. AB ülkelerinde ise ortalama tüketim 26 kg/kişi nin üzerindedir. 3

4 KANATLI ETİ ÜRETİM VE TÜKETİM MİKTARLARI Piliç Eti Hindi Eti Köy ve Yum. Toplam Üretim İhracat Kişi YILLAR Üretimi Üretimi (*) Tavukları Kanatlı Eti Artışı İthalat Nüfus Başına Diğ.Kanatlı Eti Üretimi Farkı Tüketim (Ton) (Ton) (Ton) (Ton) (%) (Ton) (1000) (Kg/Yıl) , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ** , ,23 Kaynak: 1)BESD-BİR 2)Nüfus TÜİK yılsonu değerleri (*) Hindi etleri arasında Köy ve Yum.Tavukları Diğ.Kanatlılar sütununda toplamda yer almıştır. (**) Kesinleşmemiş değerlerdir. Ekonomik katkı ve istihdam Sektörde yaklaşık adet broiler, adet de yumurta kümesi mevcuttur. Yaklaşık kişinin (üretici çiftçi, sektörle ilgili esnaf, yem, ilaç, yan sanayi, nakliye, pazarlama dahil) istihdam edildiği sektörden geçimini sağlayan insan sayısı (bu kişilerin ortalama 4 kişilik bir aile sahibi oldukları varsayıldığında) yaklaşık 2 milyon kişidir. Sektörün yıllık cirosu 3 milyar ABD Doları civarındadır. Kapasite kullanımı Türkiye nin günlük (çift vardiya) kanatlı kesim kapasitesi yaklaşık Ton, yıllık kesim kapasitesi de Ton dur. Kesimhane ve yetiştirme kümeslerinde 2007 yılı kapasite kullanım oranı yaklaşık %85 dir yılında yumurta kümeslerinin kullanılan kapasitesi %75 olarak tahmin edilmektedir. 4

5 Kanatlı etinde üretim kalitesi Kanatlı eti üretiminde teknolojik seviye, AB Standartlarına ulaşmıştır yılı Eylül ayında AB den gelen teknik heyet, 6 kesimhanemizi incelemiş ve standartlara uygunluk bakımından olumlu rapor vermiştir. Bu raporda, Topluluğun piliç eti ithalatı yapması uygun görülen üçüncü ülkeler listesine, Türkiye nin de girebileceği net olarak ifade edilmiştir yılının Ocak ayında başka bir teknik heyet ülkemize gelmiş, Tarım ve Köyişleri Bakanlığı nın AB ye gönderdiği Kalıntı İzleme Planı nın ülkemizdeki uygulamalarını incelemiştir. Laboratuarlarda ve işletmelerde tetkikler yapılmış, ilaç, hormon ve ağır metal kalıntılarının tespiti için Bakanlığın mevcut uygulamaları ile AB ye gönderilen Kalıntı İzleme Planına uygunluk irdelenmiştir. AB Heyeti, Kalıntı İzleme konusunda sağladığı gelişmelerden dolayı Bakanlığa takdirlerini iletmiştir. İnceleme heyeti Nisan 2005 tarihli final raporunda vurguladığı Kalıntı kontrolleri için, genel anlamda AB şartlarıyla uyumlu bir çerçeve artık mevcuttur. ibaresiyle olumlu görüş bildirilmiştir. AB Komisyonu SANCO (Halk Sağlığı ve Tüketiciyi Koruma Genel Müdürlüğü) yetkilisinin açıklamasına göre; Üye Ülke temsilcilerinden oluşan Gıda Zinciri ve Hayvan Sağlığı Daimi Komitesi nin 24 Ocak 2006 tarihinde yapılan toplantı gündeminde "kalıntı izlem planları kabul edilen 3. ülkelerin listelerindeki değişiklik" konusunun da bulunduğunu, toplantıda "Süt ve süt ürünleri" ile "kanatlı eti ve ürünleri" konusunda Türkiye nin "Kalıntı izleme planları kabul edilen 3. Ülkeler listesine dahil edilmesi"nin uygun bulunduğunu belirtilmiştir. Karar AB Resmi Gazetesinde yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Ancak, ülkemizde Ekim 2005 de ve sonrasında görülen Tavuk Vebası vakaları nedeniyle ihracat kapandığı için bu gelişme daha ileri aşamalara taşınamadan beklemeye alınmıştır yılı Nisan ayının ikinci yarısında yeni bir AB denetleme heyeti ülkemize gelmiştir. FVO uzmanları 8 kanatlı kesimhanesinin ileri işleme bölümlerinin incelenmesiyle birlikte, ülkemizde görülen Avian Influenza ve Newcastle vakalarıyla ilgili alınan önlemlerin ve laboratuar kayıtlarının gözden geçirilmiştir. İnceleme sonrası düzenlenen raporda, kesimhanelerin AB standartlarında üretime devam ettikleri bir kez daha ifade edilmiştir. Söz konusu raporda, Laboratuarlarda ve Newcastle hastalığı ile mücadelede tespit edilen bazı noksanlıkların Bakanlık tarafından tamamlanması istenmiştir. Dış Ticaret Durumu Üretimde dünyada 14. sırada olmamıza rağmen ürettiğimizin tamamına yakınını tüketmek ve daha fazlasını üretmemek zorunda kaldığımızı söyleyebiliriz. 16 Mart 2009 tarihinde SANCO nun (Avrupa Komisyonu Sağlık ve Tüketiciler Gn.Md.lüğü) internet sitesinde, Tarım ve Köyişleri Bakanlığı tarafından onaylanan ve AB ye işlem görmüş kanatlı hayvan ve ürünleri ihraç edecek tesisleri içeren liste yayımlanmıştır. Buna göre: listede adı geçen firmalar 29 Mart 2009 tarihinden itibaren AB ye söz konusu ürünlerin ihracatını yapabileceklerdir. Bu firmaların içerisinde şirketimizde mevcuttur. 5

6 PİLİÇ ETİ-SAKATATI VE AYAK İHRACATI (TON) PİLİÇ TOPLAM AYAK KANATLI ETİ VE SAKATATI İHRACAT KALEMLERİ YILLAR Piliç Eti ve Sak. İhracatı (Ton) Hindi Eti ve Sak. İhracatı (Ton) Diğer Kanatlı Eti ve Sak. İhracatı (Ton) Toplam Kanatlı Eti- Sak. İhracatı (Ton) Tavuk Ayak İhracatı (Ton) , , * * Kaynak: Dış Ticaret Müsteşarlığı * Kaynak Besd-Bir 6

7 2005 yılı Ekim ayında Kuş Gribi görülmesi nedeniyle 9 ay kadar süren kanatlı eti ihracatımız bir önceki yıla kıyasla %55 artarak Tona ulaşmıştır yılı ihracat dökümü, Ton piliç eti, Ton hindi eti ve Ton Tavuk ayağıdır yılında yine Kuş Gribi yasaklamaları nedeniyle yaklaşık 7 ay kadar devam eden kanatlı eti ve sakatatı ihracatımız, 17,5 bin ton piliç eti, 20 bin ton tavukayağı olmak üzere toplam 38 bin tonu bulmuştur yılında ihracatımız piliç eti ton, ayak olmak üzere toplam ton ile rekor seviyeye ulaşmıştır yılında özellikle yılın son çeyreğinde Irak a piliç eti ihracat olanaklarının oluşması ile birlikte piliç eti ihracatı ton olmuştur yılının ilk yarısında da Irak a piliç eti ihracat olanaklarının devam etmesi nedeniyle ilk altı aylık dönemde toplam Ton piliç eti ihracatı gerçekleşmiştir ve tarihinin ilk altı aylık döneminde en üst seviyesine ulaşmıştır. Yumurta ihracatımız 1998 yılında 564 milyon adede kadar yükselmiş olmasına rağmen sonraki yıllarda milyon adet arasında seyretmiştir yılında Irak a yapılan büyük çaplı ihracat sonucunda toplam ihracatımız tona (yaklaşık 800 milyon adede) ulaşarak beklenmeyen bir seviyeye ulaşmıştır. Yumurta iç pazar fiyatları üzerinde çok etkili olan ihracatın devamlılığının sağlanması yumurtanın karlılığını koruması açısından son derece önemlidir Piliç Eti ve Ayağı İhracatı (ton) ÜRÜN ADI Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Tavuk eti Tavuk ayağı Piliç Eti ve Ayağı İhracatı (Ton) Miktar (TON) Tavuk ayağı Tavuk eti 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Aylar 7

8 İhracatımız Şeker Piliç ve Yem San.Tic. A.Ş Piliç Eti ve Tavuk Ayağı İhracatı (Ton) Ürün Adı Ocak-Haziran İhracat Payı (%) Piliç Eti ,76 Tavuk Ayağı 650 5, yılının ilk altı aylık döneminde ton piliç eti ve 650 ton tavuk ayağı ihracatı yapılmış olup ülkemizin toplam piliç eti ihracatında % 5,76 ve tavuk ayağı ihracatında toplam % 5,32 paya sahibiz. ÜRETİM VE SATIŞLAR Şirketimizin ürün tipleri itibariyle bir önceki dönemle karşılaştırmalı üretim ve satış adetleri aşağıda gösterilmiştir. Üretim Değişim % Civciv Adet , Yem Kg , Piliç Eti Kg , Satış Değişim % Civciv Adet (89,97) Yem Kg , Piliç Eti Kg , YATIRIMLAR Şirketimiz uzun bir zamandan beri büyümeyi hedeflemektedir. Ama 2001 yılında yaşanan kriz ve daha sonrasında sektörde yaşanan krizler neticesinde bu yatırımlarını sonraki dönemlere ertelemekle birlikte ileriye yönelik yatırımlarını yavaş yavaş yapmıştır. Eskişehir ilinde yapılan damızlık çiftlik yatırımımızın yanında 2007 yılında aynı ilde 2. damızlık çiftlik yatırıma başlamış ve bu yatırımımız tamamlanarak üretime başlamıştır. Bu yatırımların yanında yine 2007 yılında ileri işlem ürünlerimizin üretim kapasitesini % 50 artıracak ek bir yatırıma başlamış ve bu yatırımlarımız yeni kesim tesisi yatırımlarımız ile birleştirilmiştir. Aynı zamanda mevcut kesim tesislerimizi sulu sistemden havalı sisteme geçirecek teknolojik yatırım yapma kararı alınmış ama daha sonra Türkiye Sınai Kalkınma Bankası ile yapmış olduğumuz görüşmelerin sonuç vermesi üzerine bu teknolojik yatırımımız şirketimizin mevcut günlük adet kesim kapasitesine ilave olarak adet günlük kesim kapasitesine sahip yeni kesimhane yatırımımızla birlikte kullanılması öngörülmüştür. 8

9 Türkiye Sınai Kalkınma Bankası ile YTL yatırım kredisi konusunda anlaşma imzalanmış olup bu kredi ile Eskişehir de 2 adet daha damızlık çiftlik ve Bandırmada mevcut kesim tesislerimizin yanına yeni ve modern bir kesimhane yatırımı yapılacaktır. Bu yatırımlar ile Eskişehir ilindeki toplam damızlık çiftlik sayımız 4 e çıkacaktır. Toplamda ise broiler damızlık çiftlik sayımız 11 e ulaşacaktır. Ayrıca gün/adet olan piliç kesim kapasitesine sahip olan kesim tesislerimizin yanına son teknoloji ile donatılmış adet/gün kapasiteli kesimhane inşa edilmektedir. İDARİ FAALİYETLER Şirketimizin 2008 yılında üst yönetim kadrosunda görevli personel ve görev tarifleri aşağıdaki gibidir. ADI VE SOY ADI Cavit Ayvaz Emre Bor Betül Demirel Kaan Bor Hakan Bor Elif Bekdemir Ali Can Fatma Pınar Gürsoy Ernur Zafer Karatekin Ülkü Kılıç Özkan Kabasakal Haldun Tunca Fazıl Özpolat Hadi Yolasığmaz Emel Pişken Arif Keskin Ahmet Yılmaz Cihad Turan Barış Alpay Recep Aksoy Mehmet Batur Fahir Tüzümet Ayhan Koldemir Serdar Uygur Tevfik Sarıgöl Hasan Onay Ergin GÖREVİ Genel Müdür Genel Müdür Yrd. (Mali ve İdari) Genel Müdür Yrd. (Satış ve Pazarlama) Zincir Marketler Satış Direktörü İleri İşlem ve Değer Katanlar Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü Muhasebe Müdürü Finans Müdürü Şubeler Koordinatörü İnsan Kaynakları Müdürü Hukuk Müşaviri Satın Alma Müdürü Denetleme Kurulu Başkanı Bilgi İşlem Müdürü Halkla İlişkiler Müdürü Canlı Faaliyet Koordinatörü Canlı Faaliyet Teknik Müdürü Yem Fabrikası Müdürü Kesim Tesisi Müdürü Kuluçka Müdürü Saha Broiler Müdürü Bayiler Koordinatörü İleri İşlem ve Değer Katanlar Satış Md. Bakım Onarım Müdürü Elektrik Bakım Müdürü İdari Hizmetler Müdürü tarihi itibariyle personel mevcudumuz toplam kişidir. Bunlardan 235 adedi idareci ve memur adedi ise üretim personelidir. Dönem içinde herhangi bir uyuşmazlık ve işçi hareketi gözlenmemiştir. İşyerimizde toplu sözleşme uygulaması bulunmamakta olup, personele yasa ve benzer işyerlerinde uygulanan hak ve menfaatler sağlanmaktadır. 9

10 TESİSLER Damızlık Tavuk Tesisleri Kapalı Alanı : m² Damızlık Tavuk Kapasitesi : adet Kesim Tesisleri Kapalı Alanı : m² Kesim Tesisleri Kapasitesi : adet/saat İleri İşlem Kapasitesi : 30 ton/gün Piliç Pençesi Kapasitesi : adet piliç/gün Rendering Kapasitesi : 32 ton/gün Kuluçka Kapalı Alanı : m² Kuluçka Kapasitesi : adet/yıl Yem Fabrikası Kapalı Alanı : m² Yem Fabrikası Kapasitesi : 40 ton/saat Gübre Tesisi Kapalı Alanı : m² Gübre Tesisi Üretim Kapasitesi : ton GENEL KURUL BİLGİLERİ 29 Mayıs 2009 Tarihli 2008 Hesap Dönemine Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı Şeker Piliç ve Yem Sanayi Ticaret Anonim Şirketinin 2008 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Mayıs 2008 tarihinde saat 10:00 da Balıkesir Asfaltı 6. KM Bandırma Balıkesir adresinde Balıkesir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünün tarih ve 5448 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sabri DUYAR ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı günü ve saati ile yeri ve gündemi ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 12 Mayıs 2009 tarih ve 7309 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesinin 11 Mayıs 2009 tarih ve mahalli Genç Bayrak Gazetesinin 11 Mayıs 2009 tarihli nüshasında süresi içinde yayınlandıkları anlaşılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Türk Ticaret Kanununa ve şirket anasözleşmesine uygun olarak şirketin toplam Türk Liralık sermayesini tekabül eden adet hisseden Türk Liralık sermayeye karşılık adet hissesinin asaleten, Türk Liralık sermayeye karşılık adet hissesinin vekaleten olmak üzere adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 10

11 1. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Ali Bor Tarafından açıldı. Divan Başkanlığına Emre Bor un, Oy Toplayıcılığına Kaan Bor un ve katipliğe Hakan Bor un seçilmelerine, Genel Kurul Toplantı tutanağının imza edilmesi için divan heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu Başkanı Ali Bor tarafından, murakıp raporu murakıp İsmail Tepecik tarafından okundu ve müzakere edildi yılına ait Bağımsız Dış Denetleme Kurulu Raporları okundu ve müzakere edildi Yılı Bilanço ve Gelir Tablosu hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda Bilanço ve Gelir Tablosu hesapları oy birliği ile tasdik edildi yılında SPK mevzuatına göre ve yasal kayıtlara göre ticari zarar olmasından dolayı dağıtılacak karın olmaması sebebiyle temettü dağıtılmamasına oy birliği ile karar verildi yılında yapılan yardım ve bağışlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 7. Yapılan oylama sonucu Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murakıp ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildiler. 8. Yönetim Kurulu Üyelerinden Ali Bor ve Osman Bor a aylık TL net ücret, Ruhper Bor a aylık TL net ücret ve Denetçi İsmail Tepecik e de aylık 200.-TL net ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi. 9. Sermaye Piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik Hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu nca yapılan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçimi genel kurulca da oy birliği ile kabul edildi. 10. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine oy birliği ile karar verildi. 11. Dilek ve Temennilerde Şirkete başarılar dilendi. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından ve toplantıda başka söz almak isteyen olmadığından, Toplantı Divan Başkanı tarafından Kapatıldı Bandırma/Balıkesir. 20 Temmuz 2009 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Şeker Piliç ve Yem Sanayi Ticaret Anonim Şirketinin Şirketin Amaç ve Konusu Başlıklı 4 ve Kayıtlı Sermayesi Başlıklı 6. Maddesinin tadil edilmesi ile ilgili Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 20 Temmuz 2009 tarihinde saat 10:00 de Balıkesir Asfaltı 6. KM Bandırma Balıkesir adresinde Balıkesir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünün tarih ve B.14.4.İLM /7629 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Ahmet GEDİK nun gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı günü ve saati ile yeri ve gündemi ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 30 Haziran 2009 tarih ve 7343 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesinin 29 Haziran 2009 tarih ve mahalli Genç Bayrak Gazetesinin 30 Haziran 2009 tarihli nüshasında süresi içinde yayınlandıkları anlaşılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Türk Ticaret Kanununa ve şirket anasözleşmesine uygun olarak şirketin toplam Türk Liralık sermayesini tekabül eden adet hisseden Türk Liralık sermayeye karşılık adet hissesinin asaleten, Türk Liralık sermayeye karşılık adet hissesinin vekaleten olmak üzere adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 12. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Ali Bor Tarafından açıldı. Divan Başkanlığına Emre Bor un, Oy Toplayıcılığına Kaan Bor un ve katipliğe Hakan Bor un seçilmelerine oy birliği ile karar verildi. 13. Genel Kurul Toplantı tutanağının imza edilmesi için divan heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi. 14. Şirketin ana sözleşmesinin Şirket Amaç ve Konusu başlıklı 4. maddenin değiştirilmesi hususu görüşüldü ve görüşmeler sonucunda; Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve B.02.1.SPK /7890 sayılı izinleri ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün tarih ve B.14.O.İTG / sayılı ön izin yazıları ile uygun görülen anasözleşme değişikliği ile ilgili şirketin 4. maddesi olan Şirketin Amaç ve Konusu nun aşağıda gösterildiği gibi kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi. 11

12 YENİ METİN ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU : Madde 4: 1- Yumurta ve et yönlü tüm kanatlı, küçükbaş ve büyükbaşların yetiştirilmesi, bakımı, fason olarak yapılması ve yaptırılması, bu hayvanların tüm anaç damızlıkları, günlük damızlık ve ticari tüm kanatlı civciv, damızlık yumurta, yarka, tavuk, hindi, sofralık yumurta, palaz, buzağı, dana, kuzu ve her türlü kanatlıların, küçükbaş ve büyükbaşların üretimi, yetiştirilmesi, işlenmesi, bakımı, fason olarak yapılması ve yaptırılması, alımı, satımı, pazarlanması, ihracatı, ve ithalatını yapmak. 2- Tüm kanatlı, küçükbaş ve büyükbaş hayvanların, damızlık ve sofralık yumurta, et, süt ve tüm üretimlerini ve mamulleri ile bu üretimlerden elde edilecek ürünlerin üretilmesi, yetiştirilmesi, işlenmesi, fason olarak yapılması veya yaptırılması, alımı, satımı, pazarlaması, ihracatı, ithalatını yapmak. 3- Tüm kanatlıların, küçükbaş ve büyükbaşların, ürünlerini ve mamullerini, etlerini, kırmızı etleri, işleyerek, çiğ, soslanmış, yarı pişmiş, pişmiş, konserve edilmiş hazır gıdaların üretimi, ile sade veya unlu mamuller ve bu ürünler dışında tek başına ticareti söz konusu olacak tüm unlu mamullerin üretimi, işlenmesi, fason olarak yapılması veya yaptırılması, alımı, satımı, pazarlaması, ihracatı, ithalatını yapmak. 4- Üretimini yaptığı ürünlerde kullanmak, yada ticaretini yapmak için her türlü tahıl, soya, ayçicek, kanola gibi yağlı tohumlar ve benzeri sanayi bitkileri, sebze, meyve ve tüm tarım ürünlerinin üretimi, işlenmesi, fason olarak yapılması veya yaptırılması, alımı, satımı, pazarlaması, ihracatı, ithalatını yapmak. 5- Faaliyet konularıyla ilgili olarak; ana damızlık ve damızlık kümesleri, çiftlikleri ve işletmeleri kurmak, işlemek. Yetiştirme kümesleri, çiftlikleri ve işletmeleri kurmak, işletmek. Kuluçkahaneler, kesimhaneler, soğuk hava depoları ve atık işleme tesisleri kurmak ve işletmek. Bunlar ile ilgili olarak alım, satım, pazarlama, ihracat ve ithalat faaliyetlerinde bulunmak. 6- Tüm faaliyet konusuna giren işlerle ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında, kuluçkahane, kesimhane, soğuk hava deposu, arıtma ve atık işleme tesisi, süt ve yumurta üretim tesisleri, yem üretim ve işleme tesisleri, çiftlik, kümes ve benzeri tesisler, tarım ve hayvancılık işletmeleri, entegre tesisler, her türlü üretim tesisleri ve işletmelerini kurmak, işletmek. işlettirmek, her çeşit inşaat işlerini taahhüt etmek, kendi nam ve hesabına her türlü inşaat yapmak, akaryakıt istasyonları yapmak, yaptırmak, bu tesisleri kiralamak, kiraya vermek, alım, satım, pazarlama, ihracat ve ithalat faaliyetlerinde bulunmak. 7- Her türlü karma hayvan yemi ve tam yağlı soya üretimi, işlenmesi, fason olarak yapılması veya yaptırılması, alımı, satımı, pazarlaması, ihracatı, ithalatını yapmak. 8- Her türlü; veteriner ilacı, mineral, aşı, vitamin, vitamin premiksleri, dezenfektan maddeleri, yem katkı maddeleri ve yem hammaddeleri, üretimi, işlenmesi, fason olarak yapılması veya yaptırılması, bulundurulması, alımı, satımı, pazarlaması, ihracatı, ithalatını yapmak. 9- Her türlü organik gübre üretimi, işlenmesi, fason olarak yapılması veya yaptırılması, alımı, satımı, pazarlaması, ihracatı, ithalatını yapmak. 10- Sınai, tarımsal ve hayvansal maddeler ile biyolojik ve kimyasal maddelerin alımı, satımı, pazarlanması, ithalatını, ihracatını yapmak, 11- Faaliyet konularıyla ilgili olarak her türlü nihai mamul, yarı mamul, makine, tesisat, yedek parça, hammadde, yardımcı malzeme, ambalaj ve paketleme malzemesi, işletme malzemesi, gıda maddeleri, gıda ile temas eden maddeleri, ve malzemeleri, hayvancılık ve ziraat konusuna giren araç, motorlu ve motorsuz tarım araçları, alet ve edevat ile amaç ve konusuyla alakalı faaliyetlerini devam ettirebilmesi için gerekli diğer bilumum mamul, yarı mamul, makine, tesisat, yedek parça, hammadde, yardımcı madde, ambalaj ve paketleme malzemesi, işletme malzemesi, gıda maddeleri, gıda ile temas eden maddeleri, ve malzemeleri, alımı, satımı, pazarlaması, ihracatı ve ithalatını yapmak. 12- Kümes ekipmanlarının, veteriner ilaçlarının, aşıların, zirai mahsullerin, tahıl, sanayi bitkileri, yem, gübre ve organik gübre, sınai, tarımsal ve hayvansal maddeler ile biyolojik ve kimyasal maddeler ve bu gruplara girebilen bilumum malların, gerek bayiliğini alarak, gerek müstakilen imalatını yaparak ve gerekse fason üretimi yaparak veya yaptırarak, bulundurulması, alımı, satımı, pazarlaması, ihracatı ve ithalatını yapmak, 13- Amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki ve mali muameleleri yapmak, Sermaye Piyasası ile düzenlenen menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak ve aracılık yapmamak kaydı ile her çeşit menkul malları, taşıt araçları ve gayri menkulleri iktisap etmek, satmak devir ve ferağ etmek, kiralamak, kiraya vermek ve kendi menkul eşya ve gayrimenkullar üzerinden; yatırmcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine rehin, ipotek ve her türlü şahsi ve ayni haklar tesis etmek, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri yapmak, 14- Konusu ile ilgili olarak acentelik, mümessillik, komisyonculuk işleri yapmak veya bu işleri başkalarına yaptırmak, 12

13 15- Amaç ve konusunun gerçekleşmesi için her türlü organizasyonlar kurmak veya kurulmuş bulunan organizasyonlara katılmak taahhüt işleri yapmak ve ihalelere iştirak etmek, Yurt içinde ve yurt dışında ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, özel hukuk ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunacak bilcümle kıymetli evrakı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile düzenlenen menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak ve aracılık yapmamak kayıt ve şartıyla almak, devretmek, satmak, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla bunlara teminat ve kefalet vermek, bu kuruluşlardan teminat ve kefalet almak, intifa hakkı tesis etmek veya yararlanmak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak, 16- Konusu ile ilgili işler dolayısı ile yerli ve yabancı sermaye ile her çeşit işbirliği yapmak, ihtira beratı, lisans, patent, imtiyaz, teknik bilgi, teknolojik haklar ve ticaret unvanları, iktisap etmek ve bunları kullanmak, alıp satmak, işletmek bunlarla ilgili sözleşmeler yapmak, 17- Konusu ile ilgili işler için yurt içinden ve yurt dışından kısa ve uzun vadeli Türk parası ve yabancı paralarla borç almak, her türlü kısa ve uzun vadeli kredi sözleşmeleri yapmak, 18- Konusu ile ilgili işler için yurt dışında şube açmak, ortaklık kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, 19- Konusu ile ilgili işler için Akaryakıt satın alabilir. Aldığı akaryakıtı Şirkete ait araçlarda sarf edeceği gibi anlaşmalı taşımacılara da satabilir. 15. Şirketin ana sözleşmesinin Kayıtlı Sermayesi başlıklı 6. maddenin değiştirilmesi hususu görüşüldü ve görüşmeler sonucunda; Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve B.02.1.SPK /7890 sayılı izinleri ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün tarih ve B.14.O.İTG / sayılı ön izin yazıları ile uygun görülen anasözleşme değişikliği ile ilgili şirketin 6. maddesi olan Kayıtlı Sermayesi nin aşağıda gösterildiği gibi kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi. YENİ METİN KAYITLI SERMAYESİ : Madde 6 : Şirket 3794 ve 4487 sayılı kanunlarla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 20/01/2000 Tarih ve 8/58 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi TL (Ellibeşmilyon Türk Lirası) olup herbiri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Beşmilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş TL (Yirmiikimilyon Türk Lirası) olup herbiri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (İkimilyarikiyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır. Şirket 1 Kuruşun altında itibari değerde pay çıkaramaz. Payların nominal değeri TL iken önce 5274 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişikli Yapılmasına Dair Kanun Kapsamında 1 Yeni Kuruş, daha Sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, TL nominal değerli 10 adet pay karşılığında 1 (bir) Yeni Kuruş nominal değerli pay verilmiş ve 1 (Bir) Yeni Kuruş a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenmiştir. Söz Konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, imtiyazlı pay çıkarmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. 16. Dilek ve Temennilerde Şirkete başarılar dilendi. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından ve toplantıda başka söz almak isteyen olmadığından, Toplantı Divan Başkanı tarafından Kapatıldı Bandırma/Balıkesir. 13

14 FİNANSAL SONUÇLAR Temel Göstergeler ÖZET BİLANÇO Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Öz Sermaye Toplam Öz Sermaye ve Yükümlükler ÖZET GELİR TABLOSU Net Satışlar Brüt Kar Faaliyet Karı / Zararı ( ) Net Dönem Karı ( ) Ana Sözleşme Değişiklikleri Şirketimiz 2009 yılından itibaren ileri işlenmiş hazır mutfak ürünlerinde kırmızı eti de kullanma kararı almış ve bu nedenle şirket ana sözleşmesinin şirketin amaç ve konusu başlıklı 4 maddesini ve 2009 yılından itibaren para biriminin YTL yerine TL olarak kullanılmaya başlaması nedeniyle ana sözleşmemizde YTL ibaresi bulunan kayıtlı sermayesi başlıklı 6. maddesini tadil etme kararı almıştır. İlgili anasözleşme maddeleri 20 Temmuz 2009 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında onaylanmıştır. İlgili toplantı bilgileri faaliyet raporumuzun 20 Temmuz 2009 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı başlıklı bölümünde yer almaktadır. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih, 48/1588 sayılı kararı ile, 2004 yılına ilişkin faaliyet raporumuzdan başlamak üzere, internet sitemizde de 2006 yılından başlamak üzere faaliyet raporlarımızda kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlarına yer verilmeye başlanmıştır. 14