KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Sicil Numarası: Ticaret Unvanı: KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Ticari Merkezi: İstanbul, Esenyurt, Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:4 Kuruluş Madde 1 Aşağıda adları ve soyadları uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur. 1 ) KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:5 Esenyurt / İSTANBUL 2 ) NAHİT KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya-Bakırköy / İSTANBUL 3 ) ÜMİT KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya-Bakırköy / İSTANBUL 4 ) VAHİT KİLER Çukuranbar Mahallesi 457.Sokak No:3/36 Çankaya / ANKARA 5 ) HİKMET KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya-Bakırköy / İSTANBUL 6) SEVGÜL KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya-Bakırköy / İSTANBUL 7) DENGE REKLAM TURİZM İNŞAAT EMLAK GIDA ELEKTRİK ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET LTD.ŞTİ. Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Esenyurt / İSTANBUL Unvan Madde 2 Şirketin ünvanı KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. Maksat Ve Mevzuu Madde 3 a) Gıda sanayinde bilumum toptan ve perakende satış için gerekli olan depo ve işyerlerinin, satış mağazalarını kiralamak ve bu malların ticaretini yapmak, b) Her türlü gıda sanayi müstahsilleri, su ürünleri, yaş ve kuru sebze ve meyve, hububat ve diğer bitkisel müstahsilleri ve her türlü un ve undan mamul yiyecek ve içecek mamullerinin ithalatını, ihracatını, imalatını ve dahili ticaretini yapmak ve çay, tütün, sigara, kahve, kakao ve alkolsüz içkilerin ithalatını, ihracatını ve dahili ticaretini yapmak, c) Süt ve sütten mamul ve gıda ürünleri zeytinyağı, ayçiçeği yağı, mısır özü yağı ve bunlara benzer likitte nebati yağlar ve bunların yan ürünlerini hayvansal ve bitkisel yağlar (katı-sıvı) ve bunların ayrışımından meydana gelen ürünlerin hazırlanmış yenilen katı yağların ithalatını, ihracatını, imalatını ve dahili ticaretini yapmak, ç) Büyük ve küçükbaş hayvanların besiciliğini yapmak, her türlü canlı hayvan ve hayvansal ürünlerin ithalatını, ihracatını ve dahili ticaretini yapmak, d) Her türlü giyim malzemeleri, kürk, halı, konfeksiyon, deri ve deriden mamul eşyalar, parfümeri, bijuteri, oyun ve spor malzemeleri her türlü elektrik malzemeleri ve elektronik eşyalar, cihazlar, her türlü dekorasyon eşyaları, turistik ve hediyelik eşyaların ithali, ihracı, imali, pazarlaması ve ticaretini yapmak, e) Turizmle ilgili olarak otel, motel, lokanta, kafeterya, sıhhi banyo ve turistik tesisler kurmak işletmek kiraya vermek, kiralamak, turizm acenteliğini yapmak için iç ve dış turizm anlaşmalarını kendi ve başkaları adına yapmak ve bu konuda mümessilliğini yapmak, f) Tekstil alanında tekstil makinelerinin ürünlerinin boyalarının imalatı, ticareti ve ithalatı, ihracat faaliyetleri, Sayfa 1 / 8

2 g) Yurt içinde ve dışında her türlü inşaat işlerini yapmak taahhütler yüklenmek bu işleri yapmak, kısmen veya tamamen başkasına yaptırmak inşaat ile ilgili her türlü malzemelerin alımını, satımını ve ticaretini yapmak, pazarlamak, ithal etmek yurt içinde ve dışında resmi ve özel kuruluşların açmış olduğu ihalelere katılmak, ğ) Buzdolabı, çamaşır ve bulaşık makinesi, televizyon, müzik seti, video gibi dayanıklı tüketim mallarının elektrikli ve elektronik ev ve büro eşya ve gereçlerinin ithalini, ihracını ve dahili ticaretini yapmak, h) Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerinin acentelik, mümessillik, komisyonculuk, temsilcilik ve distribütörlük hizmetlerini yapmak, ı) Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir, yahut kiraya verebilir, yurt içinde ve yurt dışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir. Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, işletme rehni ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine,ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ, bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir, i) İlgili mevzuata riayet etmek koşulu ile her türlü maden, mermer, taş, kireç, kil, kömür ocakları işletmeciliği yapmak. Yer altı ve yer üstü maden ve tabii kaynakların mevcut kanunlara uygun olarak çıkartılması, işletilmesi, satın alın ması ve kiraya verilmesi, maden arama ruhsatnamesi almak, maden aramak, işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazı almak, devri kabil maden haklarını devir almak. Endüstriyel hammaddeleri, kil grupları, kaolen, diatomit, feldispot, kuars ve kuarsitler, talk, profilit, boroks, kalsit ve maden kapsamına giren tüm ürünlerin aranması, çıkartılması, işlenmesi, alımı satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, j) İlgili mevzuata riayet etmek koşulu ile her türlü kesilebilir ve parlatılabilir tüm taşlar; mermer, granit, diahaz, travarten, oniks, bozalt gibi taşların aranması, çıkartılması, işlenmesi, alım satımı, ithalat ve ihracatını gerçekleştirmek. İlgili mevzuat çerçevesinde her nevi kömür ocak ları açmak, işletmek, kok kömürü, mangal kömürü, linyit kömürü alım satımı, ithalat ve ihracatını yapmak, k) Şirketin gerek kendisinin sahip olacağı, gerekse kiralama, işletme, rödövans haklarını devralma suretiyle elde edeceği araziler üzerinde enerji madenleri, sanayi madenleri, kıymetli ve yan kıymetli taşların ve maden sanayiinde kullanılan her nevi madenlerin ve metallerin araştırılması, işletilmesi, çıkartılması ve elde edilecek madenlerin iç ve dış piyasalarda pazarlanması ve ihracatı ile uğraşmak ve anasözleşmesinde yazılı olan diğer işleri yapmak, l) Şirket toptan et ticareti, perakende et ticareti her türlü küçük ve büyükbaş hayvan ticareti, toptan ve perakende gıda alım ve satımı ve bunların yan ürünlerinin imalatı, paketlenmesi, ithalatı, ihracatı ve pazarlamasını yapmak, m) Şirket toptan aldığı veya kendi ürettiği büyükbaş ve küçükbaş hayvanların etleri ve sakatatlarını piyasa talepleri doğrultusunda gerektiğinde yardımcı maddelerde kullanarak işlemek, paketlemek ve farklı taleplere uygun işlenmiş ürünleri sunmak, bu ürünleri toptan veya mağazalar açarak perakende satmak, n) Şirket amacı için gerekli mercilerden izin alarak küçük ve büyükbaş hayvanları yetiştirme, besleme, kesme, kestirme, depolama, ithalat, ihracat ve pazarlamasını yapmak, o) Şirket amacı için toptan et ve gıda satışının dışında bunların perakende satış yerlerini açmak, kiralamak, kiraya vermek üçüncü kişilere bayilikler vermek, ö) Şirket gerektiğinde otel, fabrika, banka, okul, şirket, özel ve kamu kuruluşlarının toptan et ihtiyacını karşılamak, hazır gıda maddeleri, paketlenmiş gıda ve içecek maddeleri dondurulmuş, yan pişmiş gıda maddeleri gibi kumanya hizmetleri vermek, Sayfa 2 / 8

3 p) Her türlü soğuk hava depoculuğu işi ile iştigal etmek bununla ilgili tesisleri, makineleri ve soğuk hava depolu araçları satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek, imal etmek, r) Her cins balık, deniz ve su ürünleri yetiştirmek, kültür balıkçılığı yapmak, almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, balık tezgahları almak, satmak, kurmak, gerektiğinde imal etmek, s) Şirket her türlü yaş, kuru sebze ve meyve mamullerinin alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, toptan ticareti, üretim ve yetiştiriciliği yapmak, konusuna giren işlerle ilgili fizibilite, araştırma, geliştirme ve ekonomik etütler yapılması ve teknik müşavirlik hizmetleri verilmesi, ş) Müstahsillerin, tarım ürünlerinin yaş meyve, sebze ve her türlü bakliyatın toptan veya bahçe sera ve tarlalardan alımı, satımı, üretilmesi yetiştirilmesi, bakımı ve pazarlamasını ve komisyonculuğunu yapmak. t) Şirket petrol ve doğalgaz arama ile ilgili verilerin toplanması değerlendirilmesi ve gerekli raporların hazırlanması işlerini yapmak, petrol ve petrol ürünleri ile ilgili doğalgaz aramaya yönelik yatırım yapma ve bu yatırım için gerekli makine, tesis, ekipman ve her türlü nevi malzemelerin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, petrol ve doğalgaz ile ilgili enerji üretimi, petrol maden arama ve bunların üretimi ile ilgili teknolojilerin geliştirilmesi ve üretilmesini sağlamak, petrol ve petrol ürünleri ile petrol müştakları, benzin, gazyağı, doğalgaz, mazot, fuel-oil, sanayi yakıtları gibi her türlü akaryakıt maddeleri ile petrolden elde edilen katı yağ çeşitleri, makine yağları, gres yağları gibi maddelerin ve katkı maddelerinin makine yağları ile parafin ve plastik imalatında kullanılan mamul, yarı mamul, hammadde ile mamul maddelerin, doğalgaz ve sair yakıcı ve yanıcı maddelerin mineralleri ile nihai ve ara ürünlerin imalatı, depolanması, tasfiye ve artırım işlemlerinin yapılması, dağıtım organizasyonlarının yapılması, ithalatı, ihracatı, yurtiçi ve yurtdışında pazarlanması, akaryakıt istasyonları, dolum tesisleri, rafineriler ve doğalgaz boru hatları dağıtım şebekeleri tesis ve inşa etmek, LPG ve türevleri üretimi, ticareti, dağıtımı, pazarlaması ve nakliyesini yapmak konusu ile ilgili malların depolanmasını satışı ve pazarlaması için gerekli satış ve servis istasyonları ve LPG depolama tesisleri kurabilir, bunlarla ilgili her türlü makine ve teçhizatı imal ettirebilir, imal edebilir veya yurtiçinden veya yurtdışından satın alabilir. u) Şirket konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını, tahvil veya diğer borçlanma senetlerini aracılık amacıyla olmamak üzere satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai, mali ve hukuki işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir, ü) Şirket gayelerinin oluşmasını teminen kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir, Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket yönetim kontrolü altında bulunan iştiraklerine kefil olabilir, garanti verebilir, gerektiğinde de bu tür iştiraklerinin alacağı kredilere karşılık şirket gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletme rehni verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine durum şirket genel kurulunun onayına sunulacaktır. Ana sözleşme tadili niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için, şirketin tüm ana sözleşme değişikliklerinde olduğu gibi, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulundan gereken izinlerin alınması gerekmektedir. Sayfa 3 / 8

4 Şirketin Merkezi Madde 4 Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi, Namık Kemal Mahallesi Kiler Cad. No:96 Kat:4 Esenyurt İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu Kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir. Şirketin Süresi Madde 5 Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Sermaye, Payların Nevi ve Devri Madde 6 Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermayesi (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi (Yüzotuzdörtaltıyüzyirmibin) TL dir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde adet paya ayrılmış olup bu payların (Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, (Yüzyirmiikimilyonaltıyüzyirmibin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8, 10 ve maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sayfa 4 / 8

5 İlanlar Madde 7 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda kanunun 397 nci ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Şirket in sermaye piyasası mevzuatı gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kural ve hususlar dahilinde, Genel Kurul toplantı ilanı, Şirket in internet sitesinde ayrıca pay sahiplerine duyurulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 8 Şirket, genel kurul tarafından seçilecek 6 (Altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Şirket Yönetim Kurulu nun 4 (Dört) üyesi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nun asgari 2 (İki) üyesinin Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımı yapılmış bağımsız üye niteliğini taşıması gerekir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (Üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Temsil Madde 9 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya kişilerin imzalarını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, bir kişiye tek başına Şirketi temsil ve ilzam etme yetkisi verebileceği gibi bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da karar verebilir. Yönetim ve temsil işleri, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin kapsam ve içeriği Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya Genel Müdür ve Müdürlere bırakabilir, bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulunun müddetiyle sınırlı değildir. Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi hükmü uyarınca en az bir yönetim kurulu üyesine Şirketi temsil yetkisi verilir. Denetçiler, Görev ve Sorumlulukları, Ücretleri Madde 10 Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan 3 (Üç) yıl görev yapmak üzere 3 (Üç) denetçi seçer. Denetçilerin en az ikisi, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Görev süresi biten denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. Herhangi bir nedenle boşalan denetçilik için Türk Ticaret Kanununun 351. maddesi uygulanır. Denetçiler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun kendilerine yüklediği görevlerin yapılmasından sorumlu olmaktan başka şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmaya, görevlerini en iyi şekilde yapabilmek için şirketin bütün defterleri ile haberleşme kayıtlarını ve tutanaklarını yerinde görüp Sayfa 5 / 8

6 inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak şartıyla istedikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarında bulunmaya yetkilidirler. Denetçilere Genel Kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir. Hesap Dönemi ve Finansal Tablolar Madde 11 Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, Ocak ayının 1. günü başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. Türk Ticaret Kanunu nun bilanço ve kar zarar tablosunun hazırlanması ve şirket denetçilerince incelenmesine ilişkin hükümleri saklıdır. Genel kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu, ile ilgili döneme ait finansal tablo ve raporlar pay sahiplerinin incelemesine olanak vermek için hazır bulundurulur. Bütün pay sahipleri şirket merkezinde veya Genel Kurula giriş kartlarının dağıtılacağının duyurulduğu bütün yerlerde adı geçen belgeleri inceleyebilecekleri gibi bunlardan birer nüsha alabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. Karın Saptanması ve Dağıtımı Madde 12 Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 1- %5 Kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü : 2- Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. 3- Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul kar payının Yönetim Kurulu üyelerine şirketin memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü : 4- Net kardan 1, 2, 3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hüküm saklıdır. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : 5- Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır. 6- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleriyle şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. 7- Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 8- Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. Sayfa 6 / 8

7 9- Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla genel kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda yönetim kurulunu yetkilendirebilir. 10- Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. 11- Yıllık dağıtılabilir karın, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde T.T.K. nun 466. ve 468. maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurulca ekseriyetle karar verilebilir. Genel Kurul Madde Toplantı Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü toplantıya çağrılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. TTK nın 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde pay sahiplerine tanınan haklar, sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir Oy Hakkının Kullanılması Genel Kurul toplantısına katılmak veya temsil edilmek isteyen hamiline yazılı pay sahipleri, pay sahibi olduklarını ispat edecek Yatırımcı Genel Kurul Blokaj Form'larını toplantı gününden bir hafta önce şirket merkezine veya Yönetim Kurulu'nun göstereceği diğer bir yere vererek karşılığında giriş kartı alacaklardır. Birinci toplantıda çoğunluk olmaz ise bu kartlar diğer toplantı için de geçerlidir. Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz), (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır Pay Sahipleri Cetveli Genel Kurul toplantılarına katılmak üzere pay sahibi olduklarını ispat eder nitelikteki belgeleri öngörülen müddet içinde vererek giriş kartı almış bulunan pay sahipleri ile nama yazılı pay sahipleri, vekil veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile adreslerini ve payları miktarını gösteren bir cetvel görüşmelere başlamadan önce pay sahiplerinin görebilecekleri bir yere asılır. Bu cetvelin Yönetim Kurulu'ndaki bir üye tarafından imzalanmış olması gerekir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır Önemli İşlerin Genel Kurulda Görüşülmesi; Sirketin; varlıklarının tümünü veya %10 u gibi önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması SPK Kurumsal Yönetim İllkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması Sayfa 7 / 8

8 gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek verilmesinin Genel Kurulda görüşülmesi; Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu fıkrada belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz Nisap; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda aksine hüküm olmayan hallerde Olağan Genel Kurul ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (esas sözleşmenin ve maddeleri uyarınca yapılan genel kurul toplantıları ve genel kurul kararları hariç olmak üzere) asaleten veya vekaleten sermayenin en az yüzde yirmi beşini temsil eden pay sahiplerinin mevcut olması şarttır. İlk toplantıda bu çoğunluk olmazsa pay sahipleri ikinci bir toplantıya çağırılır. İkinci toplantıya katılan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun Genel Kurul usulüne uygun bir şekilde toplanmış addedilerek görüşmeler yapılır ve gerekli kararlar alınır. Kararların geçerli olması için oy çokluğu şarttır. Şu kadar ki; Türk Ticaret Kanunu'nun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. maddesinin 7.fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Kanuni Hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 14 Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine gore tespit edilir. Geçici Madde 1 Şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçişi esnasında (A) grubu payların bir kısmının (B) grubuna değiştirilmesi sırasında değiştirilmeyen paylar hukuki geçerliliğini korumaktadır. Sayfa 8 / 8