FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN ÖZEL HESAP DÖNEMİ 23.10

Transkript

1 FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN ÖZEL HESAP DÖNEMİ TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI DAVET DUYURUSU Şirketimizin Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurulu; Cuma günü, saat 14:00 da, Fenerbahçe Şükrü Saraçoğlu Stadı, Recep Peker Caddesi, 1907 Tribünü, Kızıltoprak, Kadıköy, İstanbul adresinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir. Türk Ticaret Kanunu nun 417 nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu nun II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan sağlanacak Pay Sahipliği Çizelgesi ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan ve adresinden gerekli bilgi edinilebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 415 inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Genel Kurul Toplantısına katılabileceklerdir. Gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekaletname ibraz etmeleri şarttır. Elektronik imza sahibi pay sahiplerimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı na elektronik ortamda da katılabilecek ve elektronik ortamda Olağan Genel Kurul a ilişkin gerekli bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan ve adresinden edinebileceklerdir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 sayılı tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezine ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimiz in Özel Hesap Dönemine ait Finansal tabloları ile Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Dış Denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri Kapsamında Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dökümanı, Genel Kurul toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren Şirketimiz Merkezinde ve adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla, FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır: a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi. Şirketin sermayesi (Yirmibeşmilyon)TL.'dir. Bu sermaye A ve B gruplarına ait her biri 1 TL. nominal değerinde toplam (Yirmibeşmilyon) adet paya ayrılmıştır (Yirmibeşmilyon) adet Şirket paylarının; %41'ine tekabül eden (Onmilyonikiyüzellibin) adedi (A) grubu; %59 una tekabül eden (Ondörtmilyonyediyüzellibin) adet pay ise (B) grubunu oluşturmaktadır. (A) grubu payların tamamı nama yazılı, (B) grubu payların tamamı ise, hamiline yazılıdır. Şirket ana sözleşmesinin 7 nci maddesi 3.fıkrası hükmü uyarınca, (A) Grubu paylar, malikine işbu Ana Sözleşmenin 12.maddesinde öngörüldüğü şekilde, Şirket in 9 (dokuz) kişilik Yönetim Kurulu üyeliğinden 6 (altı) adedini aday gösterme hakkı verir. Bu nedenle, 9 (dokuz) kişilik Şirket Yönetim Kurulunun 6 (altı) üyesi, (A) grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından, Genel Kurul tarafından seçilecektir. Ayrıca Genel Kurulda Esas Sözleşmenin 22. maddesinde (a) - (k) bendleri arasında (a ve k dahil) bahsedilen konularda karar alınabilmesi için, (A) grubu paylar malikinin olumlu oyu aranacaktır. Şirketimizin güncel ortaklık yapısı ve oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır. ORTAKLAR GRUBU SERMAYE PAYI (TL) % OY HAKKI(ADET) % FENERBAHÇE SPOR KULÜBÜ A , ,0 FENERBAHÇE SPOR KULÜBÜ B , ,3 DİĞER (HALKA AÇIK) B , ,7 TOPLAM , ,00 b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi. Ortaklık faaliyetimizi önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliğimiz bulunmamaktadır. Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına internet sitemizdeki adresinden ulaşılabilir. c) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri. Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletmiş oldukları herhangi bir talep bulunmamaktadır.

3 c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Sn. Cengiz SOLAKOĞLU nun kendi isteği ile istifası üzerine, Türk Ticaret Kanunu nun 363 ncü maddesi hükmü ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, ayrılan üyelerin görev sürelerini tamamlamak üzere, Yönetim Kurulu kararı ile ekte özgeçmişi bulunan (Ek:1) Sn. Ali İhsan KARACAN seçilmiş olup, işbu olağan Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır. Öte yandan, tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında 3 yıl süreyle yapılan seçim sebebiyle, görev süreleri dolan mevcut yönetim kurulu üyeleri yerine yönetim kurulu üye seçimi yapılacaktır. Şirket esas sözleşmesi uyarınca Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. 9 (dokuz) kişilik Yönetim Kurulunun 6 (altı) üyesi, (A) Grubunun gösterdiği adaylar arasından, kalan 3 üyesi ise genel kurulda gösterilen adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. (A) grubu pay sahibi olan Kulüp ün göstereceği 6 (altı) adaydan birisi Kulüp Başkanı olacak olup, kalan 5 (beş) aday ise, Kulüp Yönetim Kurulu üyeleri arasından Kulüp Başkanı tarafından belirlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II 17.1) ve Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin nolu maddesinde düzenlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne ilişkin kriterler çerçevesinde; Kurumsal Yönetim Komitesi nin tarihli Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlığına İlişkin Değerlendirme Raporu nun Şirket Yönetim Kurulu tarafından tarih ve 2015/414 nolu kararı ile değerlendirilmesi neticesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan Ahmet Vefa KÜÇÜK ve Ali İhsan KARACAN ın ve Şirketimiz Yönetim Kurulu nda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmak için seçilmek üzere 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülmek üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları olarak önerilmişlerdir. Diğer Yönetim Kurulu üye adayları ise; Kulüp Başkanı Sn. Aziz Yıldırım ve Kulüp Başkanı tarafından Kulüp yönetim kurulu üyeleri arasından belirlenen Sn Mahmut Nedim Uslu, Sn Ahmet Önder Fırat, Sn Mithat Yenigün, Sn Nihat Özbağı, Sn Salih Ozan Balaban dır. Öte yandan, Sn Mehmet Tahir Sarıoğlu adaylığını koymuştur. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ekte yer almaktadır (Ek:1). Ek:1 Yönetim kurulu üye adayları özgeçmişleri Ek: Özel Hesap Dönemi Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetim Raporları, aşağıdaki linklerden takip edilebilir: ; Ek:3 Bağımsız Denetçi Seçimine ilişkin Yönetim Kurulu teklifi Ek:4 Yönetim Kurulu kar dağıtılamayacağına ilişkin teklifi Ek:5 Bağış sınırına ilişkin Yönetim Kurulu teklifi

4 EK-1 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında tanıtıcı bilgiler aşağıdaki gibidir: Aziz Yıldırım Doğum Yeri ve Tarihi : Diyarbakır, 1952 Öğrenim Durumu : İnşaat Mühendisi Mesleği/İşi : İnşaat Mühendisi / Müteahhit Fenerbahçe Spor Kulübü Yönetim Kurulu Başkanlığı ve kendisine ait şirket/şirketlerde görevleri Mahmut Nedim Uslu Doğum Yeri ve Tarihi : Adana, 1947 Öğrenim Durumu : Üniversite Mesleği/İşi : İş Adamı Ahmet Önder FIRAT Doğum Yeri ve Tarihi : Malatya, 1955 Öğrenim Durumu : Yüksek İnşaat Mühendisi Mesleği/İşi : İş Adamı Mithat Yenigün Doğum Yeri ve Tarihi : Midyat, 1947 Öğrenim Durumu : Yüksek İnşaat Mühendisi Mesleği/İşi : İş Adamı Nihat Özbağı Doğum Yeri ve Tarihi : Elazığ, 1950 Öğrenim Durumu : Yüksek Mimar Mesleği/İşi : İş Adamı

5 Salih Ozan BALABAN Doğum Yeri ve Tarihi : İzmir, 1971 Öğrenim Durumu : Yüksek Mimar Mühendis Mesleği/İşi : Bölgesel CEO Fenerbahçe Spor Kulübü Yönetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır ve Emaar Türkiye şirketinde üst düzey yönetim görevi Mehmet Tahir SARIOĞLU Doğum Yeri ve Tarihi : İstanbul, 1952 Öğrenim Durumu : Yüksek Lisans Mesleği/İşi : Kaptan/Armatör Ali İhsan Karacan Doğum Yeri ve Tarihi : Adana, 1951 Öğrenim Durumu : Doçent Dr. Mesleği/İşi : Akademisyen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir. Ahmet Vefa Küçük Doğum Yeri ve Tarihi : Nevşehir, 1943 Öğrenim Durumu : Üniversite mezunu Mesleği/İşi : Sanayici/Avukat Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir.

6 EK-3 FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI Karar Tarihi : Karar No : Gündem : Bağımsız denetim şirketi seçimi hk. FENERBAHÇE FUTBOL ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Sn. Aziz Yıldırım ın Başkanlığı nda şirket merkezinde toplanmış, gündemde bulunan konu müzakere edilerek aşağıdaki kararlar alınmıştır: Denetimden Sorumlu Komite tarafından da önerildiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin özel hesap dönemi finansal raporlarını denetlenmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş' nin bağımsız denetim kuruluşu ve denetçi olarak seçilmesi hususunun Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmasına, mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir. BAŞKAN BAŞKAN VEKİLİ ÜYE AZİZ YILDIRIM MAHMUT N. USLU AHMET ÖNDER FIRAT ÜYE ÜYE ÜYE MİTHAT YENİGÜN NİHAT ÖZBAĞI SALİH OZAN BALABAN ÜYE BAĞIMSIZ ÜYE BAĞIMSIZ ÜYE M. TAHİR SARIOĞLU A.VEFA KÜÇÜK ALİ İHSAN KARACAN FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. Fenerbahçe Spor Kulübü'nün bir kuruluşudur. Fenerbahçe Şükrü Saracoğlu StadıMaraton Girişi Kızıltoprak,Kadıköy,ISTANBUL Tel:(0216) Faks:(0216)

7 EK-4 FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI Karar No. : Karar Tarihi : Gündem : 2014 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılamayacağı hk. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri gündem maddesini görüşmeleri neticesinde; Karar : Şirket tarihli özel hesap dönemini kapsayan 2014 yılı hesap döneminin; Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide mali tablolara göre TL, net dönem zararı ile sonuçlanması nedeniyle kar dağıtımının yapılamayacağına, Şirket tarihli özel hesap dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların onayına sunulmasına, toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi. BAŞKAN BAŞKAN VEKİLİ ÜYE AZİZ YILDIRIM MAHMUT N. USLU AHMET ÖNDER FIRAT ÜYE ÜYE ÜYE MİTHAT YENİGÜN NİHAT ÖZBAĞI SALİH OZAN BALABAN ÜYE BAĞIMSIZ ÜYE BAĞIMSIZ ÜYE M. TAHİR SARIOĞLU A.VEFA KÜÇÜK ALİ İHSAN KARACAN FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. Fenerbahçe Spor Kulübü'nün bir kuruluşudur. Fenerbahçe Şükrü Saracoğlu StadıMaraton Girişi Kızıltoprak,Kadıköy,ISTANBUL Tel:(0216) Faks:(0216)

8 EK-5 FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI Karar Tarihi : Karar No : Gündem : Bağış sınırı tespiti hk. FENERBAHÇE FUTBOL ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Sn. Aziz Yıldırım ın Başkanlığı nda şirket merkezinde toplanmış, gündemde bulunan konu müzakere edilerek aşağıdaki kararlar alınmıştır: Sermaye piyasası mevzuatı ve Şirketimiz esas sözleşmesi çerçevesinde; mevcut sınırın aynen korunarak, Şirketimizce özel hesap döneminde yapılacak toplam bağış miktarı üst sınırının, net satış hasılatının %0,5'i (binde beşi) olarak belirlenmesinin Şirketimizin yapılacak Olağan Genel Kurul unda, pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir. BAŞKAN BAŞKAN VEKİLİ ÜYE AZİZ YILDIRIM MAHMUT N. USLU AHMET ÖNDER FIRAT ÜYE ÜYE ÜYE MİTHAT YENİGÜN NİHAT ÖZBAĞI SALİH OZAN BALABAN ÜYE BAĞIMSIZ ÜYE BAĞIMSIZ ÜYE M. TAHİR SARIOĞLU A.VEFA KÜÇÜK ALİ İHSAN KARACAN FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. Fenerbahçe Spor Kulübü'nün bir kuruluşudur. Fenerbahçe Şükrü Saracoğlu StadıMaraton Girişi Kızıltoprak,Kadıköy,ISTANBUL Tel:(0216) Faks:(0216)