Yeniden düzenlenmiş(*) 31 Aralık Haziran 2013

Transkript

1

2

3

4

5 30 Haziran 2013 Tarihi İtibariyle Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Durum Tablosu Para Birimi: Bin Türk Lirası ( TL ) 30 Haziran 2013 Yeniden düzenlenmiş(*) 31 Aralık 2012 Dipnot Varlıklar Maddi duran varlıklar 10 3,902,815 3,538,455 Maddi olmayan duran varlıklar 11 1,475,780 1,456,329 Diğer yatırımlar, türevler dahil 71,923 61,900 Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımlar 12 6,490,819 6,378,682 Ticari alacaklar 95,077 92,360 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 13 2,194,475 2,145,923 Diğer duran varlıklar 441, ,936 Ertelenmiş vergi varlıkları 9 218, ,921 Toplam duran varlıklar 14,891,749 14,141,506 Stoklar 1,037, ,423 Ticari alacaklar 971, ,536 İlişkili taraflardan alacaklar , ,922 Diğer dönen varlıklar 407, ,353 Diğer yatırımlar, türevler dahil 516 6,278 Nakit ve nakit benzeri değerler 14 1,429,825 1,493,116 Satış amacıyla elde tutulan varlıklar 67,639 64,088 Toplam dönen varlıklar 4,382,496 3,673,716 Toplam varlıklar 19,274,245 17,815,222 (*) Bakınız dipnot 3. İlişikteki notlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1

6 30 Haziran 2013 Tarihi İtibariyle Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Durum Tablosu (devamı) 30 Haziran 2013 Yeniden düzenlenmiş(*) 31 Aralık 2012 Dipnot Özkaynaklar Ödenmiş sermaye 2,055,292 2,055,292 Bağlı ortaklıkların ana ortaklıktaki sermaye payı (94,531) (94,531) Hisse senetleri ihraç primleri 159, ,350 Gerçeğe uygun değer rezervi (67,677 ) 247,066 Yabancı para çevrim farkları 39,767 34,049 Riskten korunma rezervi (2,787) (5,571) Maddi duran varlıklar değer artış fonu 1,094,874 1,101,531 Yasal yedekler 473, ,467 Geçmiş yıllar karları 6,797,213 6,944,576 Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan özkaynaklar toplamı 10,454,639 10,801,229 Kontrol gücü olmayan paylar Şahenk Ailesi 105, ,612 Diğer 322, ,067 Kontrol gücü olmayan paylar toplamı 428, ,679 Toplam özkaynaklar 15 10,882,642 11,198,908 Yükümlülükler Finansal borçlar 16 4,699,476 3,302,175 Ticari borçlar 6,831 7,095 Ertelenmiş vergi yükümlülükleri 9 249, ,924 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 243, ,627 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 5,199,901 3,800,821 Finansal borçlar 16 1,278,454 1,394,449 Ticari borçlar 1,350, ,217 İlişkili taraflara borçlar 18 19,551 8,355 Ödenecek vergiler 9 12,543 9,249 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 530, ,223 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 3,191,702 2,815,493 Toplam yükümlülükler 8,391,603 6,616,314 Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler 19,274,245 17,815,222 (*) Bakınız dipnot 3. İlişikteki notlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 2

7 30 Haziran 2013 Tarihinde Sona Eren Altı Aylık Ara Hesap Dönemine Ait Ara Dönem Özet Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Yeniden düzenlenmiş (*) 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 30 Haziran 2012 tarihinde sona eren Dipnot altı aylık üç aylık altı aylık üç aylık Hasılat 3,870,893 2,155,876 3,141,036 1,792,771 Satışların maliyeti (3,355,561) (1,872,853) (2,792,747) (1,605,051) Brüt kar 515, , , ,720 Genel yönetim giderleri 7 (369,292) (186,875) (285,932) (140,690) Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri (139,923) (79,469) (111,971) (61,810) Değer düşüklüğü giderleri, net (4,809) (3,533) (4,757) (4,630) Diğer gelirler 94,820 68,234 51,480 43,702 Diğer giderler (71,281) (35,661) (53,360) (27,017) Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımların karlarındaki / (zararlarındaki) paylar öncesi faaliyet karı / (zararı) 24,847 45,719 (56,251) (2,725) Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımların karlarındaki paylar , , , ,234 Faaliyet karı 517, , , ,509 Finansman gelirleri 29,584 10, ,088 34,506 Finansman giderleri (413,827) (297,211) (204,280) (84,590) Net finansman giderleri 8 (384,243) (286,646) (30,192) (50,084) Vergi öncesi kar 133,118 (41,437) 409, ,425 Vergi geliri 9 20,154 7,057 19, Dönem karı 153,272 (34,380) 428, ,596 Diğer kapsamlı gelir Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar: Tanımlanmış emeklilik fayda yükümlülüklerindeki aktüeryal farklar (2,083) (622) Tanımlanmış emeklilik fayda yükümlülüklerindeki aktüeryal farkların vergi etkisi Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacakların toplamı (1,666) (497) Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılabilecekler: Satılmaya hazır menkul değerlerin gerçeğe uygun değerindeki değişim (391,168) (310,357) 65,287 (26,630) Yabancı para çevrim farklarındaki değişim 5,718 34,648 (14,656) (4,666) Nakit akım riskinden korunmanın gerçeğe uygun değerindeki değişimin etkin kısmı 2,784 2, Diğer kapsamlı gelirde kayıtlara alınan gelir ve giderlerin vergi etkisi 77,276 53,099 (3,002) 13,789 Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılabileceklerin toplamı (305,390) (220,164) 48,489 (17,394) Diğer kapsamlı gelir / (gider), vergi net edilmiş olarak (307,056) (220,661) 48,489 (17,394) Toplam kapsamlı gelir (153,784) (255,041) 477, ,202 Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan dönem karı 107,430 (57,091) 381, ,912 Kontrol gücü olmayan paylara atfolunan dönem karı 15 45,842 22,711 47,158 26,684 -Şahenk Ailesi 10,940 9,135 9,584 5,134 -Diğer 34,902 13,576 37,574 21, ,272 (34,380) 428, ,596 Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan toplam kapsamlı gelir (199,071) (277,776) 430, ,860 Kontrol gücü olmayan paylara atfolunan toplam kapsamlı gelir 45,287 22,735 46,730 26,342 -Şahenk Ailesi 10,690 9,094 9,187 4,737 -Diğer 34,597 13,641 37,543 21,605 (*) Bakınız dipnot 3. İlişikteki notlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3 (153,784) (255,041) 477, ,202

8 30 Haziran 2013 Tarihinde Sona Eren Altı Aylık Ara Hesap Dönemine Ait Ara Dönem Özet Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Bağlı ortaklıkların ana ortaklıktaki sermaye payı Hisse senetleri ihraç primleri Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan Gerçeğe Yabancı uygun para Riskten değer çevrim korunma rezervi farkları rezervi 4 Maddi duran varlık değer artış fonu Ödenmiş sermaye Yasal yedekler Toplam Toplam özkaynaklar 1 Ocak 2012 itibariyle raporlanan bakiye 2,055,292 (98,755) 159,350 11,912 45,446 (8,066) 1,060, ,281 6,355,054 9,864, ,069 10,214,862 Muhasebe politikalarındaki değişikliklere ilişkin düzeltmelerin etkisi (Dipnot 3) (31,617) (31,617) 1 Ocak 2012 tarihi itibariyle yeniden düzenlenmiş 2,055,292 (98,755) 159,350 11,912 45,446 (8,066) 1,060, ,281 6,355,054 9,864, ,452 10,183,245 Toplam kapsamlı gelir Yeniden düzenlenmiş dönem karı (Dipnot 3) , ,367 47, ,525 Diğer kapsamlı gelir Nakit akım riskinden korunmanın net gerçeğe uygun değerindeki net artışlar, vergi net edilmiş olarak Satılmaya hazır portföyden kaynaklanan net gerçeğe uygun değer artışları, vergi net edilmiş olarak , , ,529 Gerçeğe uygun değer artışından dönem kar veya zararına transferler, vergi net edilmiş olarak (9,709) (9,709) -- (9,709) Yurtdışı faaliyetlerin yabancı para işlemlerden çevrim farkları (14,656) (109) -- (13,905) -- (13,905) Maddi duran varlık değer artış fonundaki değişim, vergi net edilmiş olarak (6,270) -- 7,412 1,142 (428) 714 Toplam diğer kapsamlı gelir ,680 (14,656) 860 (6,270) (109) 7,412 48,917 (428) 48,489 Toplam kapsamlı gelir ,680 (14,656) 860 (6,270) (109) 388, ,284 46, ,014 Özkaynaklarda kayıtlara alınan, ortaklarla yapılan işlemler İşletme satınalmaları ile kontrol gücü olmayan payların satın alınması ,177 8,177 Temettü ödemesi (121,692) (121,692) (28,976) (150,668) Transferler ,997 (74,997) Konsolide edilen bağlı ortaklıkların kontrol gücü olmayan paylarındaki değişim ,473 46,473 (49,823) (3,350) Toplam ortaklarla yapılan işlemler ,997 (150,216) (75,219) (70,622) (145,841) 30 Haziran 2012 bakiyeleri 2,055,292 (98,755) 159,350 73,592 30,790 (7,206) 1,054, ,169 6,593,617 10,219, ,560 10,514,418 İlişikteki notlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. Geçmiş yıllar karları Kontrol gücü olmayan paylar

9 30 Haziran 2013 Tarihinde Sona Eren Altı Aylık Ara Hesap Dönemine Ait Ara Dönem Özet Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu (devamı) Bağlı ortaklıkların ana ortaklıktaki sermaye payı Hisse senetleri ihraç primleri Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan Gerçeğe Yabancı uygun para Riskten değer çevrim korunma rezervi farkları rezervi Maddi duran varlık değer artış fonu Ödenmiş sermaye Yasal yedekler Toplam Toplam özkaynaklar 1 Ocak 2013 itibariyle raporlanan bakiye 2,055,292 (94,531) 159, ,066 34,049 (5,571) 1,101, ,467 6,944,576 10,801, ,312 11,235,541 Muhasebe politikalarındaki değişikliklere ilişkin düzeltmelerin etkisi (Dipnot 3) (36,633) (36,633) 1 Ocak 2013 bakiyeleri 2,055,292 (94,531) 159, ,066 34,049 (5,571) 1,101, ,467 6,944,576 10,801, ,679 11,198,908 Toplam kapsamlı gelir Dönem karı , ,430 45, ,272 Diğer kapsamlı gelir Nakit akım riskinden korunmanın net gerçeğe uygun değerindeki net artışlar, vergi net edilmiş olarak , , ,784 Satılmaya hazır portföyden kaynaklanan net gerçeğe uygun değer azalışları, vergi net edilmiş olarak (264,054) (264,054) -- (264,054) Gerçeğe uygun değer artışından dönem kar veya zararına transferler, vergi net edilmiş olarak (49,004) (49,004) -- (49,004) Yurtdışı faaliyetlerin yabancı para işlemlerden çevrim farkları (1,685) 5, , ,227 Tanımlanmış emeklilik fayda yükümlülüklerindeki aktüeryal farklar, vergi net edilmiş olarak (1,429) (1,429) (237) (1,666) Maddi duran varlık değer artış fonundaki değişim, vergi net edilmiş olarak (6,657) -- 7, (318) 657 Toplam diğer kapsamlı gelir (314,743) 5,718 2,784 (6,657) 194 6,203 (306,501) (555) (307,056) Toplam kapsamlı gelir (314,743) 5,718 2,784 (6,657) ,633 (199,071) 45,287 (153,784) Özkaynaklarda kayıtlara alınan, ortaklarla yapılan işlemler İşletme satınalmaları ile kontrol gücü olmayan payların satın alınması (Dipnot 6) ,319 42,319 Temettü ödemesi (162,693) (162,693) (66,660) (229,353) Transferler ,477 (113,477) Konsolide edilen bağlı ortaklıkların kontrol gücü olmayan paylarındaki değişim ,174 15,174 9,378 24,552 Toplam ortaklarla yapılan işlemler ,477 (260,996) (147,519) (14,963) (162,482) 30 Haziran 2013 bakiyeleri 2,055,292 (94,531) 159,350 (67,677) 39,767 (2,787) 1,094, ,138 6,797,213 10,454, ,003 10,882,642 Geçmiş yıllar karları Kontrol gücü olmayan paylar İlişikteki notlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5

10 30 Haziran 2013 Tarihinde Sona Eren Altı Aylık Ara Hesap Dönemine Ait Ara Dönem Özet Konsolide Nakit Akışları Tablosu 30 Haziran 2013 Yeniden düzenlenmiş (*) 30 Haziran 2012 Dipnot Faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları Dönem karı 153, ,525 Dönem karını oluşturan nakit dışı bileşenler: Değer düşüklüğü giderleri 4,809 4,757 Kıdem tazminatı karşılığı 5 13,253 4,968 Amortisman ve itfa payları 5 110, ,516 Maddi duran varlık satış karı 10 (4,561) (7,174) Satınalma işlemi sonucunda kayıtlara alınan pazarlıklı satın alma kazancı 6 (21,029) -- Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımların karlarındaki paylar (492,514) (495,852) Net finansman giderleri 8 384,243 30,192 Yetkili satıcı prim tahakkuku gideri 5 7,315 1,562 Vergi karşılığı 9 37,912 31,285 Ertelenmiş vergi geliri 9 (58,066) (50,401) Garanti karşılığı gideri 5 36,621 25, ,668 77,332 Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler Diğer varlıklardaki değişim (217,960) (11,983) Stoklardaki değişim (413,754) (134,677) Ticari alacaklardaki değişim (256,126) (96,425) İlişkili taraflardan alacaklardaki değişim (51,199) (69,671) Ticari borçlardaki değişim 401, ,480 İlişkili taraflara borçlardaki değişim 11,196 (9,016) Diğer yükümlülüklerdeki değişim 24,305 (69,616) (330,031) (153,576) Ödenen vergiler 9 (34,767) (31,882) Şüpheli alacaklardan tahsilatlar 5 2, Ödenen garantiler (32,093) (24,217) Ödenen kıdem tazminatı (5,761) (3,278) İşletme faaliyetlerinde kullanılan net nakit akışları (400,161) (212,687) Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit akışları Alınan faizler 18,492 56,107 Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımlarda ödenmiş sermaye artışı 12 (59,151) (17,246) Sermaye artışı etkisi 15 3, Konsolide edilen bağlı ortaklıkların kontrol gücü olmayan 15 paylarındaki değişim 5,401 (50,010) Temettü dağıtımı nedeniyle kontrol gücü olmayan 15 payların çıkışı (66,660) (28,976) Bağlı ortaklık alımları 6 (52,885) (151,703) Türevlerdeki, diğer yatırımlardaki azalış (7,063) (45,077) Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımlardan elde edilen temettü 154, ,700 Yatırım amaçlı gayrimenkul alımları 13 (48,552) (94,839) Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları (347,962) (350,303) Maddi duran varlık satışlarından sağlanan nakit 28,040 23,435 Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit akışları (371,555) (514,725) Finansman faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları Temettü ödemesi (162,693) (121,692) Ödenen faizler (148,970) (118,809) Finansal borçlardaki artış, net 1,020,088 6,966 Finansman faaliyetlerinden sağlanan / (kullanılan) nakit akışları 708,425 (233,535) Nakit ve nakit benzeri değerlerindeki net azalış (63,291) (960,947) 1 Ocak itibariyle nakit ve nakit benzeri değerler 1,493,116 3,088, Haziran itibariyle nakit ve nakit benzeri değerler 14 1,429,825 2,127,973 (*) Bakınız dipnot İlişikteki notlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6

11 Ara dönem özet konsolide finansal tablo dipnotları Dipnot Açıklama Sayfa 1 Rapor konusu kuruluş 8 2 Sunum esasları 21 3 Önemli muhasebe politikaları 21 4 Finansal risk yönetimi 26 5 Bölüm bilgisi 31 6 Bağlı ortaklık alımları 38 7 Genel yönetim giderleri 41 8 Net finansman giderleri 42 9 Vergi Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımlar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Nakit ve nakit benzeri değerler Sermaye ve yedekler Finansal borçlar Taahhütler ve şarta bağlı yükümlülükler İlişkili taraf açıklamaları Grup şirketleri Önemli olaylar Raporlama tarihinden sonraki olaylar 67 Ek: İlave bilgi 7

12 1 Rapor konusu kuruluş Doğuş Holding Anonim Şirketi ( Doğuş Holding veya Şirket ) 1975 yılında kurulmuş olup, faaliyet konusu bankacılık ve finans, otomotiv, inşaat, turizm, medya, gayrimenkul, enerji ve eğlence gibi iş kollarında faaliyet gösteren şirketlerin idare ve koordinasyonunu sağlamak ve yatırım yapmaktır. Doğuş Holding de tescil edilmiştir. Doğuş Holding, Şahenk Ailesi ne ait olup, bu aile tarafından yönetilmektedir. 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle, ana hissedarlar ve hisse sahiplik oranları 15 numaralı dipnotta açıklanmıştır. Doğuş Holding in tescilli adresi aşağıdaki gibidir: Huzur Mahallesi, Maslak Ayazağa Caddesi, No: Şişli / İstanbul- 30 Haziran 2013, Doğuş Holding e ait 115 adet (31 Aralık 2012: 109) bağlı ortaklık ( Bağlı Ortaklıklar ), 65 adet (31 Aralık 2012: 58) müştereken kontrol edilen ortaklık ( Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ) ve 13 adet (31 Aralık 2012: 13) iştirak ( İştirakler ) (burada ve bundan sonra Grup veya Doğuş Grubu olarak bahsedilecektir) bulunmaktadır. Doğuş Grubu nun 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle ve aynı tarihte sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait özet konsolide finansal tabloları Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları ve Grup un iştiraklerdeki ve müşterek anlaşmalardaki payını kapsamaktadır. Bu dipnotta ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, Doğuş Holding Grup a dahil tüm bağlı ortaklıklarda, doğrudan veya dolaylı şekilde sahip olduğu diğer şirketler üzerinden ve/veya Şahenk Ailesi tarafından kontrole tekabül eden ifa edilebilir oy hakkına sahip hisse senetleri vasıtasıyla hisse senetlerini kontrol etmektedir. Grup, ortaklıklar işletmektedir ve Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ( BBVA ), Volkswagen AG, Volkswagen Finance AG, Audi AG, Porsche AG, Bentley Motors Limited, Seat SA, Scania CV AB, Fahrzeugwerk Bernard Krone GmbH, F.X. Meiller Fahrzeug&Maschinenfabrik-GMBH&Co KG, Lamborghini S.p.A., Thermo King, Hyatt International Ltd., HMS International Hotel GMBH, Emporio Armani, Guccio Gucci Spa, Loro Piana, Hublot, Porsche Design, Capritouch, Armani Jeans, Giorgio Armani, Armani Junior, CNBC, Condé Nast New Markets Europe/Africa NC ( Vogue ), Virgin Radio International Limited ( Virgin Radio ), National Geographic Society ( NG-NG Kids ), Curtco Robb Media LLC ( Robb Report ), NBC News Digital LLC ( Ntvmsnbc ), Armani Ristorante, Armani Caffe, GQ-Bar, Toms Deli, Tom Aikens Restaurant, Tom s Kitchen, Kitchenette, Zuma, Roka ve Mezzaluna gibi uluslararası tanınmış markalarla dağıtım, yönetim ve oy hakkı (imtiyaz) sözleşmelerine sahiptir. 5 numaralı dipnotta ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, Grup ağırlıklı olarak de 6 ana bölümde yapılanmıştır: Bankacılık ve finans İnşaat Otomotiv Turizm Medya Diğer 8

13 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) Doğuş Holding in konsolidasyon kapsamına dahil edilen bağlı ortaklıklar, müşterek anlaşmalar ve iştirakler ile onların bulundukları ülkeler, faaliyetleri ve faaliyet alanları aşağıdaki gibidir: 1.1 Bankacılık ve finans bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Garanti Bankası Anonim Şirketi ( Garanti Bankası ) altında konsolide olup; daha sonra UFRS 11 Müşterek Anlaşmalar uyarınca Grup altında özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilmektedir. İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Domenia Credit IFN S.A. ( Domenia ) İpotekli konut finansmanı Romanya G Netherlands B.V. ( G Netherlands ) Finans Hollanda Garanti Bankası Bankacılık Garanti Bank International NV ( GBI ) Bankacılık Hollanda Garanti Bank Moscow ( GB Moscow ) Bankacılık Rusya Garanti Bank S.A. Bankacılık Romanya Garanti Bilişim Teknolojisi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Garanti Bilişim ) (1) Bilgi teknolojileri hizmetleri Garanti Diversified Payment Rights Finance Company ( Garanti DPR ) Seküritizasyon işlemleri için özel amaçlı kuruluş Garanti Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ( GEHAŞ ) Hayat sigortası Garanti Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi ( Garanti Faktoring ) Faktoring Garanti Filo Yönetimi Hizmetleri Anonim Şirketi ( Garanti Filo ) (1) Filo yönetimi Garanti Finansal Kiralama Anonim Şirketi ( Garanti Leasing ) Finansal kiralama Garanti Hizmet Yönetimi Organizasyon ve Danışmanlık Anonim Şirketi ( Garanti Hizmet ) (2) Fon yönetimi ve operasyon hizmeti Garanti Holding B.V. Holding şirketi Hollanda Garanti Konut Finansmanı Danışmanlık Hizmetleri İpotekli konut pazarlaması Anonim Şirketi ( Garanti Konut ) (2) Garanti Kültür Anonim Şirketi ( Garanti Kültür ) (2) Kültürel aktiviteler Garanti Ödeme Sistemleri Anonim Şirketi ( GÖSAŞ ) (2) Kredi kartı operasyon hizmetleri Garanti Portföy Yönetimi Anonim Şirketi ( Garanti Portföy ) Fon yönetimi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler Anonim Şirketi Aracılık ve yatırım bankacılığı ( Garanti Yatırım ) Garanti Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Portföy yönetimi ( Garanti Yatırım Ortaklığı ) Golden Clover Stichting Custody (2) Takas ve saklama Hollanda Motoractive IFN S.A. ( Motoractive ) Finansal kiralama Romanya Ralfi IFN S.A. ( Ralfi ) Tüketici finansmanı Romanya Stichting Safekeeping (2) Takas ve saklama Hollanda Trifoi Real Estate Company (2) Gayrimenkul yatırım Romanya United Custodian (2) Takas ve saklama Hollanda (1) Bu şirketler Garanti Bankası nın bankacılık ve finans bölümlerinde faaliyet göstermeyen bağlı ortaklıklarıdır. Garanti Bankası nın kontrolünde bulunan bu şirketler Doğuş Holding in konsolide finansal tabloları amacıyla bankacılık ve finans bölümüne dahil edilmiştir. (2) İlgili şirketlerin Grup un finansal performansı göz önüne alındığında önemli miktarda faaliyeti bulunmadığı için ilişikteki konsolide finansal tablolarda konsolide edilmemiştir. 9

14 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.2 İnşaat bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Doğuş İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş İnşaat ) altında, sonra Grup altında konsolide edilmektedir. Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Ayson Geoteknik ve Deniz İnşaat Anonim Şirketi ( Ayson ) Sondaj Ayson Sondaj Limited Ukraine ( Ayson Sondaj ) Faaliyette olmayan şirket Ukrayna Dogus Construction LLC İnşaat Katar Doğus Maroc SARL İnşaat Fas Doğuş EOOD İnşaat Bulgaristan Doğuş İnşaat İnşaat Doğuş İnşaat Limited (Ukraine) ( Doğuş İnşaat Limited ) İnşaat Ukrayna Dogus Oman LLC İnşaat Umman Teknik Mühendislik ve Müşavirlik Anonim Şirketi ( Teknik Mühendislik ) İnşaat mühendisliği Şirketin bulunduğu ülke Müşterek faaliyetler İşletmenin faaliyeti Doğuş Alarko YDA İnşaat ( Doğuş Alarko ) İnşaat Doğuş Polat Adi Ortaklığı ( Doğuş Polat ) İnşaat Doğuş YDA Adi Ortaklığı ( Doğuş YDA ) İnşaat Gülermak-Doğuş Adi Ortaklığı ( Gülermak Doğuş ) İnşaat Kazakistan Kazakhistan Joint Venture ( Doğuş Prestige ) İnşaat Yapı Merkezi-Doğuş-Yüksel-Yenigün-Belen Adi Ortaklığı ( YMDYYB ) 1.3 Otomotiv bölümündeki işletmeler İnşaat Aşağıdaki şirketler önce Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret Anonim Şirketi ( DOAŞ ) altında, sonra Grup altında konsolide edilmektedir. Şirketin bulunduğu ülke Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti DOAŞ Otomotiv dağıtımı Doğuş Auto Mısır JS Faaliyette olmayan şirket Mısır Doğuş Auto Mısr LLC Faaliyette olmayan şirket Mısır D-Auto Suisse SA Otomotiv perakende İsviçre Doğuş Oto Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Oto ) Otomotiv perakende Doğuş Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi ( Doğuş Sigorta ) Sigorta acentesi İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Krone-Doğuş Treyler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Üretim ( Krone Doğuş ) Meiller Doğuş Damper Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Üretim ( Meiller Doğuş ) TÜVTURK Kuzey Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve Taşıt muayene istasyonları İşletim Anonim Şirketi ( TÜVTURK Kuzey ) TÜVTURK Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve Taşıt muayene istasyonları İşletim Anonim Şirketi ( TÜVTURK Güney ) TÜVTURK İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim Anonim Şirketi ( TÜVTURK İstanbul ) Taşıt muayene istasyonları 10

15 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.3 Otomotiv bölümündeki işletmeler (devamı) İştirakler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Leaseplan Otomotiv Servis ve Ticaret Anonim Şirketi Faaliyet kiralaması ( Leaseplan ) LPD Holding Anonim Şirketi ( LPD Holding ) Faaliyet kiralaması VDF Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi ( VDF Faktoring ) Faktoring VDF Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi Sigorta aracılığı ( VDF Sigorta ) VDF Servis Holding Anonim Şirketi ( VDF Servis Holding ) Holding şirketi Volkswagen Doğuş Tüketici Finansmanı Anonim Şirketi Tüketici finansmanı ( VDF Tüketici ) Yüce Auto Anonim Şirketi ( Yüce Auto ) Otomotiv dağıtımı 1.4 Turizm bölümündeki işletmeler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Alantur Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi ( Alantur ) Konaklama Antur Turizm Anonim Şirketi ( Antur ) Konaklama ve seyahat acentası Arena Giyim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Arena ) Konaklama, giyim ve kafe işletmeciliği Anadolu Göcek Marina Turizm Yatırımları Anonim Şirketi Marina operasyonu ( D Marin Göcek ) D Otel Göcek Turizm Yatırımları ve İşletmeciliği Anonim Konaklama Şirketi ( D Otel Göcek ) D Otel Marmaris Turizm İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Konaklama Anonim Şirketi ( D Otel ) D Saat ve Mücevherat Ticaret Anonim Şirketi ( D Saat ) Lüks saat markalarının perakende satışı ve dağıtımı Datmar Turizm Anonim Şirketi ( Datmar ) Konaklama Doğuş Dalaman Marina İşletmeciliği Turizm Ticaret Faaliyette olmayan şirket Anonim Şirketi ( Doğuş Dalaman ) (1) Doğuş Didim Marina İşletmeleri ve Ticaret Anonim Şirketi Marina operasyonu ( Doğuş Didim ) Doğuş Hoteli d.o.o. ( Doğuş Hoteli ) Otel işletmeciliği ve yatırımı Hırvatistan Doğuş Marina Hoteli d.o.o. ( Doğuş Marina Hoteli ) Otel işletmeciliği Hırvatistan Dogus Marine Croatia d.o.o. ( Dogus Marine ) (eski adıyla, Yatırım şirketi Hırvatistan Doğuş Marina Mandalina d.o.o. ) D Marina İşletmeciliği Turizm ve Yönetim Hizmetleri Marina yönetimi Anonim Şirketi ( D Marina ) D Marine Investments Holding Coöperatief U.A. Yatırım şirketi Hollanda D Marine Investments Holding B.V. Yatırım şirketi Hollanda Doğuş Hoteli Sibenik d.o.o. ( Doğuş Hoteli Sibenik ) Faaliyette olmayan şirket Hırvatistan Doğuş Marina Upravljanje d.o.o. ( Doğuş Upravljanje ) Marina yönetimi Hırvatistan Doğuş Otel İşletmeciliği ve Yönetim Hizmetleri Anonim Konaklama Şirketi ( Doğuş Otel İşletmeciliği ) Doğuş Perakende Satış, Giyim ve Aksesuar Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Perakende ) Perakande satış hizmeti 11

16 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.4 Turizm bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Doğuş Sibenik Razvitak Marina d.o.o. ( Sibenik Razvitak ) Turizm - inşaat Hırvatistan geliştirme Doğuş Sibenik Upravljanje Marina d.o.o. ( Sibenik Upravljanje ) Marina yönetimi Hırvatistan Doğuş Turgutreis Marina İşletmeciliği Turizm ve Ticaret Marina operasyonu Anonim Şirketi ( Doğuş Turgutreis ) Garanti Turizm Yatırım ve İşletme Anonim Şirketi Konaklama ( Garanti Turizm ) Göktrans Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi ( Göktrans Turizm ) Konaklama Marina Borik d.o.o ( Marina Borik ) Marina operasyonu Hırvatistan Marina Dalmacija d.o.o ( Marina Dalmacija ) Marina operasyonu Hırvatistan Marina Sibenik d.o.o. ( Marina Sibenik ) Marina operasyonu Hırvatistan Şahintur Şahinler Otelcilik Turizm Yatırım İşletmeciliği Faaliyette olmayan şirket Anonim Şirketi ( Şahintur ) Voyager Mediterranean Turizm Endüstrisi ve Ticareti Anonim Şirketi ( Voyager ) Konaklama 12 Şirketin bulunduğu ülke İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Acropolis S.P.A Konaklama İtalya BMK Turizm ve Otelcilik Hizmetleri Anonim Şirketi ( BMK ) Otel işletmeciliği Gouvia Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan Lamda Dogus Holding and Development of Marinas S.A. Marina yönetimi Yunanistan ( Lamda Dogus ) Lamda Flisvos Holding ( Lamda Flisvos ) Marina yönetimi Yunanistan Lamda Flisvos Marina ( Lamda Marina ) Marina operasyonu Yunanistan Lefkas Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan K&G Medmarinas Management S.A. Marina yönetimi Yunanistan MK Holding Anonim Şirketi ( MK Holding ) Otel işletmeciliği Zea Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan 1) Doğuş Dalaman nin Akdeniz kıyılarındaki bölgede yat marinaları inşa etmek ve işletmek için kurulmuştur. Fakat Doğuş Dalaman faaliyete henüz başlamamıştır ve bu nedenle faaliyette olmayan şirket olarak belirtilmiştir. 1.5 Medya bölümündeki işletmeler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke A Yapım Televizyon Programcılık Anonim Şirketi ( A Yapım ) Medya Doğuş Grubu İletişim Yayıncılık ve Ticaret Anonim Medya Şirketi ( Doğuş İletişim ) Doğuş Media Group GmbH ( Doğuş Media ) Medya Almanya Doğuş Video ve Dijital Yayıncılık Anonim Şirketi Sosyal ağ siteleri ve ( Doğuş Video ) dijital oyunları üretmek Doğuş Yayın Grubu Anonim Şirketi ( Doğuş Yayın Grubu ) Medya Enformasyon Reklamcılık ve Filmcilik Sanayi ve Medya Ticaret Anonim Şirketi ( Enformasyon ) E Elektronik Bahis Oyunları Anonim Şirketi ( E Elektronik ) Bahis HD Yayıncılık ve Medya Hizmetleri Anonim Şirketi ( HD Medya Yayıncılık ) Işıl Televizyon Yayıncılık Anonim Şirketi ( Star TV ) Medya Kral Pop Avrupa Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Medya Anonim Şirketi ( Kral Pop Avrupa ) Kral TV Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Anonim Şirketi ( Kral TV Radyo ) (eski adıyla, HD-E Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Anonim Şirketi) Medya

17 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.5 Medya bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Kral Pop Medya Hizmetleri Anonim Şirketi ( Kral Pop ) Medya NTV Batı Medya Hizmetleri Anonim Şirketi ( NTV Batı ) Medya NTV Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Anonim Medya Şirketi ( NTV Radyo ) Sportif Radyo ve Televizyon Yayıncılık Anonim Şirketi Medya ( Sportif Radyo ) Star Avrupa Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Anonim Şirketi Medya ( Star Avrupa ) Star Yapım ve Prodüksiyon Hizmetleri Anonim Şirketi Medya ( Star Yapım ) Uydu Dijital İnternet Teknolojileri Anonim Şirketi ( Uydu Dijital ) Medya Yonca Radyo ve TV Yayıncılık Anonim Şirketi ( Yonca Radyo ) Medya İştirakler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Enmoda E Alışveriş ve Ticaret Anonim Şirketi ( Enmoda ) Online alışveriş World Wide Entertainment Medya Ticaret Anonim Şirketi ( World Wide ) Medya 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke A.L.E. Gıda Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi ( A.L.E. Gıda ) Restoran kuruluşu Altınhan Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi ( Altınhan ) Restoran kuruluşu Aresta Gıda Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi ( Aresta ) Restoran kuruluşu Bal Turizm ve Gıda Pazarlama Anonim Şirketi ( Bal Turizm ) Restoran kuruluşu Büke Turizm ve Lokantacılık Ticaret Anonim Şirketi Restoran kuruluşu ( Büke Turizm ) D Eğlence Bar Restoran İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi Restoran ve kafe kuruluş ( D Eğlence ) ve işletmeciliği D Enerji Üretim ve Yatırım Anonim Şirketi ( D Enerji ) Enerji D Et ve Et Ürünleri Gıda Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi Restoran ve kafe kuruluş ( D Et ) ve işletmeciliği D Otel Bodrum Sağlıklı Yaşam Hizmetleri Ticaret Anonim Sağlık danışmanlığı ve Şirketi ( D Otel Bodrum) konaklama D Koruma ve Güvenlik Hizmetleri Anonim Şirketi ( D Koruma ) Güvenlik ve koruma hizmetleri Dafne Yayıncılık Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret Anonim Restoran ve yemek Şirketi ( Dafne Yayıncılık ) hizmetleri Doğuş Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri Yatırım Anonim Şirketi ( Doğuş Arge ) Doğuş Bilgi İşlem ve Teknoloji Hizmetleri Anonim Yazılım geliştirme Şirketi ( Doğuş Bilgi İşlem ) Doğuş Cennet Koyu Sağlıklı Yaşam Hizmetleri Ticaret Anonim Faaliyette olmayan şirket Şirketi ( Doğuş Cennet Koyu ) Doğuş Enerji Toptan Elektrik Ticaret Anonim Şirketi Elektrik enerjisi alım ve ( Doğuş Enerji Toptan ) satımı Doğuş Enerji Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Enerji ) Elektrik üretim Doğuş Finance Ukraine Faaliyette olmayan şirket Ukrayna Doğuş Gayrimenkul Yatırım ve İşletme Anonim Şirketi ( Doğuş Gayrimenkul ) Gayrimenkul geliştirme 13

18 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Gayrimenkul yatırım Şirketi ( Doğuş GYO ) fonu Doğuş International Limited ( Doğuş International ) İnşaat ekipmanları İngiltere Dogus Management Services Limited ( Dogus Management ) İşletme ve Finansal Dubai yatırımlar Doğuş Nakliyat ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Nakliyat ) Faaliyette olmayan şirket Doğuş SA Faaliyette olmayan şirket İsviçre Doğuş Sağlıklı Yaşam ve Danışmanlık Hizmetleri Sağlık danışmanlığı Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Sağlıklı Yaşam ) Doğuş Spor Kompleksi Yatırım ve İşletme Anonim Şirketi Spor hizmetleri ( Doğuş Spor ) Doğuş Sportif Faaliyetler Anonim Şirketi ( Doğuş Sportif ) Spor hizmetleri Doğuş Tarımsal Projeler Araştırma Geliştirme Anonim Şirketi Tarımsal araştırma ve ( Doğuş Tarım ) geliştirme faaliyetleri Doğuş Telekomünikasyon Hizmetleri Anonim Faaliyette olmayan şirket Şirketi ( Doğuş Telekom ) Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Gayrimenkul geliştirme Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Turizm ) Doğuş Yeni İnternet Reklam Pazarlama ve Turizm Hizmetleri Online pazarlama ve Anonim Şirketi ( Doğuş Yeni ) reklamcılık Doors Akademi Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri Anonim Akademi Şirketi ( Doors Akademi ) Doors Holding Anonim Şirketi ( Doors Holding ) Holding şirketi Doors Uluslararası Yönetim Danışmanlığı Ticaret Anonim Faaliyette olmayan şirket Şirketi ( Doors Uluslararası Yönetim ) Dream International B.V. Yatırım şirketi Hollanda Dream International Coöperatif U.A. Yatırım şirketi Hollanda Genoto Otomotiv Pazarlama ve Ticaret Anonim Faaliyette olmayan şirket Şirketi ( Genoto ) Havana Yayıncılık Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret Anonim Restoran,yiyecek ve Şirketi ( Havana Yayıncılık ) içecek üretimi İstinye Park Gayrimenkul Yatırım ve İşletme Alışveriş merkezi Anonim Şirketi ( İstinye Park Gayrimenkul ) yönetimi Kivahan Turizm Ticaret Anonim Şirketi ( Kivahan ) Restoran ve kafe kuruluş ve işletmeciliği Körfez Havacılık Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi Taşımacılık ( Körfez Hava ) Lacivert Turizm Anonim Şirketi ( Lacivert ) Restoran kuruluşu London Doors Restaurant Group Ltd Holding şirketi İngiltere Mezzaluna Gıda İşletmecilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Restoran ve kafe ( Mezzaluna ) kuruluş ve işletmeciliği Nahita Restoran İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi Restoran ve kafe ( Nahita ) kuruluş ve işletmeciliği Sititur Turizm Yatırım ve Danışmanlık Hizmetleri Faaliyette olmayan şirket Anonim Şirketi ( Sititur ) Tag Restaurants Holdings Ltd Holding şirketi İngiltere Tansaş Gıda ve Sanayi Turizm Anonim Şirketi ( Tansaş Gıda ) Faaliyette olmayan şirket The Tom Aikens Group Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Tom Aikens Ltd Restoran kuruluşu İngiltere 14

19 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Tom's Kitchen Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Vitapark Spor Turizm Hizmet İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi ( Vitapark ) Golf tesisi 15 Şirketin bulunduğu ülke İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Aslancık Elektrik Üretim Anonim Şirketi ( Aslancık ) Elektrik üretimi Azumi Limited Restoran İngiltere Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi ( Boyabat ) Elektrik üretimi D Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi ( D Tes ) Faaliyette olmayan şirket Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri Anonim E-ticaret Şirketi ( Doğuş Planet ) Doğuş SK Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Girişim sermayesi ( Doğuş SK Girişim ) IMG Doğuş Spor Moda ve Medya Hizmetleri ve Ticaret Anonim Spor akademileri kuruluş Şirketi ( IMG Doğuş Spor ) ve yönetimi Kanlıca Turizm Sanayi Anonim Şirketi ( Kanlıca Turizm ) Restoran ve otel Robata Rest Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Taddeo Trading Ltd Restoran kuruluşu Tayland Taraneete International Ltd Restoran Hong Kong Time Result International Ltd Restoran Hong Kong Wildfire Entertainment Ltd Restoran İngiltere Zuma Bangkok Ltd Restoran Tayland Zuma Club Llc Restoran B.A.E. Zuma Japanese Restaurant INC Restoran Amerika Zuma Japanese Restaurant Miami Llc Restoran Amerika Zuma Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi ( Zuma Turizm ) İştirakler Altın Mecralar İnteraktif Medya ve Pazarlama ve Teknoloji Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi ( Altın Mecralar ) Euromessage Deutschland GmbH ( Euromessage Deutschland ) Hedef Medya Tanıtım Interaktif Medya Pazarlama Anonim Şirketi ( Hedef Medya ) İstinye Yönetim Hizmetleri Anonim Şirketi ( İstinye Yönetim Hizmetleri ) Restoran İşletmenin faaliyeti Elektronik posta pazarlama Elektronik posta pazarlama Elektronik posta pazarlama Alışveriş merkezi yönetimi Şirketin bulunduğu ülke 1.7 Bağlı ortaklıklar Aşağıdaki tablo 30 Haziran 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle bağlı ortaklıkları ve bu ortaklıkların sermaye yapısını göstermektedir: Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları tarafından doğrudan ve dolaylı sahiplik oranı Şahenk Ailesi nin sahip olduğu hisselerin oranı Sahiplik oranı payı Almanya Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları nın etkin oranı A Yapım A.L.E. Gıda Alantur

20 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.7 Bağlı ortaklıklar (devamı) Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları tarafından doğrudan ve dolaylı sahiplik oranı 16 Şahenk Ailesi nin sahip olduğu hisselerin oranı Sahiplik oranı payı Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları nın etkin oranı Altınhan Antur Arena Aresta Ayson Ayson Sondaj Bal Turizm Büke Turizm D-Auto Suisse SA D Eğlence D Enerji D Et D Koruma D Marina D Marin Göcek D Marine Investment Holding B.V D Marine Investment Holding Coöperatief U.A D Otel D Otel Bodrum D Otel Göcek D Saat Dafne Yayıncılık Datmar DOAŞ Dogus Marine Doğuş Arge Doğuş Auto Mısr JS Doğuş Auto Mısr LLC Doğuş Bilgi İşlem Doğuş Cennet Koyu Dogus Construction LLC Doğuş Dalaman Doğuş Didim Doğuş Enerji Doğuş Enerji Toptan Doğuş EOOD Doğuş Finance Ukraine Doğuş GYO Doğuş Gayrimenkul Doğuş Hoteli Doğuş Hoteli Sibenik Doğuş İletişim Doğuş İnşaat Doğuş İnşaat Limited Doğuş International