GOLDAŞ KUYUMCULUK SANAYİ İTHALAT İHRACAT ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVALESİ

Transkript

1 GOLDAŞ KUYUMCULUK SANAYİ İTHALAT İHRACAT ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVALESİ KURULUŞ MADDE 1. Aşağıda ad ve soyadları, ikametgah ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur. a) HASAN YALINKAYA -T.C. UYRUKLU Şenlik Mah. Harman Sok. İdil Apt. No: 15 Daire 2 Florya-İSTANBUL b) MEHMET SEDAT YALINKAYA -T.C. UYRUKLU Şenlik Mah. Harman Sok. İdil Apt. No: 15 Daire 3 Florya-İSTANBUL c) AYGÜN PEKİN -T.C. UYRUKLU İçerenköy Cad. Ufuk Apt. No: 75/18 Kozyatağı-İSTANBUL d) ARİF ZEKİ YALINKAYA -T.C. UYRUKLU Şenlik Mah. Harman Sok. İdil Apt. No: 15 Daire 4 Florya-İSTANBUL e) NİMET YALINKAYA -T.C. UYRUKLU Şenlik Mah. Harman Sok. İdil Apt. No: 15/4 Florya-İSTANBUL ÜNVAN MADDE 2. Şirketin ticaret ünvanı; GOLDAŞ KUYUMCULUK SANAYİ İTHALAT İHRACAT ANONİM ŞİRKETİ dir. AMAÇ VE KONU MADDE 3. I- Şirketin Amacı; a) Altın, gümüş, platin dahil her türlü işlenmiş, yarı işlenmiş ve işlenmemiş kıymetli madenlerin, ithalatı, ihracatı, pazarlaması, toptan ve perakende dahili ticareti, bunların işlenmesi, başkalarına fason olarak işletilmesi, b) Her türlü kıymetli maddenin işlenmemiş, yarı mamül, yarı işlenmiş, işlenmiş olarak ithalatı, ihracatı, dahili ticareti, c) Her türlü kıymetli, yarı kıymetli ve sentetik taş ithalatı, ihracatı, pazarlaması, toptan ve perakende dahili ticareti, d) Her türlü zaman ölçer aletler, saat, saat kayışı ve saat ilgili makine ve mamüller, gözlük, gözlük camı, çerçevesi ve makinaları, her türlü optik aletleri ve mamulleri, her türlü ölçüm aletleri ithalatı, ihracatı, pazarlaması, toptan ve perakende dahili ticareti, e) Ağaçtan, lületaşından veya diğer maddelerden yapılmış süs eşyaları, hediyelik eşya turistik eşyalar ve her türlü antika eşya ticari, değerli maden ve taşlar, f) Her türlü giyim eşyası aksesuarları ile hediyelik ve turistik eşyanın ithalatı, ihracatı ve toptan perakende dahili ticareti, g) Her türlü deri ve deriden mamül giyim eşyası, aksesuarlar ve ayakkabı, terlik gibi, deri ve kösele sanayi ürünlerinin, ithalatı, ihracatı ve dahili ticareti,

2 h) Her türlü hazır giyim, tekstil ürünlerinin ithalatı, ihracatı, dahili ticareti ve bunlarla fason olarak başkalarına imal ettirilmesi, II- Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. 1. Konusuyla ilgili olarak, her çeşit ticari ve mali işletmeler kurabileceği gibi bu amaçlarla kurulmuş ve kurulacak olan yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, yönetimlerine katılabilir, iştiraklerini devir ve ferağ edebilir. Özel ve kamu hukuki tüzel kişileri tarafından ihraç olunan hisse senetleri, tahvilleri, intifa senetleri gibi kıymetleri menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla alabilir, devredebilir, rehin ve teminat olarak gösterebilir, intifasından yararlanabilir. 2. Her türlü deri ve tekstil ürünleri pamuklu, yünlü, naylon, ipek vs. deri ve kumaşların, deri konfeksiyon ve kürk mamullerinin, pamuklu ve yünlü konfeksiyon ürünlerinin satış, ihraç ve ithalini yapabilir. Konfeksiyon ve tekstil makinalarının ithal ve satışını yapabilir. 3. Deri ve konfeksiyon mamullerinin metal aksesuarları, fermuar ve astarları ihraç, ithal, pazarlama ve satışını yapabilir. 4. Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile, ihtiyacını karşılamak ve kaynaklarını değerlendirmek üzere, menkul ve gayrimenkul mallar ile menkul kıymetlerini, iştirak paylarını ve haklarını iktisap edebilir, satın alabilir, yeniden ithal ve inşa ettirebilir, kiralayabilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunları kısmen ve tamamen başkalarına satabilir, devir ve ferağ edebilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde rehin ve ipotek, sair aynı ve şahsi haklar tesis edebilir veya kendi alacaklarını teminen gayrimenkul veya menkul mallar üzerinde ipotek ve rehin alma, her türlü teminatlı veya teminatsız yurt içinde veya yurt dışında istikrarsız mukaveleleri akdedebilir, banka veasir müesseselerden krediler alabilir, şirket hak alacak ve borçlarının tahsili veya temini için bir başka gerçek veya tüzel kişiden ayni veya şahsi her türlü teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin taleplerinde bulunabilir. Fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa edebilir, ettirebilir. 5. Konusuyla ilgili reklam ve tanıtım faaliyetlerinde bulunabilir ve bunlara katılabilir, ilgili mercilerden izin almak kaydıyla serbest bölgelerde faaliyette bulunabilir, yurt içi ve yurt dışı şube, irtibat bürosu, temsilcilik ve acentalıklar kurabilir ve işletebilir. 6. Şirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat dahili ticaret, komisyonculuk, taahhüt işleri, iç ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık toptancılık depoculuk, antrepoculuk işleri ve gümrükleme işlemleri yapabilir. 7. Şirket konusuna giren faaliyetleri yürütmek için iç ve dış finansman kaynaklarından uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, her nev i ticari senetler ihdas, kabul ve ciro edebilir. Bunların tediyelerini temin için şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek edebilir. Emval ve kefalet kredileri emtia akreditif yatırım kredileri, açık krediler esham ve tahvilat üzerine avans kredileri, senet üzerine avans kredileri ve benzeri krediler temin edebilir.şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine,garanti,kefalet,teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 8. Şirket faaliyet konularına giren ticari yatırımlarda bulunabilir.

3 9. Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, idari, tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. 10. Konusu ile ilgili elemanların alımı, satımı, ithal ve ihracat taahhüdü ve bunların yapımı için tesis kurulması ve işletilmesi, gerekli makine, teçhizat, alet ve edevat ve malzeme alım, satım, pazarlama, ithal, ihraç ve kiralanması işlerini yapabilir. 11. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için nakliyat, mümessillik, acentalık, distribütörlük ve komisyonculuk işlerini yapabilir. Yerli ve yabancı firma ve müesseselerin bu konularda mümessilliklerini, distribütörlüklerini, acentalıklarını alabilir ve bu tür işler için yurt içinde ve yurt dışında mümessillik, distribütörlük ve acentalıklar verebilir. Şirket konusuna giren mamüllerin nakli, pazarlaması, dağıtımı için gerekli tesisat, teçhizat, vasıta, arazi ve bina alabilir, satabilir veya başkalarına kiraya verebilir veya kiralayabilir. 12. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtalarını satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir. 13. Maksat ve konusuyla ilgili her türlü makina, kimyevi madde ve yardımcı madde ithalat ve ihracatı yapabilir. 14. Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bu faaliyetler için faydalı bulunan yerli ve yabancı ihtira haklarını ve beratlarını, izin, ruhsatname, lisans ve imtiyazları, telif haklarını, alamet-i farikaları, ticaret ünvanlarını ve diğer mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir alabilir,marka, patent ve know-how anlaşmaları yapabilir ve başkalarına devredebilir, kiralayabilir. 15. Şirket, TTK. nun 468. Maddesi uyarınca, şirket memur, görevli ve işçiler için yasal yardım sandıkları, vakıflar ve diğer sosyal örgütler kurabilir bunların sürekliliklerini, yönetimini ve işletmesini ve varlıklarını en iyi biçimde verimlendirecek yatırımlara girişebilir. 16. Yasa hükümlerine uygun olarak, şirket bünyesi dışında da kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sağlık ve eğitim amaçlı vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve birinci temettünün ayrılmasından sonra olmak kaydıyla Genel Kurul kararıyla yardım edebilir. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu işlerin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun izninin alınması şarttır. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4. Şirketin merkezi İstanbul ili, Güngören ilçesindedir. Adresi Merter Keresteciler Sitesi, Ihlamur Sokak, No: 4-6 Güngören- İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesin de ilan ettirilir, ayrıca

4 Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine uygun olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu na önceden bilgi vermek suretiyle gerek Türkiye de gerek yabancı memleketlerde şubeler, temsilcilikler açabilir. MÜDDET MADDE 5. Şirketin süresi sınırsızdır. KAYITLI SERMAYE MADDE 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 38/450 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi TL (İkiYüzElliMilyonTürkLirası) olup bu sermaye beheri 1 Kr (BirKuruş) itibari değerde adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL (İkiYüzMilyonTürkLirası) olup, bu sermaye de 1 Kr (BirKuruş) itibari değerde adet (A) grubu nama yazılı, adet (B) grubu nama yazılı, adet (C) grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla nama ve hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satışı, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Payların nominal değeri TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, 1000 TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

5 İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. PAYLAR MADDE 7. (A) ve (B) grubu paylar nama (C) grubu paylar hamiline yazılıdır. PAYLARIN DEVRİ MADDE 8. Nama ve hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle serbestçe devir ve temlik olunur. YÖNETİM KURULU MADDE 9. Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 7 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu nun 5 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri bir milyon adet oy hakkına, (B) ve (C) grubu payların her biri birer adet oy hakkına sahiptir. Yönetim kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Bu maddenin birinci ve işbu fıkra hükümleri ancak tüm pay sahiplerinin katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır. YÖNETİM KURULU NUN GÖREV VE SÜRESİ MADDE 10. Yönetim Kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak şartıyla, en çok 3 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grup pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar, aday gösterilmemesi halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grubu temsil etmek üzere atama yapar. Bu suretle seçilen ya da atanan üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar, seçimi onaylanırsa bu üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar.

6 YÖNETİM KURULU NUN GÖREV VE YETKİLERİ YÖNETİM KURULU RAPORUNUN DÜZENLENMESİ MADDE 11. Genel Kurul görev ve yetkileri dışında kalan, Türk Ticaret Kanunu, şirket Ana Sözleşmesi ve sair mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm işlerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir. Şirketin yıllık Yönetim Kurulu raporu sermaye Piyasası Kurulun ca tesbit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 319. Maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI MADDE 12. Yönetim Kurulu, işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe şirket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 5 üyenin iştiraki ile toplanır ve en az 4 üyenin olumlu oyu ile karar alır. İşbu madde hükmü, ancak tüm pay sahiplerinin katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM MADDE 13. Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Türk Ticaret kanununun 319. Maddesi hükümleri saklıdır. Şirketin temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar usulü dairesinde tescil ve ilan olunacak bir sirkülerle belirlenir. GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 14. Genel Müdür ve Müdürler Yönetim Kurulunca atanır. Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 15. Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse miktarı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ MADDE 16. Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan 1 yıl için yüksek öğrenim görmüş İktisat, Hukuk, Maliye, İşletme, Mühendislik konularında bilgi ve tecrübe sahibi 2 denetçi seçer.

7 Denetçiler (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilirler. Görev süresi sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Denetçilerin seçiminde (A) grubu payların her biri bir milyon adet oy hakkına, (B) ve (C) grubu payların her biri birer adet oy hakkına sahiptir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre şirket faaliyetlerini değerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul a sunacaklardır. Denetçiler Kanunlar ve Ana Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri gereğince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Denetçiler raporunun Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur. Bu maddenin birinci ve işbu fıkra hükümleri ancak tüm pay sahiplerinin katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ MADDE 17. Denetçilerin ücretleri Genel Kurul tarafından tesbit olunur. GENEL KURUL MADDE 18. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü toplanır. a) Davet Şekli: Bu toplantılara çağrıda Sermaye Piyasası Mevzuatının ilanlara ilişkin hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır. b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, Kanun un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oy hakkı vardır. Ancak, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin seçiminde (A) grubu payların her biri bir milyon adet oy hakkına, (B) ve (C) grubu payların her biri birer adet oy hakkına sahiptir. Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

8 Vekaleten oy kullanma ve vekaletnamelerin şekli hususunda Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. d) Toplantı ve Karar Nisabı: Şirketin Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri öncelikli olarak uygulanır. Bu kanunda düzenlenmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Ana sözleşmenin 9. maddesinin son fıkrası, 12. maddesinin son fıkrası, 16. maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır. e) Toplantı Yeri : Genel Kurul, Şirket in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETLERİN İHRACI MADDE 19. Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin hükümlerine göre tahvil, finansman bonosu, hisse senediyle değiştirilebilir tahvil ve diğer Sermaye Piyasası araçlarını ihraç edebilir. Sermaye Piyasası araçlarının ihracında şirket Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. Maddesi hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü yasal sınırlar içerisinde yurt içinde ve yurt dışında pazarlanmak üzere teminatlı veya teminatsız tahvil, finansman bonosu ve borçluluğu ifade eden diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNDURULMASI MADDE 20. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur. BİLANÇO KAR ZARAR CETVELİNİN DÜZENLENMESİ MADDE 21. Şirket bilanço, kar zarar cetvellerini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenler. BİLANÇO KAR ZARAR CETVELİ VE DENETÇİ RAPORUNUN İLANI MADDE 22. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlemesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kamu ya duyurulur. HESAP DÖNEMİ MADDE 23. Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

9 SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI NA GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE 24. Şirket Ana Sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinden iki nüshası Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilir. Bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilanço ve Kar Zarar cetvelinden, Genel Kurul zaptından, hazirun cetvelinden üçer nüsha olmak üzere toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilir. SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE 25. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul a gönderilir. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 26. Şirketin gelirlerinden faaliyetin devamı için yapılan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kabulü mümkün bütün özel ve genel giderle (amortismanlar, karşılıklar dahil) indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder. Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır; a) %5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Ödenmesi gereken her türlü vergi ve kanuni yükümlülükler düşürülür. c) Bakiye kardan, Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit edilecek oran ve miktarlarda birinci kar payı ayrılır. d) Birinci kar payına halel gelmeksizin şirketin safi karının %10 una kadarı Yönetim Kurulu üyelerine ve / veya şirket idarecilerine ve personeline tahsis edilebilir. Dağıtımın şekli ve zamanı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından belirlenir. Türk Ticaret Kanunu nun 466/3 maddesi hükmü saklıdır. e) Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen 2. Kar payı olarak dağıtılmasına, kanun ve ana sözleşme ile ayrılan yedek akçelerle ilavesine veya ne kadarının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına yada bilançoda geçmiş yıl karı olarak bırakılacağına Genel Kurul karar verir. Kanun hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça Genel Kurul başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar veremez. İHTİYAT AKÇESİ MADDE 27. Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 466 ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır.

10 İLANLAR MADDE 28. Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 3 hafta evvel yapılır. Ancak genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 3 hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve arttırılmasına ait ilanlar için Sermaye Piyasası Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. madde hükümleri uygulanır. SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI MADDE 29. Ortağın sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 30. Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri uygulanır. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. 2. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehinde teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.