DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 26 MART 2015

Transkript

1 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 26 MART 2015 Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanları : 1. Gündem. 2. Gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dökümanı yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporu yılı Finansla Raporları ve Bağımsız Denetçi Raporu.

2 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması. 2. Toplantı tutanaklarının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi yılına ait Bilanço, Kâr ve Zarar Hesabı, 2014 yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A. Ş. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve tasdiki hakkında karar alınması. 4. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu nun şirketimizin 2015 yılı hesap ve işlemlerinin bağımsız denetimi için denetim şirketi seçimine ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. 5. Görevlerine devam eden Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri. 6. Yönetim Kurulu nun 2014 yılı Kâr Dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. 7. Sermaye Piyasası Kurulu nun III-48.1 nolu Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 37.maddesinin 1.fıkrası çercevesinde ortaklara bilgi verilmesi. 8. Sermaye Piyasası Kurulu nun III-48.1 nolu Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 21.maddesi ile II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği nin 9.maddesi çercevesinde ortaklara bilgi verilmesi. 9. Şirket in 2014 yılı içinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi. 11. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.maddelerinde yazılı işlem ve işleri yapılması hususunda ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin maddesinde belirtilen kişilere bu maddede belirtilen yetkilerin verilmesi hususunda Genel Kurul'un onayına sunulması. 12. Dilek ve Temenniler, Kapanış.

3 DENİZGYO A.Ş. GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. NİN 26 MART 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2014 yılı hesap dönemine ait Ortaklar Olağan Genel Kurulu, gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 26 Mart 2015 Perşembe günü saat: 13:00 de; Büyükdere Caddesi No:141 Esentepe-Şişli-İstanbul adresinde yapılacaktır. Genel kurul toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde ( EGKS ) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları gerekmektedir. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ, hükümlerine, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya fiziki ortamda şahsen katılacak pay sahipleri toplantıya sadece kimlik belgelerini ibraz ederek katılabilirler. Toplantıya fiziki ortamda vekil vasıtasıyla katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 sayılı Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, aşağıdaki örneğe uygun olarak noterce düzenlenmiş vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri gereğince, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi ve Talimat Bildirim Formu düzenlenmeleri gerekmektedir yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu, Finansal Tablolar ve Yönetim Kurulu nun Kar dağıtım önerisi, 2014 Yılı Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Notu ile ilgili diğer belgeler 4 Mart 2015 tarihinden itibaren Büyükdere Caddesi No:141 K:22 Esentepe- Şişli-İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde ve Şirketimizin resmi internet sayfası olan adresinde pay sahiplerinin incelemelerine açık bulundurulacaktır. Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur.. 1

4 DENİZGYO A.Ş. GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri: II, No: 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket, 25 Aralık 2013 tarihinde sermayesini ,-TL dan nakit olarak artırarak ,-TL na çıkarmıştır. Şirket in ödenmiş sermayesi ,-TL olup her biri 1,-TL nominal değerli adet paydan oluşmuştur. Şirketin ortaklık yapısı: (31 Aralık 2014 tarihi itibariyle) : Hissedar Grubu Hisse Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. A ,01 % Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. B ,37 % Halka Açık B ,62 % Toplam ,00% Şirketin 5.000,-TL nominal değerli imtiyazlı (A) tipi pay bulunmaktadır. (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. (A) grubu payların tamamı bilanço tarihi itibarıyla Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin mülkiyetinde bulunmaktadır 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: Şirket 06/02/2014 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu kararı ile %100 iştiraki olan PUPA Gayrimenkul Kiralama ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. firması ile TTK ve SPK mevzautına gore kolaylaştırılmış usulde birleşme karar alınmış, 11/02/2014 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığımız izin başvurusuna, Sermaye Piyasası Kurul'unun 20/05/2014 tarih 394/5150 sayılı onay yazısı ile izin verilmişti. Verilen bu izinler doğrultusunda, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne söz konusu Birleşme İşleminin tescili için yapılan başvuru 11/06/2014 tarihi itibariyle İstanbul Ticaret Sicilinde tescil edilmiş olmuş olup, şirketlerin Devralma Yolu ile Birleşme işlemleri tamamlanmıştır. 2

5 DENİZGYO A.Ş. GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI 3. Gündemde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa, Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi: Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi içersinde Yönetim Kurulu azil ve değiştirilmesi maddeleri yoktur. 27 Mart 2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında üç yıl için seçilen ve görev süreleri devam ediyor olması sebebiyle Gündemde Yönetim Kurulu üyeliklerinin seçim maddesi yer almamaktadır. 4. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: Gündem maddelerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri Hakkında Bilgi: Gündem maddelerinin içinde esas sözleşme değişikliği yoktur. 26 MART 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Toplantının Açılması ve Toplantı Başkanlığı nın Oluşturulması; 27 Mart 2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi ile Şirketimiz esas sözleşmesi çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Toplantı Başkanlığı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Toplantı tutanaklarının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi; Olağan Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3

6 DENİZGYO A.Ş. GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI yılına ait Bilanço, Kâr ve Zarar Hesabı, 2014 yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A. Ş. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve tasdiki hakkında karar alınması; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimizin internet adresi olan bağlantısında Sürekli Bilgilendirme sayfasında, Şirketimizin merkezinde ortaklarımızın incelemelerine sunulan 2014 yılı Finansal Raporları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-genel Kurul) sayfasında, Şirketimizin internet adresi olan bağlantısında Sürekli Bilgilendirme sayfasında Şirketimizin merkezinde ortaklarımızın incelemelerine sunulan 2014 yılı Finansal Raporları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, ve Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 4. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu nun şirketimizin 2015 yılı hesap ve işlemlerinin bağımsız denetimi için denetim şirketi seçimine ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi; Yönetim Kurulumuz tarihli toplantısında, Denetim Komitesi nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2015 yılına ilişkin denetimi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Ernst&Young Global Limited) firmasının seçimi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5. Görevlerine devam eden Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri; 27 Mart 2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında üç yıl için seçilen ve görev süreleri devam eden Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2014 yılı faaliyetleri, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulu nun 2014 yılı Kâr Dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi; Şirketimizin dönemine ait, Sermaye Piyasası Kurulu nun II sayılı tebliğ hükümlerine uygun hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında TL kar oluşmasına karşılık, Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan yasal kayıtlara göre ( ,28) TL dönem zararı oluşması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmamasına ve yasal kayıtlarımızda bulunan zarar tutarının Geçmiş Yıllar Kârları hesabına aktarılmasına ve buna istinaden hazırlanan ekteki 2014 yılı Kâr Dağıtım Tablosunun Genel Kurul umuzun bilgisine ve onayına sunulacaktır. 4

7 DENİZGYO A.Ş. GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 50,000,000 2 Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 3,181,476 Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yoktur SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3 Dönem Kârı 5,127,562 (1,820,496.28) 4 Vergiler (-). - 5 Net Dönem Kârı (=) 5,127,562 (1,820,496.28) 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) Genel Kanuni Yedek Akçe (-) Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=) 5,127,562 (1,820,496.28) 9 Yıl içinde yapılan bağışlar (+) - 10 Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı 5,127, Ortaklara Birinci Kâr Payı 1,025,512 - Nakit 1,025, Bedelsiz - Toplam 1,025, İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - Dağıtılan Diğer Kâr Payı Yönetim Kurulu Üyelerinet - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişişere 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 15 Ortaklara İkinci Kâr Payı - 16 Genel Kanuni Yedek Akçe (147,449) 17 Statü Yedekleri Özel Yedekler Olağanüstü Yedek Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - - -Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - - KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORANI (%) TUTARI (TL) ORAN (%) NET A % B % TOPLAM Dönem zararı nedeniyle Kâr Payı Dağıtımı yapılmaması Genel Kurul'a teklif edilmiştir. 5

8 DENİZGYO A.Ş. GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI 7. Sermaye Piyasası Kurulu nun III-48.1 nolu Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 37.maddesinin 1.fıkrası çercevesinde ortaklara bilgi verilmesi; III-48.1 nolu Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 37.maddesinin 1.fıkrası; Ekspertiz değerinin kullanılması MADDE 37 (1) Ortaklığın yapacağı portföye alım işlemleri, portföyden satış işlemleri ve kiralamalar tespit edilen ekspertiz değerleri dikkate alınarak gerçekleştirilir. Mevcut piyasa veya ödeme koşulları dikkate alınarak yapılacak alım işlemlerinde ekspertiz değerlerinden daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise ekspertiz değerinden daha düşük değerler esas alınırsa, bu durumun Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi zorunludur. çerçevesinde tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile tarihinde Ankara İli, Etimesgut İlçesi, Eryaman Mahallesi, Ada, 1 parsel, C Blok Zemin Kat numaralarında kayıtlı ana gayrimenkul üzerinde bulunan 4 no.lu bağımsız bölümün, söz konusu C Bloğun tüm bağımsız bölümlerin edinimi ile sağlanacak katma değer dikkate alınarak yapılacak projelerde stratejik olarak değerlendirilmek üzere ekspertiz değerininden daha yüksek satın alınması işlemi Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. 8. Sermaye Piyasası Kurulu nun III-48.1 nolu Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 21.maddesi ile II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği nin 9.maddesi çercevesinde ortaklara bilgi verilmesi; III-48.1 nolu Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 21.maddesi, gereği ilişki taraf olan Denizbank A.Ş. ile yaptığımız; tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile tarihinde Ankara Etimesgut Eryaman Mah ada 1 parsel C Blokta toplam 26 adet bağımsız bölümünün ve 25 adet bağımsız bölümüne sahip olduğumuz Metrokent Konsept Mağaza olarak adlandırılan blokta yer alan Ankara Etimesgut Eryaman Mah ada 1 parsel C Blok Zemin Kat 1 no.lu bağımsız bölümün söz konusu bloğun tamamının bir bütün olarak kiraya verilmesi amacıyla Denizbank A.Ş. den satın alınması, tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Ankara Eryaman Mah. Metrokent AVM nin 19 no.lu bağımsız bölümünde kiracımız Denizbank A.Ş. ile mevcut olan tarihli kira sözleşmesinin, yapılan son ekspertiz değerlemesi doğrultusunda ekspertiz kira tutarı üzerinden sözleşmenin diğer şartları aynı kalmak koşulu ile yeni sözleşme akdedilmesi, işlemleri Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. 9. Şirket in 2014 yılı içinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi; Şirket 2014 yılı içinde bağışta bulunmamıştır. 6

9 DENİZGYO A.Ş. GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI 10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi; Üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler 1 Ocak- 31 Aralık 2014 Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.maddelerinde yazılı işlem ve işleri yapılması hususunda ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin maddesinde belirtilen kişilere bu maddede belirtilen yetkilerin verilmesi hususunda Genel Kurul'un onayına sunulması; Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 12. Dilek ve Temenniler, Kapanış. 7

10 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 18 Şubat

11 E! Kuzey YMM ve Bağımsız Te : Denetim AŞ Fax: Eski Büyükdere Cad. ey.com Orjin Maslak No:27 Ticaret Sicil No: Buıldıng a bter Maslak, Sarıyer wor ıng wor Istanbut - Turkey YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (eski ünvanıyla Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.) Yönetim Kuruluna Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine Ilişkin Rapor Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (eski ünvanıyla Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.) 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 5I4 üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümleri uyarınca yıllık faaliyet raporunun fınansal tabiolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu Sorumluluğumuz, Şirketin faaliyet raporuna yönelik olarak UK nın 397 nci maddesi ve Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Şirketin 18 Şubat 2015 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ( BDS ) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan fınansal bilgilerin fınansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, tarihi fınansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedüderinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen fınansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. Mevzuaftan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 402 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; işletmenin Sürekliliği çerçevesinde, işletmenin öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi Young Global Limited torumlldpçtği) k; 5 A member flrm ofernst SYoung Grobal Lımited

12 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER 1. GENEL BİLGİLER Raporun ait olduğu dönem Ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve şube adresleri ile iletişim bilgileri Şirketin organizasyon, sermaye, ortaklık yapısı ile bunlara ilişkin dönem içindeki değişiklikler ŞIRKETIN ORGANIZASYONU VE DÖNEM IÇINDEKI DEĞIŞIKLIKLER ŞIRKETIN SERMAYE, ORTAKLIK YAPISI ILE BUNLARA ILIŞKIN DÖNEM IÇINDEKI DEĞIŞIKLIKLER İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin bilgiler Şirketin yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler Yönetim Kurulu Şirketin Bağımsız Dış Denetim Firması Şirketin Denetim Komitesi Şirketin Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin Riskin Erken Saptanması Komitesi Üst Düzey Yöneticiler Personel Sayısı Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları ve Sonuçları ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler

13 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU 4.10 Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; 4.11 de bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği İlişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler FİNANSAL DURUM Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler DİĞER HUSUSLAR Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar Bağlılık Raporu : Ek Dipnot : Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü

14 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU 1. GENEL BİLGİLER 1.1 Raporun ait olduğu dönem Raporun Dönemi : 01 Ocak Aralık Ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve şube adresleri ile iletişim bilgileri Ticaret Ünvanı Faaliyet Konusu : Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. : Gayrimenkul Portföy İşletmeciliği Kuruluş Tarihi : 05 Mayıs 1995 Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Tescil Tarihi : 05 Mayıs Aralık 2013 Sicil Numarası : Kayıtlı Sermaye Ödenmiş Sermaye Şirket Merkezi : ,- TL : ,- TL : Büyükdere Cad. No:141 Kat:22 Esentepe-Şişli-İstanbul Telefon : (212) Faks : (212) E-Posta Adresi İnternet Adresi : denizgyo@denizbank.com : 4

15 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU 1.3 Şirketin organizasyon, sermaye, ortaklık yapısı ile bunlara ilişkin dönem içindeki değişiklikler Şirketin organizasyonu ve dönem içindeki değişiklikler Cafer BAKIRHAN (Başkan) Tanju KAYA (Başkan Vekili-Murahhas Üye) Mehmet AYDOĞDU (Üye) Nihat SEVİNÇ (Bağımsız Üye) Behzat YILDIRIMER (Bağımsız Üye) Mehmet ÇİTİL Naciye GÜNEŞ Baykal KARACAOĞLU Onur KARAHAN Neslihan ÇAPAR TÜNTÜL Mesut Orhan ZEYTİNOĞLU Behiç ÜNSAL Aziz İMAL Şirket e 2014 yılı içinde Proje Geliştirme, Uygulama Bölüm Müdürü ve Yönetici Asistanı pozisyonlarına iki personel alımı yapılmıştır Şirketin sermaye, ortaklık yapısı ile bunlara ilişkin dönem içindeki değişiklikler Şirket, 25 Aralık 2013 tarihinde sermayesini ,-TL dan nakit olarak artırarak ,-TL na çıkarmıştır. Şirket in ödenmiş sermayesi ,-TL olup her biri 1,-TL nominal değerli adet paydan oluşmuştur. 5

16 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU Şirketin ortaklık yapısı: (31 Aralık 2014 tarihi itibariyle) Ortağın Adı, Soyadı/Ünvanı Sermaye Payı (TL) Sermaye Oranı (%) 1- Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. 45,691, % 2- Halka Açık Kısım 4,308, % TOPLAM 50,000, % 1.4 İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin bilgiler Şirketin 5.000,-TL nominal değerli imtiyazlı (A) tipi pay bulunmaktadır. (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. (A) grubu payların tamamı bilanço tarihi itibarıyla Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin mülkiyetinde bulunmaktadır. 1.5 Şirketin yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Cafer BAKIRHAN Tanju KAYA Mehmet AYDOĞDU Nihat SEVİNÇ Behzat YILDIRIMER Başkan Başkan Vekili-Murahhas Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Mart 2014 Mart 2014 Mart 2014 Mart 2014 Mart 2014 Mart 2017 Mart 2017 Mart 2017 Mart 2017 Mart

17 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri şu şekildedir. Sn. Cafer BAKIRHAN (Yönetim Kurulu Başkanı) : Haziran 2005 tarihinden itibaren DenizBank Finansal Hizmetler Grubu Yatırım Şirketleri Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görevini sürdürmektedir yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdürlük, Ocak 1997 Aralık 1998 yılları arasında Kent Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Eylül 1996 Ocak 1997 yılları arasında Kentbank A.Ş. Yatırım Bankacılığı Dept. Koordinatörlüğü, yılları arasında Sermaye Piyasası Kurulu nda Baş Uzman görevlerinde bulunmuştur. Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Ana Bilim Dalı Yüksek Lisans, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat bölümünden Lisans sahibidir. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : 12 yıl Sn. Tanju KAYA (Yönetim Kurulu Başkan Vekili Murahhas Üye) : 1985'de Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü'nden mezun oldu yılında Pamukbank'ta başladığı bankacılık kariyerine sırası ile Türk Ekonomi Bankası, Marmara Bank ve Alternatif Bank'ta devam etti yıllarında Bank Ekspres'te Şube Müdürü olarak görev yaptı. 1997'de kuruluş günlerinde DenizBank A.Ş.'ne geçerek Ankara Şube Müdürü oldu yılı başında İç Anadolu Bölge Müdürlüğünü üstlenen Kaya, görevini Temmuz 2003'den itibaren DenizBank A.Ş. de Yönetim Hizmetleri Grubu Genel Müdür Yardımcısı olarak sürdürmektedir. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : 10 ay Sn. Mehmet AYDOĞDU (Yönetim Kurulu Üyesi) : 1968 doğumlu olan Aydoğdu, Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi nden mezun oldu. Bankacılık kariyerine 1996 yılında başladı yılında DenizBank A.Ş. ye katıldı. Halen, DenizBank A.Ş. de Ticari Bankacılık ve Kamu Finansmanı Grubu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : 10 ay 7

18 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU Sn. Nihat SEVİNÇ (Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi) : 1952 doğumlu olan Sevinç, İstanbul Üniversitesi, Edebiyat Fakültesi, İngiliz Dili ve Edebiyatı Bölümü nden mezun oldu. Bankacılık kariyerine 1986 yılında Interbank ta başladı ve 1994 yılına kadar Şube, Merkezi Operasyon ve Sermaye Piyasaları Bölümleri nde çeşitli görevler üstlendi. Sevinç, 1996 yılına kadar Bank Ekspres Genel Müdürlüğü bünyesinde Şube Operasyonları, İç Kontrol ve Mevzuat Bölümleri nde Birim Yöneticiliği yaptı yılları arasında Garantibank Moscow da Genel Müdür Vekili olarak görev aldı yılında DenizBank a katıldı ve 2002 yılına kadar Operasyon Grubu ve Yurt Dışı İştirakler Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulundu. Sevinç, Aralık 2012 de DenizBank A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak atandı. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : 2 yıl Sn. Behzat YILDIRIMER (Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi) : 1954 yılında Eskişehir'de doğdu yılında O.D.T.Ü İşletme Bölümünden mezun oldu yıllarında ODTÜ'de Araştırma Asistanı olarak görev yaptı yılları arasında Halk Bankası'nda müfettiş olarak başlayan finansal kariyeri arasında Dışbank'ta Şube Müdürü, Hazine ve Dış İlişkiler'de Genel Müdür Yardımcısı, arasında BankEkspres'te kurucu ortak-genel Müdür Vekili olarak devam etti. Sonrasında yılları arasında Isviçre'de Union Bancaire Privee'de Türk Masası Genel Müdürlüğü yaptı yılında Türkiye'ye dönen Behzat Tim Eğitim ve Danışmanlık şirketinin kurucusudur. Bankacılık ve Finans Sektörüne yönelik olarak Kuşbakışı Bankacılık, Aktif Pasif Yönetimi, Şube Yönetimi Simülasyonu eğitimlerini vermektedir. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : 10 ay Şirketin Bağımsız Dış Denetim Firması Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of Ernst&Young Global Limited) 8

19 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU Şirketin Denetim Komitesi Denetim Komitesi, SPK mevzuatında denetim komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektedir. Bu kapsamda, şirketimizin Muhasebe sistemi, finansal bilgilerini kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve bağımsız denetim şirketinin seçiminden sorumludur. Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği Muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerin görüşlerinin alarak, kendi değerlendirmeleri ile birlikte Yönetim kuruluna bildirir. Komite iki bağımsız yönetim kurulu Üyesinden oluşmuştur. Komite 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle altı defa toplanmıştır. Adı Soyadı Nihat SEVİNÇ Behzat YILDIRIMER Görevi Başkan Üye Şirketin Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi, şirketin kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla eğer varsa oluşan çıkar çatışmalrını tespit eder ve yönetim kuruluna Kurumsal Yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını koordine eder. Yönetim kurulunun yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturamadığından bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komite, başkanı bağımsız yönetim kurulu üyesi olan üç yönetim kurulu Üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinden oluşmuştur. Adı Soyadı Behzat YILDIRIMER Tanju KAYA Mehmet AYDOĞDU Baykal KARACAOĞLU Görevi Başkan Üye Üye Üye 9

20 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU Şirketin Riskin Erken Saptanması Komitesi Risk Yönetim Komitesi, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel,finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, tespit edilen risklere ilgili gerekli önlemlerin uygulanmasını koordine eder. Komite, başkanı bağımsız yönetim kurulu üyesi olan iki yönetim kurulu üyesinden oluşmuştur. Adı Soyadı Nihat SEVİNÇ Cafer BAKIRHAN Görevi Başkan Üye Üst Düzey Yöneticiler Adı Soyadı Mehmet ÇİTİL Baykal KARACAOĞLU Görevi Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Personel Sayısı 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 9 kişidir. 1.6 Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler Yoktur. 10

21 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU 2. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 2.1 Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları Şirketimizin 27 Mart 2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar gereği, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine bu görevleri nedeniyle görev sürelerinin sonuna kadar aylık net TL huzur hakkı ödenmekte, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir ücret ve huzur hakkı ödenmemektedir. Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Menfaatler 1 Ocak- 31 Aralık 2014 Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler Yoktur. 3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 3.1 Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları ve Sonuçları Yoktur. 4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 4.1 Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler Şirket 31 Aralık 2013 tarihinde Denizbank Finansal Hizmetler Grubu şirketlerinden PUPA Gayrimenkul Kiralama ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. şirketinin %100 payını toplam 119 milyon TL ödeyerek iştirak olarak satın almıştır. Bu satın alma sonrası PUPA gayrimenkulün elinde bulunan gayrimenkuller Şirket e konsolide edilmiş olup, aşağıdaki bakiyelerin tamamı konsolidasyon sonucu gelen gayrimenkullerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2014 Yatırım amaçlı gayrimenkuller

22 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU İSTANBUL-BAHÇEŞEHİR AVM İstanbul ili, Başakşehir İlçesi, Hoşdere Mahallesi, m² yüzölçümlü 265 Ada 6 Parselde kayıtlı A1 ve A9 olarak adlandırılan villa tipi bloklar ile D blokta yer alan 9, E blokta yer alan 6 adet ticari ünite, m² yüzölçümlü 267 Ada, 3 Parselde kayıtlı C2 blokta 1 adet mesken, F blokta 33 adet ticari ünite ve m² yüzölçümlü 268 Ada 1 Parselde kayıtlı G blokta 10, H blokta 7 adet ticari ünite olmak üzere, toplam 68 adet gayrimenkulden oluşmaktadır (1 Nisan 2014 tarihi itibari ile 265 ada, 6 parsel, E Blok, 2 nolu bağımsız bölüm TL tutar ile satılmıştır). Bu bölüm 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle, 26 Aralık 2014 tarihli ekspertiz raporunda belirtilmiş olan TL (31 Aralık 2013: TL) piyasa değeri ile değerlenmiştir. ANKARA- GÖKSU AVM Ankara İli, Etimesgut İlçesi, Eryaman Mahallesi, m2 yüzölçümlü, ada 1 parsel M Blok ta konumlu 38 adet işyeri niteliğindeki taşınmazlardan oluşmaktadır. Bu bölüm 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle, 26 Aralık 2014 tarihli ekspertiz raporunda belirtilmiş olan TL (31 Aralık 2013: TL) piyasa değeri ile değerlenmiştir. ANKARA METROKENT AVM Ankara İli, Etimesgut İlçesi, Eryaman Mahallesi, m2 yüzölçümlü, ada 1 parselde kayıtlı, C Blok ta konumlu 23 adet işyeri niteliğindeki taşınmazlardan oluşmaktadır (30 Haziran 2014 tarihinde Ada, 1 parsel, C Blok, 1 nolu bağımsız bölüm TL, 20 Ağustos 2014 tarihinde Ada, 1 parsel, C Blok, 4 nolu bağımsız bölüm TL tutarları ile alınmıştır). Bu bölüm 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle, 26 Aralık 2014 tarihli ekspertiz raporunda belirtilmiş olan TL (31 Aralık 2013: TL) piyasa değeri ile değerlenmiştir. 12

23 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU ANKARA C BLOK İŞ MERKEZİ (Metrokent Koncept Mağaza) Ankara İli, Etimesgut İlçesi, Eryaman Mahallesi, m2 yüzölçümlü, ada 1 parselde kayıtlı, C Blok ta konumlu 26 adet işyeri niteliğindeki taşınmazlardan oluşmaktadır. Bu bölüm 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle, 26 Aralık 2014 tarihli ekspertiz raporunda belirtilmiş olan TL (31 Aralık 2013: TL) piyasa değeri ile değerlenmiştir. ANKARA KREŞ /ANA OKULU Ankara İli, Etimesgut İlçesi, Eryaman Mahallesi, m2 yüzölçümlü, ada 1 parselde kayıtlı, A Blok Eğitim Tesisi niteliğindeki bir adet taşınmazdan oluşmaktadır. Bu bölüm 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle, 26 Aralık 2014 tarihli ekspertiz raporunda belirtilmiş olan TL (31 Aralık 2013: TL) piyasa değeri ile değerlenmiştir. DÜZCE KAYNAŞLI Düzce İli, Kaynaşlı İlçesi, Darıyeribakacak Köyü, m2 yüzölçümlü, G26C03BLA-B-C Pafta, 235 Parsel üzerinde yer alan Doksanaltı Adet Konut ve Sosyal Tesis ve Tarla nitelikli gayrimenkulde konumlu, Mesken-Dubleks niteliğine sahip 57 ve 59 nolu 2 adet bağımsız bölümlerden oluşmaktadır. Bu bölüm 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle, 26 Aralık 2014 tarihli ekspertiz raporunda belirtilmiş olan TL (31 Aralık 2013: TL) piyasa değeri ile değerlenmiştir. 4.2 Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü Şirket, iç kontrol sistemi ile risk yönetim sistemini oluşturmuştur. Bununla birlikte Şirket, Riskin Erken Saptanması Komitesi ni 05 Nisan 2013 tarihinde kurmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. 4.3 Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler Yoktur. 4.4 Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler Yoktur. 13

24 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU 4.5 Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar Yoktur. 4.6 Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler Yoktur. 4.7 Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar Yoktur. 4.8 Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler Yoktur. 4.9 Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler Yoktur Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler Yoktur Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler Yoktur Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; 4.11 de bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya 14

25 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği Yoktur İlişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler Şirket ile ilişkili taraflar arasındaki işlemlerin detayları aşağıda açıklanmıştır. Nakit ve nakit benzerleri 31 Aralık Aralık 2013 Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. deki cari hesap DenizBank İstanbul Kurumsal Şubesi vadesiz mevduat hesabı DenizBank İstanbul Kurumsal Şubesi vadeli mevduat hesabı DenizBank İstanbul Kurumsal Şubesi tahsil çekleri İlişkili taraflar ile olan önemli işlemlerin detayı aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara ödenen ücret/komisyonlar 1 Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık 2013 Denizbank A.Ş. (kira gideri) Denizbank A.Ş. (teminat mektubu komisyonu ücreti) Denizbank A.Ş. (faiz gideri) Deniz Finansal Kiralama A.Ş. (faiz gideri) Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. (portföy yönetim ücreti) Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. (risk yönetim hizmeti alım ücreti) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (verilen komisyonlar) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (iç kontrol hizmeti alım ücreti) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (MKK yetkilendirme ücreti) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (Sermaye Artırımına aracılık ücreti) İlişkili taraflardan alınan gelirler 1 Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık 2013 Denizbank A.Ş. (faiz gelirleri) Denizbank A.Ş. (kira gelirleri)

26 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU 5. FİNANSAL DURUM 5.1 Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu 31 Aralık 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle finansal durum tablosu Cari dönem Geçmiş dönem 31 Aralık Aralık 2013 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Finansal yatırımlar Peşin ödenmiş giderler Duran varlıklar Diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer duran varlıklar Toplam varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Ticari borçlar - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Kısa vadeli borçlanmalar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar Özkaynaklar Ödenmiş sermaye Paylara ilişkin primler/iskontolar Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi Geçmiş yıllar karları Net dönem (zararı) / karı ( ) Toplam kaynaklar

27 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU 31 Aralık 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir gider tablosu Cari dönem 1 Ocak 31 Aralık 2014 Geçmiş dönem 1 Ocak 31 Aralık 2013 Kar veya zarar kısmı Hasılat Satışların maliyeti (-) ( ) ( ) Brüt (Zarar)/ Kar Genel yönetim giderleri (-) ( ) ( ) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderleri (-) (3.995) ( ) Esas faaliyet zararı/(karı) Yatırım faaliyetlerinden gelirler Finansal giderler (-) ( ) ( ) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı/(karı) ( ) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) - - Sürdürülen faaliyetler dönem zararı/(karı) ( ) Pay başına kayıp/kazanç 0,10256 (0,00200) Diğer kapsamlı gelir/(gider) - - Toplam kapsamlı gider/(gelir) ( ) Finansal performans ve başlıca finansal göstergeler: 31 Aralık Aralık 2013 Toplam Aktifler : TL TL Özkaynaklar : TL TL Net Kar/(Zarar) : TL ( ) TL Hisse Başına Kar : TL (0,0020) TL Aktif Karlılığı : 2,93 % (1,41) % Özkaynak Karlılığı : 2,94 % (1,43) % Şirket, 2013 yılı Aralık ayı itibariyle gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsüne geçtiği için finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin bir değerlendirme yapılmamıştır. 17

28 DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU 5.2 Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler Şirket, 2013 yılı Aralık ayı itibariyle gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsüne geçtiği için bir değerlendirme yapılmamıştır. 5.3 Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri Yoktur. 5.4 Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler Yoktur. 5.5 Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar: Yönetim Kurulumuzun 07/03/2012 tarih 2012/03 sayılı kararı ile belirlenen ve 13 Nisan 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul un bilgisine sunulan mevcut 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası nın, Şirket in menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesi nedeniyle ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ne uyum sağlamak amacıyla ekli şekilde tadil edilmesine karar vermiş ve 27 Mart 2014 tarihinde Genel Kurul un toplantısında onaylanmıştır. DENİZ GAYRİMEKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ nin KÂR DAĞITIM POLITIKASI Yönetim Kurulunun kâr dağıtım teklifi, Genel Kurul'da görüşülür ve kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı, ne şekilde ve ne zaman dağıtılacağı Genel Kurul Toplantısında karara bağlanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve ilgili mevzuat düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ve ilgili maddeleri çerçevesinde oluşması halinde Şirket dağıtılabilir net kârından Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esas alınır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayına sunacağı kâr dağıtım tekliflerinde, Şirketin kârlılık durumunu, Şirketin sermaye yapısı Pay sahiplerimizin beklentileri, Şirketin büyüme hedefi, 18